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南京熊猫:国浩律师(南京)事务所:关于南京熊猫电子股份有限公司2020年年度股东大会之法律意见书2021-06-30  

                                   国浩律师(南京)事务所


     关于南京熊猫电子股份有限公司


              2020 年年度股东大会


                               之


                   法律意见书




中国江苏省南京市汉中门大街 309 号 B 座 5、7、8 层邮编:210036
  7-8/F, Block B, 309 Hanzhongmen Street, Nanjing, China, 210036
     电话/Tel: +86 25 8966 0900 传真/Fax: +86 25 89660966
             网址/Website: http://www.grandall.com.cn
国浩律师(南京)事务所股东大会法律意见书




                        国浩律师(南京)事务所
                  关于南京熊猫电子股份有限公司
                         2020 年年度股东大会之
                                    法律意见书

致:南京熊猫电子股份有限公司


     根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》以及中国证券
监督管理委员会《上市公司股东大会规则》的规定,本所接受南京熊猫电子股份
有限公司(以下简称“公司”)的聘请,指派景忠、孙宪超律师出席公司 2020
年年度股东大会(以下简称“本次股东大会”),并就公司本次股东大会出具法
律意见书。
     为出具本法律意见书,本所律师出席了公司本次股东大会,并对本次股东大
会召集和召开的相关事实以及公司提供的文件进行了核查和验证。
     根据《上市公司股东大会规则》第五条的要求,本所按照律师行业公认的业
务标准、道德规范和勤勉尽责精神,对公司本次股东大会的召集及召开的相关法
律问题出具法律意见如下:


     一、本次股东大会的召集、召开程序
     1 、 公 司 于 2021 年 5 月 28 日 在 香 港 联 合 交 易 所 有 限 公 司 网 站
(www.hkex.com.hk)发布了《南京熊猫电子股份有限公司 2020 年年度股东大会
通告》、于 2021 年 5 月 29 日在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交
易所网站(http://www.sse.com.cn/)上发布了《南京熊猫电子股份有限公司关于
召开 2020 年年度股东大会通知》将公司本次股东大会的会议时间、地点、内容
和议程予以公告、通知。
     2 、 公 司 于 2021 年 6 月 10 日 在 香 港 联 合 交 易 所 有 限 公 司 网 站
(www.hkex.com.hk)发布了《南京熊猫电子股份有限公司 2020 年年度股东大会
补充通告》、于 2021 年 6 月 11 日在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证



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国浩律师(南京)事务所股东大会法律意见书



券交易所网站(http://www.sse.com.cn/)上发布了《南京熊猫电子股份有限公司
关于 2020 年年度股东大会增加临时提案的公告》,就公司股东南京中电熊猫电
子信息产业集团有限公司提出增加临时提案的情况、增加的议案内容予以公告、
通知。
     3、公司本次股东大会采用现场会议和网络投票相结合的方式召开。公司本
次股东大会现场会议于 2021 年 6 月 29 日下午 2:30 在江苏省南京市经天路 7 号
公司会议室召开,召开的时间、地点与公司公告一致。公司本次股东大会现场会
议由公司董事长周贵祥先生主持。出席公司本次股东大会现场会议的股东及股东
代理人共 13 名,持有公司有表决权股份 311,043,021 股,占公司总股本的 34.04%。
     4、根据上证所信息网络有限公司向公司提供的信息资料,在 2021 年 6 月
29 日 9:15-9:25,9:30—11:30 和 13:00—15:00 网络投票时间内通过上海证券交易
所交易系统进行网络投票的股东以及在 2021 年 6 月 29 日 9:15—15:00 网络投票
时间内通过互联网投票平台进行网络投票的股东共 2 名,持有公司有表决权股份
1,700 股,占公司总股本的 0.0002%。公司股东通过上海证券交易所交易系统和
互联网投票平台进行网络投票的时间和方式与公司公告一致。
     经核查,本所律师认为,公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行
政法规及公司章程的规定。


     二、出席、列席本次股东大会人员的资格与召集人资格
     1、出席、列席公司本次股东大会的人员有:
     (1)经本所律师核查,出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共
13 名,持有公司有表决权股份 311,043,021 股,占公司总股本的 34.04%。
     (2)根据上证所信息网络有限公司向公司提供的信息资料,在网络投票时
间内进行网络投票的股东共 2 名,持有公司有表决权股份 1,700 股,占公司总股
本的 0.0002%。
     以上通过网络投票系统进行网络投票的股东资格,由网络投票系统提供机构
上证所信息网络有限公司验证其身份。
     (3)经本所律师核查,公司部分董事、监事以及董事会秘书出席了本次股
东大会。
     (4)经本所律师核查,公司部分高级管理人员列席了本次股东大会。


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国浩律师(南京)事务所股东大会法律意见书



     在参与网络投票的股东资格均符合有关法律、行政法规和公司章程的前提下,
本所律师认为,上述出席、列席本次股东大会人员的资格均合法有效。
     2、经核查,本次股东大会的召集人为公司董事会,召集人资格符合法律、
行政法规和公司章程的规定。


     三、本次股东大会提出新提案的股东资格
     2021 年 5 月 29 日,单独持有公司 3.93%股份的股东南京中电熊猫信息产业
集团有限公司提出了临时提案并书面提交给公司董事会,提议于公司 2020 年年
度股东大会增加相关临时提案并供股东审议。公司董事会发布了公告,将临时提
案提交情况及其增加的议案内容予以公告、通知并将南京中电熊猫信息产业集团
有限公司增加的议案提交本次股东大会进行审议。


     四、本次股东大会的表决程序和表决结果
     本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式进行表决。
     1、出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人和参加网络投票的股东
以记名投票方式对本次股东大会的议案进行了表决,并按照相关规定进行了监票、
验票和计票。
     2、本次股东大会投票表决结束后,根据上海证券信息有限公司向公司提供
的信息资料,经公司合并统计,参加现场投票和网络投票的股东共 15 名,持有
公司有表决权股份 311,044,721 股,占公司总股本的 34.04%。根据经公司合并统
计后的表决结果,本次股东大会审议通过了下列议案:
     (1)审议通过了《公司 2020 年度董事会工作报告》。
     (2)审议通过了《公司 2020 年度监事会工作报告》。
     (3)审议通过了《公司 2020 年度财务决算报告》。
     (4)审议通过了《公司 2020 年度财务预算报告》。
     (5)审议通过了《公司 2020 年度利润分配预案》。
     (6)审议通过了《关于聘任 2021 年度审计机构》的议案,续聘立信会计师
事务所(特殊普通合伙)为公司 2021 年度国际核数师、国内核数师和内控审计
师,在总额不超过人民币 248 万元限额内确定其薪酬。
     (7)审议通过了《公司 2020 年年度报告及摘要》。


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     (8)审议通过了《公司 2020 年度独立董事述职报告》。
     (9)审议通过了《关于购买 2021 年董责险》的议案。
     (10)审议通过了为南京熊猫电子装备有限公司总额不超过 20,000 万元融
资提供担保,有效期自 2020 年年度股东大会结束之次日起至 2021 年年度股东大
会召开之日止,授权总经理在该期间内处理为其融资提供担保的具体事宜的议案。
     (11)审议通过了为南京熊猫信息产业有限公司总额不超过 25,000 万元融
资提供担保,有效期自 2020 年年度股东大会结束之次日起至 2021 年年度股东大
会召开之日止,授权总经理在该期间内处理为其融资提供担保的具体事宜的议案。
     (12)审议通过了为南京熊猫电子制造有限公司总额不超过 6,000 万元融资
提供担保,有效期自 2020 年年度股东大会结束之次日起至 2021 年年度股东大会
召开之日止,授权总经理在该期间内处理为其融资提供担保的具体事宜的议案。
     (13)审议通过了为南京华格电汽塑业有限公司总额不超过 5,000 万元融资
提供担保,有效期自 2020 年年度股东大会结束之次日起至 2021 年年度股东大会
召开之日止,授权总经理在该期间内处理为其融资提供担保的具体事宜的议案。
     (14)审议通过了为南京熊猫机电制造有限公司总额不超过 1,500 万元融资
提供担保,有效期自 2020 年年度股东大会结束之次日起至 2021 年年度股东大会
召开之日止,授权总经理在该期间内处理为其融资提供担保的具体事宜的议案。
     (15)审议通过了为成都熊猫电子科技有限公司总额不超过 10,000 万元融
资提供担保,有效期自 2020 年年度股东大会结束之次日起至 2021 年年度股东大
会召开之日止,授权总经理在该期间内处理为其融资提供担保的具体事宜的议案。
     (16)审议通过了议董事、监事及高级管理人员年度薪酬总额的限额为人民
币 800 万元,授权董事会在此限额内厘定第十届董事会相关董事、第十届监事会
相关监事及任期与第十届董事会同步的高级管理人员的酬金。
     (17)审议通过了《关于选举公司第十届董事会董事》的议案:
     17.01    选举周贵祥先生为公司第十届董事会执行董事;任期三年,自公司
股东大会审议通过该决议案时生效。
     17.02    选举李韧之先生为公司第十届董事会执行董事;任期三年,自公司
股东大会审议通过该决议案时生效。
     17.03    选举夏德传先生为公司第十届董事会执行董事;任期三年,自公司
股东大会审议通过该决议案时生效。


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国浩律师(南京)事务所股东大会法律意见书



     17.04    选举沈见龙先生为公司第十届董事会执行董事;任期三年,自公司
股东大会审议通过该决议案时生效。
     17.05    选举邓伟明先生为公司第十届董事会执行董事;任期三年,自公司
股东大会审议通过该决议案时生效。
     17.06    选举李长江先生为公司第十届董事会执行董事;任期三年,自公司
股东大会审议通过该决议案时生效。
     (18)审议通过了《关于选举公司第十届董事会独立非执行董事》的议案:
     18.01    选举戴克勤先生为公司第十届董事会独立非执行董事;任期三年,
自公司股东大会审议通过该决议案时生效。
     18.02    选举熊焰韧女士为公司第十届董事会独立非执行董事;任期三年,
自公司股东大会审议通过该决议案时生效。
     18.03    选举朱维驯先生为公司第十届董事会独立非执行董事;任期三年,
自公司股东大会审议通过该决议案时生效。
     (19)审议通过了《关于选举公司第十届监事会非职工监事》的议案:
     19.01    选举赵冀先生为公司第十届监事会非职工监事,任期三年,自公司
股东大会审议通过该决议案时生效。
     19.02    选举傅园园女士为公司第十届监事会非职工监事,任期三年,自公
司股东大会审议通过该决议案时生效。
     经核查,本所律师认为,本次股东大会表决程序符合有关法律、行政法规及
公司章程的规定,表决结果合法有效。


     五、结论意见
     综上所述,本所律师认为,南京熊猫电子股份有限公司 2020 年年度股东大
会的召集、召开程序符合法律、行政法规及公司章程的规定,出席本次股东大会
的人员资格合法有效,本次股东大会对议案的表决程序合法,表决结果合法有效。


     (以下无正文)




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