新时代证券股份有限公司
关于
山东新潮能源股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易
之
2018 年度持续督导意见
暨
持续督导总结报告
独立财务顾问:
签署日期：二零一九年五月
重要声明
新时代证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”、 本持续督导机构”、
“新时代证券”）接受山东新潮能源股份有限公司（以下简称“上市公司”、“新潮
能源”、“公司”）的委托，担任上市公司本次重大资产重组的独立财务顾问及持续
督导机构。根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾
问业务管理办法》等有关规定，本财务顾问作为持续督导机构需对上市公司进行
持续督导。本持续督导机构按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实
信用、勤勉尽责的态度，经过审慎核查，出具持续督导意见暨持续督导总结报告
（以下简称“本持续督导意见”）。
本独立财务顾问出具本持续督导意见的依据是本次交易各方提供的资料，提
供方对所提供的为出具本持续督导意见所依据的所有文件和材料真实性、准确
性、完整性和及时性负责，保证相关资料不存在重大遗漏、虚假记载或误导性陈
述，并对其真实性、准确性、完整性和及时性承担个别和连带法律责任。
本持续督导意见不构成对上市公司的任何投资建议。投资者根据本持续督导
意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责
任。本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本持续督导意见
中列载的信息和对本持续督导意见做任何解释或者说明。
本独立财务顾问提请投资者认真阅读新潮能源发布的关于新潮能源本次重
大资产重组的报告书，以及相关审计报告、上市公司年度报告等文件。
目 录
重要声明 ......................................................... 2
目 录 ........................................................... 3
释 义 ........................................................... 4
一、交易资产的交付或者过户情况 ................................ 6
二、交易各方当事人承诺的履行情况 .............................. 9
三、盈利预测实现情况 ......................................... 29
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务发展现状 ............... 29
五、上市公司治理结构与运行情况 ............................... 31
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项 ..................... 33
七、持续督导总结 ............................................. 33
释 义
本持续督导意见中，除非另有说明，下列词语具有下述含义：
山东新潮能源股份有限公司，在上交所上市，股票代码：
新潮能源、上市公司、公司 指
600777 ，曾用名：烟台新潮实业股份有限公司
董事会 指 山东新潮能源股份有限公司董事会
国金聚富 指 西藏国金聚富投资管理有限公司
国金阳光 指 宁波国金阳光股权投资中心（有限合伙）
中金君合 指 北京中金君合创业投资中心（有限合伙）
东营汇广 指 东营汇广投资合伙企业（有限合伙）
国华人寿 指 国华人寿保险股份有限公司
东珺惠尊 指 上海东珺惠尊投资管理中心（有限合伙）
中金通合 指 北京中金通合创业投资中心（有限合伙）
东营广泽 指 东营广泽投资合伙企业（有限合伙）
宁波吉彤 指 宁波吉彤股权投资合伙企业（有限合伙）
烟台慧海 指 烟台慧海投资中心（有限合伙）
烟成东创 指 烟台烟成东创投资中心（有限合伙）
上海经鲍 指 上海经鲍投资管理中心（有限合伙）
东珺金皓 指 上海东珺金皓投资管理中心（有限合伙）
鼎亮汇通 指 宁波鼎亮汇通股权投资中心（有限合伙）
扬帆投资 指 烟台扬帆投资有限公司
新潮能源以发行股份方式购买国金阳光、中金君合、东营
汇广、国华人寿、东珺惠尊、中金通合、东营广泽、宁波
吉彤、烟台慧海、烟成东创、东珺金皓、上海经鲍共 12
名有限合伙人持有的鼎亮汇通财产份额；新潮能源全资子
本次交易 指
公司扬帆投资以现金方式购买普通合伙人国金聚富持有的
鼎亮汇通财产份额。本次交易完成后，新潮能源及扬帆投
资合计持有鼎亮汇通 100%的财产份额，同时新潮能源向
不超过 10 名特定投资者发行股份募集配套资金。
国金阳光、中金君合、东营汇广、国华人寿、东珺惠尊、
发行股份购买资产的交易
指 中金通合、东营广泽、宁波吉彤、烟台慧海、烟成东创、
对方
东珺金皓、上海经鲍
支付现金购买资产的交易 指 国金聚富
对方
交易标的、拟购买资产、标 鼎亮汇通 100%财产份额
指
的资产
上市公司及扬帆投资与国金聚富、国金阳光等签订的附条
《发行股份购买资产协议》 指
件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》
《发行股份及支付现金购
上市公司及扬帆投资与国金聚富、国金阳光等签订的附条
买资产协议之补充协议》、 指
件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》
《补充协议》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所、上交所 指 上海证券交易所
对本次交易具有审核权限的权力机关，包括但不限于上交
监管机构 指
所、证监会及其派出机构
独立财务顾问、持续督导机
指 新时代证券股份有限公司
构、新时代证券
众华会计师 指 众华会计师事务所（特殊普通合伙）
股票、A 股 指 境内上市人民币普通股
元、万元 指 人民币元、人民币万元
美元 指 美国美元，美国货币单位
说明：本持续督导意见可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，系数据计算
时四舍五入造成，敬请广大投资者注意。
一、交易资产的交付或者过户情况
（一）本次交易的概述
本次交易方案包括发行股份购买资产和募集配套资金，其中募集配套资金实
施与否或配套资金是否足额募集均不影响发行股份购买资产的实施，具体情况如
下：
1、发行股份购买资产
本次交易中，新潮能源拟分别向国金阳光、中金君合、东营汇广、国华人寿、
东珺惠尊、中金通合、东营广泽、宁波吉彤、烟台慧海、烟成东创、东珺金皓、
上海经鲍发行股份购买上述对象各自持有的全部鼎亮汇通的财产份额，其中：
（1）拟向国金阳光发行 434,343,434 股上市公司股份，收购其持有的全部
鼎亮汇通的财产份额；
（2）拟向宁波吉彤发行 402,962,962 股上市公司股份，收购其持有的全部
鼎亮汇通的财产份额；
（3）拟向中金君合发行 374,579,124 股上市公司股份，收购其持有的全部
鼎亮汇通的财产份额；
（4）拟向东珺惠尊发行 282,828,282 股上市公司股份，收购其持有的全部
鼎亮汇通的财产份额；
（5）拟向东营汇广发行 259,259,259 股上市公司股份，收购其持有的全部
鼎亮汇通的财产份额；
（6）拟向国华人寿发行 249,023,569 股上市公司股份，收购其持有的全部
鼎亮汇通的财产份额；
（7）拟向上海经鲍发行 199,259,259 股上市公司股份，收购其持有的全部
鼎亮汇通的财产份额；
（8）拟向中金通合发行 168,350,168 股上市公司股份，收购其持有的全部
鼎亮汇通的财产份额；
（9）拟向东营广泽发行 157,037,037 股上市公司股份，收购其持有的全部
鼎亮汇通的财产份额；
（10）拟向烟台慧海发行 134,074,074 股上市公司股份，收购其持有的全
部鼎亮汇通的财产份额；
（11）拟向烟成东创发行 74,074,074 股上市公司股份，收购其持有的全部
鼎亮汇通的财产份额；
（12）拟向东珺金皓发行 13,468,013 股上市公司股份，收购其持有的全部
鼎亮汇通的财产份额。
2、支付现金购买资产
本次交易中，新潮能源全资子公司扬帆投资以支付 107.50 万元现金的方式
购买国金聚富持有的全部鼎亮汇通的财产份额。
（二）资产的交付、过户情况
在获得中国证监会对重大资产重组事项的核准文件后，上市公司即与交易对
方进行了相关资产和股权的过户变更登记手续。
1、资产交付及过户
本次重大资产重组标的资产鼎亮汇通 100%财产份额的过户手续及相关工
商变更登记工作已经完成。宁波市北仑区市场监督管理局于 2017 年 7 月 7 日核
准了鼎亮汇通的变更登记，并核发了新的《营业执照》（统一社会信用代码：
91330206308947479B）。本次工商变更登记完成后，扬帆投资成为鼎亮汇通的
普通合伙人，新潮能源成为鼎亮汇通的有限合伙人，新潮能源及其子公司扬帆投
资合计持有鼎亮汇通 100% 的财产份额。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具之日，鼎亮汇通已
依法就本次发行股份购买资产过户事宜履行了工商变更登记手续。2017 年 7 月
7 日，宁波市北仑区市场监督管理局为鼎亮汇通核发了变更后的营业执照，鼎亮
汇通 100%财产份额过户事宜已完成，相关工商变更登记手续已办理完毕，新潮
能源已直接持有鼎亮汇通 100%财产份额。
2、验资情况
2017 年 7 月 10 日，众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资 报
告》（众会字（2017）第 5514 号），经其审验认为：截至 2017 年 7 月 7 日止，
新潮能源已收到新增注册资本（实收资本）人民币 2,749,259,255.00 元，变更
后的累计注册资本（实收资本）为人民币 6,800,495,825.00 元。
3、证券发行登记等事宜的办理状况
根据新潮能源于 2017 年 8 月 23 日收到的《中国证券登记结算有限责任公
司上海分公司证券变更登记证明》，新潮能源已于 2017 年 8 月 22 日办理完毕本
次发行股份购买资产的新增股份登记。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易标的资产已完成过户登记手续，该
事项的办理合法、有效。
4、现金对价支付情况
新潮能源子公司扬帆投资已于 2017 年 7 月 10 日向鼎亮汇通普通合伙人国
金聚富支付本次交易现金对价 107.50 万元。
（三）募集配套资金
本次拟募集配套资金总金额为 170,000.00 万元，不超过本次拟购买资产交
易总额价格的 100%。募集配套资金用于标的资产油田开发项目和支付中介机构
费用。2017 年 6 月 23 日，新潮能源收到中国证监会出具的《关于核准山东新
潮能源股份有限公司向宁波国金阳光股权投资中心（有限合伙）等发行股份购买
资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2017】956 号，核准日期为 2017 年 6
月 19 日），核准公司向宁波国金阳光股权投资中心（有限合伙）等发行股份购买
资产并募集配套资金事宜，批复自下发之日起 12 个月内有效。在核准文件有效
期内，新潮能源未能完成发行股票募集配套资金事宜，遵照上述中国证监会的核
准文件，批复到期自动失效。公司已于 2018 年 6 月 20 日公告了《关于发行股
份购买资产并募集配套资金批文到期的公告》。
（四）财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易已经获得了必要的批准或核准，且
已经按照有关法律、法规的规定履行了相应的信息披露义务；本次交易标的已经
完成资产过户手续；上市公司新增股份已经办理完成股份登记手续并上市。本次
重大资产重组实施情况符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理
办法》等法律、法规及规范性文件的规定。
二、交易各方当事人承诺的履行情况
（一）本次交易涉及的相关协议及履行情况
2015 年 12 月 2 日，新潮能源及扬帆投资与鼎亮汇通全体合伙人签署了附
条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》，2016 年 5 月 25 日，新潮能
源及扬帆投资与鼎亮汇通全体合伙人签署了附条件生效的《发行股份及支付现金
购买资产协议之补充协议》。
经核查，本财务顾问认为，截至本持续督导意见出具之日，上述协议均已生
效，交易各方正在履行，不存在违反协议约定的情形。
（二）本次交易涉及的承诺及履行情况
承诺主体 出具承诺名称 承诺的主要内容 履行情况
1、本公司及本公司现任董事、监事和高 本 督 导 期
级管理人员在最近三年内诚信情况良好， 内，无违反
不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺 承 诺 的 相
的情形、被中国证监会采取行政监管措施 关情形。
或受到证券交易所纪律处分的情况；
2、本公司及本公司现任董事、监事和高
级管理人员不存在尚未了结或可以预见的
重大诉讼、仲裁及行政处罚案件；
上市公司及上
关于合法合规 3、本公司及本公司现任董事、高级管理
市公司全体董
性的声明与承 人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案
事、监事、高级
诺 侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案
管理人员
调查的情形；
4、本公司最近 36 个月内不存在未经法定
机关核准、擅自公开或者变相公开发行证
券，或者有关违法行为虽然发生在 36 个
月前，但目前仍处于持续状态；不存在最
近 36 个月内违反工商、税收、土地、环
保、海关以及其他法律、行政法规，受到
行政处罚，且情节严重的情形；
上市公司、上市 关于信息披露 本公司及本公司全体董事、监事、高级管 本 督 导 期
公司全体董事、 和申请文件真 理人员保证本次交易的信息披露和申请文 内，无违反
监事、高级管理 实性、准确性、 件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大 承 诺 的 相
人员 完整性的声明 遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完 关情形。
与承诺 整性承担个别及连带责任。如本次交易所
提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查
或者被中国证监会立案调查的，在形成调
查结论以前，本公司全体董事、监事、高
级管理人员将不转让在上市公司拥有权益
的股份，并于收到立案稽查通知的两个交
易日内将暂停转让的书面申请和股票账户
提交上市公司董事会，由董事会代向证券
交易所和登记结算公司申请锁定；未在两
个交易日内提交锁定申请的，授权董事会
核实后直接向证券交易所和登记结算公司
报送本公司账户信息并申请锁定；董事会
未向证券交易所和登记结算公司报送本公
司账户信息的，授权证券交易所和登记结
算公司直接锁定相关股份。如调查结论发
现存在违法违规情节，本公司全体董事、
监事、高级管理人员承诺锁定股份自愿用
于相关投资者赔偿安排。
1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单 本督导期
位或者个人输送利益，也不采用其他方式 内，无违反
损害公司利益； 承诺的相
2、承诺对董事和高级管理人员的职务消 关情形。
费行为进行约束；
上市公司全体 关于摊薄即期 3、承诺不动用公司资产从事与其履行职
董事及高级管 回报措施的相 责无关的投资、消费活动；
理人员 关承诺 4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪
酬制度与公司填补回报措施的执行情况相
挂钩；
5、若公司后续推出股权激励政策，承诺
拟公布的公司股权激励的行权条件与公司
填补回报措施的执行情况相挂钩。
（一）本次发行申请文件不存在有虚假记 本督导期
载、误导性陈述或重大遗漏； 内，无违反
（二）公司的权益不存在被控股股东或实 承诺的相
际控制人严重损害且尚未消除； 关情形。
关于符合非公 （三）公司及其附属公司不存在违规对外
上市公司 开发行股份条 提供担保且尚未解除；
件的承诺函 （四）董事、高级管理人员不存在三十六
个月内受到过中国证监会的行政处罚，或
者十二个月内受到过证券交易所公开谴
责；
（五）公司或其现任董事、高级管理人员
不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查
或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调
查；
（六）最近一年及一期财务报表不存在被
注册会计师出具保留意见、否定意见或无
法表示意见的审计报告。保留意见、否定
意见或无法表示意见所涉及事项的重大影
响已经消除或者本次发行涉及重大重组的
除外；
（七）不存在严重损害投资者合法权益和
社会公共利益的其他情形。
一、本公司与宁波国金阳光股权投资中心 本督导期
（有限合伙）（以下简称“国金阳光”）不 内，无违反
存在法律、法规及会计准则规定的关联关 承诺的相
系及一致行动关系。本公司未向国金阳光 关情形。
及其关联方及一致行动人提供资金支持用
于直接或间接投向本次新潮能源重大资产
重组标的企业鼎亮汇通。本公司与国金阳
光未签署未经披露的协议，亦不存在其他
安排。
二、本公司与新潮能源本次重大资产重组
交易对方及最终出资人不存在法律、法规
及会计准则规定的关联关系及一致行动关
系，本公司及本公司关联方、一致行动人
不存在向交易对方及交易对方各层出资人
提供资金支持用于直接或间接投向本次新
关于重大资产
潮能源重大资产重组标的企业鼎亮汇通的
上市公司 重组相关事项
情形。
的声明及承诺
三、交易对方有限合伙人中的结构化产品
与本公司之间不存在关联关系或资金往
来，本公司及本公司关联方、一致行动人
未参与认购交易对方有限合伙人涉及的结
构化产品。
四、本公司与鼎亮汇通境外子公司购买的
美国油气资产的原权利人 Tall City
Exploration, LLC 及 Plymouth
Petroleum,LLC 及其关联方及一致行动人
不存在中国法律、法规规定的关联关系或
一致行动关系，不存在与 Tall City
Exploration, LLC 及 Plymouth
Petroleum,LLC 及其关联方及一致行动人
有资金往来的情形。
五、本次交易完成后，新潮能源将依据《公
司法》、《证券法》、《上市公司治理准
则》等法律、法规及规范性文件的要求，
继续完善公司治理结构。
六、本公司保证本次交易完成后与本公司
子公司烟台扬帆投资有限公司的财产独
立，不滥用法人独立地位和股东有限责任，
逃避债务，损害烟台扬帆投资有限公司债
权人利益。
七、本公司承诺本公司向本次重大资产重
组各中介机构提供的材料真实、准确、完
整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏。
本人保证本次交易的信息披露和申请文件 本督导期
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗 内，无违反
漏，并对其内容的真实性、准确性和完整 承诺的相
性承担个别及连带责任。如本次交易所提 关情形。
供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或
者被中国证监会立案调查的，在形成调查
结论以前，本人将不转让在新潮实业拥有
关于信息披露
权益的股份，并于收到立案稽查通知的两
和申请文件真
个交易日内将暂停转让的书面申请和股票
刘志臣 实性、准确性、
账户提交新潮实业董事会，由董事会代向
完整性的声明
证券交易所和登记结算公司申请锁定；未
与承诺
在两个交易日内提交锁定申请的，授权董
事会核实后直接向证券交易所和登记结算
公司报送本人的账户信息并申请锁定；董
事会未向证券交易所和登记结算公司报送
本人的账户信息的，授权证券交易所和登
记结算公司直接锁定相关股份。如调查结
论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定
股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
本公司保证本次交易的信息披露和申请文 本督导期
件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大 内，无违反
遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完 承诺的相
关于信息披露 整性承担个别及连带责任。如本次交易所 关情形。
和申请文件真 提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性
金志昌顺 实性、准确性、 陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查
完整性的声明 或者被中国证监会立案调查的，在形成调
与承诺 查结论以前，本公司将不转让在新潮实业
拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知
的两个交易日内将暂停转让的书面申请和
股票账户提交新潮实业董事会，由董事会
代向证券交易所和登记结算公司申请锁
定；未在两个交易日内提交锁定申请的，
授权董事会核实后直接向证券交易所和登
记结算公司报送本公司的账户信息并申请
锁定；董事会未向证券交易所和登记结算
公司报送本公司的账户信息的，授权证券
交易所和登记结算公司直接锁定相关股
份。如调查结论发现存在违法违规情节，
本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者
赔偿安排。
一、金志昌盛、金志昌顺、金志隆盛、刘 本督导期
志臣与宁波国金阳光股权投资中心（有限 内，无违反
合伙）（以下简称“国金阳光”）不存在法 承诺的相
律、法规及会计准则规定的关联关系及一 关情形。
致行动关系。金志昌盛、金志昌顺、金志
隆盛、刘志臣及其关联方、一致行动人未
向国金阳光及其关联方及一致行动人提供
资金支持用于直接或间接投向本次新潮能
源重大资产重组标的企业鼎亮汇通，上述
主体之间未签署未经披露的协议，亦不存
在其他安排。
二、金志昌盛、金志昌顺、金志隆盛、刘
志臣与新潮能源本次重大资产重组交易对
方及最终出资人不存在法律、法规及会计
准则规定的关联关系及一致行动关系。金
金志昌顺、金志 关于重大资产 志昌盛、金志昌顺、金志隆盛、刘志臣及
昌盛、金志隆 重组相关事项 其关联方、一致行动人不存在向交易对方
盛、刘志臣 的声明及承诺 及交易对方各层出资人提供资金支持用于
直接或间接投向本次新潮能源重大资产重
组标的企业鼎亮汇通的情形。
三、交易对方有限合伙人中的结构化产品
与金志昌盛、金志昌顺、金志隆盛、刘志
臣之间不存在关联关系或资金往来，金志
昌盛、金志昌顺、金志隆盛、刘志臣及其
关联方、一致行动人未参与认购交易对方
有限合伙人涉及的结构化产品。
四、金志昌盛、金志昌顺、金志隆盛、刘
志臣与鼎亮汇通境外子公司购买的美国油
气资产的原权利人 Tall City Exploration,
LLC 及 Plymouth Petroleum,LLC 及其关
联方及一致行动人不存在中国法律、法规
规定的关联关系或一致行动关系，不存在
与 Tall City Exploration, LLC 及 Plymouth
Petroleum,LLC 及其关联方及一致行动人
有资金往来的情形。
五、本次交易完成后保证上市公司建立健
全股份公司法人治理结构，拥有独立、完
整的组织机构；保证上市公司的股东大会、
董事会、独立董事、监事会、总经理等依
照法律、法规和公司章程独立行使职权；
保证上市公司拥有独立、完整的组织机构，
与金志昌盛、金志昌顺、金志隆盛、刘志
臣及其控制的其他企业间不发生机构混同
的情形。
六、金志昌盛、金志昌顺、金志隆盛、刘
志臣承诺向本次重大资产重组各中介机构
提供的材料真实、准确、完整，不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
若已质押股份出现预警风险时，将立即采 独立财务
取提前办理全部/部分回购交易业务以降 顾问在进
低质押风险，或以关联主体资产或现金向 行持续督
质押回购业务资金融出方增信等方式以降 导现场检
低质押风险。回购期限届满时，承诺将按 查时发现
期以自有及自筹资金进行回购清偿，如发 ，公司存在
刘志臣、金志昌 关于股权质押 生无法按期回购情况时，将优先以处置其 违反承诺
盛、金志昌顺 的承诺 他资产等方式偿还质押融资，避免出现新 的相关情
潮能源实际控制人变动的情况，不会对上 形，具体详
市公司的控制权稳定产生重大不利影响。 见注 1
本次重大资产重组完成后 36 个月内，本
企业/本人直接或间接持有的新潮能源股
份因其他融资业务被质押的，亦将遵守上
述声明及承诺。
在本次重大资产重组完成后 36 个月内， 本督导期
本企业/本人承诺不因本次交易导致上市 内，无违反
公司控制权变更。本企业/本人承诺不以向 承诺的相
本次重大资产重组交易对方或/及其关联 关情形。
刘志臣、金志昌 关于维持上市
方转让本企业/本人直接或间接持有的新
盛、金志昌顺、 公司控制权的
潮能源全部或部分股份，或通过一致行动
金志隆盛承诺 声明及承诺
协议、表决权授权等方式向本次重大资产
重组交易对方或/及其关联方转让表决权
比例，或以其他方式向其让渡上市公司实
际控制权。
在本次重大资产重组完成后 36 个月内， 本督导期
关于维持上市
若本次交易的交易对方或/及其关联方以 内，无违反
刘志臣 公司控制权措
直接或间接方式增持上市公司股份，或通 承诺的相
施的声明承诺
过一致行动协议、表决权授权等方式增加 关情形。
上市公司表决权比例，或以其他方式谋求
上市公司控制权时，本人将通过直接或间
接增持的方式保持合计持股比例高于上述
交易对方或/及其关联方，以维持上市公司
控制权的稳定。
在本次重大资产重组完成后 36 个月内， 本督导期
本企业承诺不放弃本企业根据《公司法》、 内，存在违
关于不放弃董 《公司章程》规定享有的董事、监事提名 反承诺的
金志昌盛、金志
事监事提名权 权，保证本企业非独立董事提名人数不低 相关情形，
昌顺
的声明及承诺 于 3 名（包括 3 名），并积极与其他股东 具体详见
沟通，取得其他股东支持并经股东大会审 注 2。
议通过。
本公司/本合伙企业/本人将及时向新潮实 本 督 导 期
业提供本次交易相关信息，并保证所提供 内，无违反
的全部信息真实、准确、完整，如因提供 承 诺 的 相
的信息存在虚假记载、误导性陈述或者遗 关情形。
漏，给新潮实业或者投资者造成损失的，
将依法承担个别和连带的法律责任。本公
司/本合伙企业/本人保证向参与本次交易
事宜的各中介机构所提供的全部信息真
实、准确和完整，保证所提供的全部信息
不存在虚假记载、误导性陈述或遗漏，本
公司/本合伙企业/本人承诺承担因提供信
息和承诺存在虚假记载、误导性陈述或遗
漏导致本次交易各方或/及其聘任的中介
国金阳光、中金 关于信息披露 机构造成的损失承担个别和连带的法律责
君合、东营汇 和申请文件真 任。如本次交易所提供或披露的信息涉嫌
广、国华人寿等 实性、准确性、 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被
12 名发股交易 完整性的声明 司法机关立案侦查或者被中国证监会立案
对方 与承诺 调查的，在形成调查结论以前，本单位将
不转让在上市公司拥有权益的股份，并于
收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停
转让的书面申请和股票账户提交上市公司
董事会，由董事会代向证券交易所和登记
结算公司申请锁定；未在两个交易日内提
交锁定申请的，授权董事会核实后直接向
证券交易所和登记结算公司报送本单位/
本人的账户信息并申请锁定；董事会未向
证券交易所和登记结算公司报送本单位/
本人的账户信息的，授权证券交易所和登
记结算公司直接锁定相关股份。如调查结
论发现存在违法违规情节，本单位承诺锁
定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
本公司/本合伙企业/本人将及时向新潮实 本 督 导 期
业提供本次交易相关信息，并保证所提供 内，无违反
的全部信息真实、准确、完整，如因提供 承 诺 的 相
的信息存在虚假记载、误导性陈述或者遗 关情形。
漏，给新潮实业或者投资者造成损失的，
关于信息披露 将依法承担个别和连带的法律责任。本公
和申请文件真 司/本合伙企业/本人保证向参与本次交易
国金聚富 实性、准确性、 事宜的各中介机构所提供的全部信息真
完整性的声明 实、准确和完整，保证所提供的全部信息
与承诺 不存在虚假记载、误导性陈述或遗漏，本
公司/本合伙企业/本人承诺承担因提供信
息和承诺存在虚假记载、误导性陈述或遗
漏导致本次交易各方或/及其聘任的中介
机构造成的损失承担个别和连带的法律责
任。
1、本单位系在中华人民共和国境内依法 本 督 导 期
设立的法人主体。本单位及本单位授权代 内，无违反
表拥有与新潮实业签署协议书和履行协议 承 诺 的 相
项下权利义务的合法主体资格。 关情形。
2、鼎亮汇通及其子公司系依法设立并有
效存续的企业法人，不存在依法（法律包
括鼎亮汇通下属子公司或资产所适用的境
外法律规范，下同）或依合伙协议、公司
章程应当终止的情形。
3、鼎亮汇通及其子公司不存在出资瑕疵
或影响其合法存续的情况；本单位不存在
任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违
国金聚富、国金
反本单位作为鼎亮汇通合伙人时所应当承
阳光、中金君 关于标的资产
担的义务及责任的行为。
合、东营汇广、 权利完整性的
4、鼎亮汇通及其子公司出资或股权清晰，
国华人寿等 13 承诺
自设立至今，其历次出资或股权变更均依
名交易对方
法履行了内部权力机构审议批准，变更事
项均为真实、合法并且有效，不存在纠纷
与潜在纠纷。
5、本单位合法持有鼎亮汇通的财产份额，
财产份额真实、独立、完整，具有完全的
处分和收益权，并承担所有的交易风险。
本单位持有的鼎亮汇通的财产份额均为本
单位自有，不存在代持或类似安排，不存
在抵押、质押、担保或其他第三方权利等
限制性情形，亦不存在涉及诉讼、仲裁、
司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权
属转移的其他情况。
6、本单位签署的文件或协议，鼎亮汇通
合伙协议、内部管理制度文件及其签署的
合同或协议中均不存在阻碍本单位向新潮
实业转让所持鼎亮汇通的合伙权益的限制
性条款。
7、在本单位与新潮实业签署的协议生效
并就鼎亮汇通的财产份额交割完毕前，本
单位保证鼎亮汇通及其子公司保持正常、
有序、合法经营状态，保证鼎亮汇通及其
子公司不进行与正常生产经营无关的资产
处置、对外担保、利润分配或增加重大债
务之行为，保证鼎亮汇通及其子公司不进
行非法转移、隐匿资产等行为。如确有需
要进行与前述事项相关的行为，在不违反
国家法律、法规及规范性文件的前提下，
须经过新潮实业书面同意后方可实施。
8、鼎亮汇通及其子公司的生产经营能遵
守中国及境外有关工商、税务、环境保护、
土地管理、安全生产、境外投资、外汇管
理等法律法规规定，不存在违反相关法律
法规的情形。
9、鼎亮汇通及其子公司拥有的财产均系
合法取得，并已取得了相应的权属证书或
证明，不存在产权纠纷，亦不存在潜在纠
纷，不存在任何权利人就鼎亮汇通或其子
公司拥有的主要资产提出异议或主张权益
之情形。
10、鼎亮汇通及其子公司不存在正在进行
或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案
件、刑事调查及刑事诉讼案件或处于任何
与此相关的其他法律程序，不存在因环境
保护、知识产权、产品质量、劳动安全、
人身权等原因产生的重大侵权之债。本单
位不存在《关于加强与上市公司重大资产
重组相关股票异常交易监管的暂行规定》
第 13 条规定中不得参与任何上市公司的
重大资产重组情形。
11、本单位及本单位控制的其他企业与鼎
亮汇通在人员、资产、财务、业务、机构
等方面均保持了独立。鼎亮汇通与本单位
及本单位控制的其他企业不存在同业竞
争，以及严重影响其独立性或者显失公允
的关联交易，不存在为本单位及其他鼎亮
汇通合伙人、核心管理人员及其控制的其
他企业进行违规担保的情形，不存在资金
或资产被本单位、其他合伙人、核心管理
人员及其控制的其他企业以借款、代偿债
务、代垫款项或者其他方式占用的情形。
12、本单位在本次交易前与新潮实业及其
控股股东、持股比例超过 5%的股东之间
不存在关联关系。本单位在本次交易前，
均未持有新潮实业的股份。本单位主要管
理人员（包括但不限于执行事务合伙人授
权代表）自过去十二个月至目前均未在新
潮实业及其控股子公司任职、与持有新潮
实业 5%以上股份的自然人股东、或法人
股东、新潮实业及其控股子公司的董事、
监事、高级管理人员之间亦不存在亲属关
系。
13、截至本承诺函出具日，本单位未向新
潮实业推荐董事、监事或高级管理人员。
14、本单位与新潮实业及其子公司之间除
签署《发行股份及支付现金购买资产协议》
外，未签署其他协议。新潮实业及新潮实
业控股股东、实际控制人、董事、监事和
高级管理人员未就本次交易向本单位提供
任何支持，作出其他承诺、保证或存在其
他未披露的协议安排。
15、本单位与新潮实业及其子公司之间签
署的与本次交易有关的法律文件均已经履
行必要的内部及外部批准手续。
16、本单位用以投资鼎亮汇通的资金均为
本单位自有资金或通过其它方式合法筹集
的资金，资金来源合法。
17、如前述承诺事项与实际情况不相符对
新潮实业造成损失的，本单位将对新潮实
业及其他受损方承担赔偿责任。
1、本单位及本单位主要管理人员/本人最 本督导期
近 5 年内未受到过与证券市场有关的行政 内，无违反
国金聚富、国金 处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有 承诺的相
阳光、中金君 关的重大民事诉讼或者仲裁。截至本承诺 关情形。
关于合法合规
合、东营汇广、 函出具日，本单位及本单位主要管理人员
性的承诺
国华人寿等 13 不存在尚未了结或可以预见的重大诉讼、
名交易对方 仲裁及行政处罚案件。
2、本单位及本单位主要管理人员/本人最
近 5 年不存在未按期偿还大额债务、未履
行承诺、被中国证监会采取行政监管措施、
受到证券交易所纪律处分或公开谴责的情
况。
在本企业取得新潮实业新增股份时，若深 本 督 导 期
圳市金志昌盛投资有限公司（以下简称“金 内，无违反
志昌盛”）已经完成出资 105,000.00 万元 承 诺 的 相
认购新潮实业发行股份购买浙江犇宝实业 关情形。
投资有限公司（以下简称“浙江犇宝”）股
权配套融资份额的相关股份登记等相关事
项，则本企业将本企业持有的新潮实业全
部股份对应的股东大会股东表决权、董事
监事及高级管理人员提名权等权利授予金
志昌盛行使。
在本企业取得新潮实业新增股份时，若金
股东表决权、董 志昌盛未能取得新潮实业新增股份，则本
事监事高级管 企业承诺授权深圳金志昌顺投资发展有限
国金阳光 理人员提名权 公司（下称“金志昌顺”）代表本企业行使
等股东权利授 上述股东权利。
权委托承诺 关于股东的股利分红请求权、股份转让等
股东财产权利，由本企业自行行使或在事
先取得本企业专项授权情况下根据上述授
权委托情况由金志昌盛或金志昌顺代为行
使。
授权委托期限为自本企业成为新潮实业股
东之日（中国证券登记结算有限责任公司
上海分公司登记日）起的三十六个月内。
本授权委托书对本企业具有法律约束力，
本企业对金志昌盛或金志昌顺根据本授权
委托书行使上述权利的行为均予以承认并
受其约束。
本企业与新潮能源、新潮能源主要股东深 本 督 导 期
圳市金志昌盛投资有限公司、深圳金志昌 内，无违反
顺投资发展有限公司、深圳金志隆盛股权 承 诺 的 相
关于关联关系
投资企业（有限合伙）及新潮能源实际控 关情形。
及一致行动关
国金阳光 制人刘志臣之间不存在关联关系或一致行
系的声明及承
动关系。
诺
本声明及承诺对本企业具有法律约束力，
本企业承担因违反声明及承诺给各方造成
的损失。
国金聚富、国华 关于关联关系 本企业与其他交易对方暨鼎亮汇通其他合 本 督 导 期
人寿、宁波吉 及一致行动关 伙人不存在任何关联关系，不存在任何通 内，无违反
彤、烟台慧海、 系的声明与承 过协议、合作、行动、关联方关系等形式 承 诺 的 相
烟成东创 诺 与其他交易对方暨鼎亮汇通其他合伙人构 关情形。
成一致行动关系的情形。
1、本企业与北京中金君合创业投资中心 本督导期
（有限合伙）普通合伙人及执行事务合伙 内，无违反
人均为中金创新（北京）资产管理有限公 承诺的相
司。本企业与北京中金君合创业投资中心 关情形。
（有限合伙）存在关联关系及一致行动关
关于关联关系
系；
及一致行动关
中金通合 2、除以上关联关系及一致行动关系外，
系的声明与承
本企业与北京中金君合创业投资中心（有
诺
限合伙）及其他交易对方暨鼎亮汇通其他
合伙人不存在任何其他关联关系，不存在
任何通过协议、合作、行动、关联方关系
等途径增加本企业对新潮实业股份的持股
比例或表决权比例的情形。
1、本企业与北京中金通合创业投资中心 本督导期
（有限合伙）普通合伙人及执行事务合伙 内，无违反
人均为中金创新（北京）资产管理有限公 承诺的相
司。本企业与北京中金通合创业投资中心 关情形。
（有限合伙）存在关联关系及一致行动关
系；
2、本企业与上海经鲍投资管理中心（有
限合伙）的有限合伙人均为渤海国际信托
关于关联关系
股份有限公司，有限合伙人不执行合伙事
及一致行动关
中金君合 务。本企业与上海经鲍投资管理中心（有
系的声明与承
限合伙）不存在一致行动关系；
诺
3、除以上关联关系及一致行动关系外，
本企业与北京中金通合创业投资中心（有
限合伙）、上海经鲍投资管理中心（有限
合伙）及其他交易对方暨鼎亮汇通其他合
伙人不存在任何其他关联关系，不存在任
何通过协议、合作、行动、关联方关系等
途径增加本企业对新潮实业股份的持股比
例或表决权比例的情形。
1、本企业与北京中金君合创业投资中心 本督导期
（有限合伙）的有限合伙人均为渤海国际 内，无违反
信托股份有限公司，有限合伙人不执行合 承诺的相
关于关联关系 伙事务。本企业与北京中金君合创业投资 关情形。
及一致行动关 中心（有限合伙）不存在一致行动关系；
上海经鲍
系的声明与承 2、除以上关联关系外，本企业与北京中
诺 金君合创业投资中心（有限合伙）及其他
交易对方暨鼎亮汇通其他合伙人不存在任
何其他关联关系，不存在任何通过协议、
合作、行动、关联方关系等途径增加本企
业对新潮实业股份的持股比例或表决权比
例的情形。
1、本企业与上海东珺惠尊投资管理中心 本督导期
（有限合伙）普通合伙人及执行事务合伙 内，无违反
人均为上海东珺资产管理有限公司，有限 承诺的相
合伙人均为上海珺容资产管理有限公司。 关情形。
本企业与上海东珺惠尊投资管理中心（有
关于关联关系
限合伙）存在关联关系及一致行动关系；
及一致行动关
东珺金皓 2、除以上关联关系及一致行动关系外，
系的声明与承
本企业与上海东珺惠尊投资管理中心（有
诺
限合伙）及其他交易对方暨鼎亮汇通其他
合伙人不存在任何其他关联关系，不存在
任何通过协议、合作、行动、关联方关系
等途径增加本企业对新潮实业股份的持股
比例或表决权比例的情形。
1、本企业与上海东珺金皓投资管理中心 本督导期
（有限合伙）普通合伙人及执行事务合伙 内，无违反
人均为上海东珺资产管理有限公司，有限 承诺的相
合伙人均为上海珺容资产管理有限公司。 关情形。
本企业与上海东珺金皓投资管理中心（有
关于关联关系
限合伙）存在关联关系及一致行动关系；
及一致行动关
东珺惠尊 2、除以上关联关系及一致行动关系外，
系的声明与承
本企业与上海东珺金皓投资管理中心（有
诺
限合伙）及其他交易对方暨鼎亮汇通其他
合伙人不存在任何其他关联关系，不存在
任何通过协议、合作、行动、关联方关系
等途径增加本企业对新潮实业股份的持股
比例或表决权比例的情形。
1、本企业与东营汇广投资合伙企业（有 本督导期
限合伙）有限合伙人均为中诚信托有限责 内，无违反
任公司，有限合伙人不执行合伙事务。本 承诺的相
企业与东营汇广投资合伙企业（有限合伙） 关情形。
关于关联关系 不存在一致行动关系；
及一致行动关 2、除以上关联关系外，本企业与东营汇
东营广泽
系的声明与承 广投资合伙企业（有限合伙）及其他交易
诺 对方暨鼎亮汇通其他合伙人不存在任何其
他关联关系，不存在任何通过协议、合作、
行动、关联方关系等途径增加本企业对新
潮实业股份的持股比例或表决权比例的情
形。
关于关联关系 1、本企业与东营广泽投资合伙企业（有 本督导期
东营汇广 及一致行动关 限合伙）有限合伙人均为中诚信托有限责 内，无违反
系的声明与承 任公司，有限合伙人不执行合伙事务。本 承诺的相
诺 企业与东营广泽投资合伙企业（有限合伙） 关情形。
不存在一致行动关系；
2、除以上关联关系外，本企业与东营广
泽投资合伙企业（有限合伙）及其他交易
对方暨鼎亮汇通其他合伙人不存在任何其
他关联关系，不存在任何通过协议、合作、
行动、关联方关系等途径增加本企业对新
潮实业股份的持股比例或表决权比例的情
形。
1、本企业与其他交易对方暨鼎亮汇通其 本督导期
他合伙人不存在任何关联关系，不存在任 内，无违反
关于关联关系 何通过协议、合作、行动、关联方关系等 承诺的相
及一致行动关 途径增加本企业对新潮实业股份的持股比 关情形。
国金阳光
系的声明与承 例或表决权比例的情形；
诺 2、本企业与本次新潮实业重大资产重组
所聘请的相关中介机构及其具体经办人员
不存在关联关系。
1、本企业已于 2015 年 12 月 2 日出具承 本督导期
诺将持有的新潮实业全部股份对应的股东 内，无违反
大会股东表决权、董事监事及高级管理人 承诺的相
员提名权等权利授予金志昌盛或金志昌顺 关情形。
行使，授权委托期限为自本企业成为新潮
实业股东之日（中国证券登记结算有限责
任公司上海分公司登记日）起的 36 个月
内。现本企业补充承诺，授权行使期限终
止后，继续将所持全部股份涉及的上述股
权权利授予金志昌盛或金志昌顺行使，委
托授权效力及于本企业持有新潮实业股份
关于不谋求上
期间；
国金阳光 市公司控制权
2、本企业在成为新潮实业股东（中国证
的承诺
券登记结算有限责任公司上海分公司登记
日）期间，不直接或间接增持新潮实业股
份，不通过关联方或者其它一致行动人直
接或间接增持新潮实业股份，不与其他股
东通过签订协议、行动、合作、关联方关
系等方式影响或谋求刘志臣及金志昌盛或
金志昌顺的实际控制人及第一大股东地
位；
3、本企业在成为新潮实业股东后，将积
极履行《发行股份及支付现金购买资产协
议》，不向新潮实业提名董事、监事。
关于不谋求上 1、本企业在成为新潮实业股东（中国证 本督导期
中金君合
市公司控制权 券登记结算有限责任公司上海分公司登记 内，无违反
的承诺 日）期间，不直接或间接增持新潮实业股 承诺的相
份，不通过关联方或者其它一致行动人直 关情形。
接或间接增持新潮实业股份，不与其他股
东通过签订协议、行动、合作、关联方关
系等方式影响或谋求刘志臣及金志昌盛或
金志昌顺的实际控制人及第一大股东地
位；
2、本企业在成为新潮实业股东后，将积
极履行《发行股份及支付现金购买资产协
议》，不向新潮实业提名董事、监事或高
级管理人员。
1、本企业在成为新潮实业股东（中国证 本督导期
券登记结算有限责任公司上海分公司登记 内，无违反
日）期间，不直接或间接增持新潮实业股 承诺的相
份，不通过关联方或者其它一致行动人直 关情形。
接或间接增持新潮实业股份，不与其他股
关于不谋求上 东通过签订协议、行动、合作、关联方关
中金通合 市公司控制权 系等方式影响或谋求刘志臣及金志昌盛或
的承诺 金志昌顺的实际控制人及第一大股东地
位；
2、本企业在成为新潮实业股东后，将积
极履行《发行股份及支付现金购买资产协
议》，不向新潮实业提名董事、监事或高
级管理人员。
一、本人及本人近亲属投资或实际控制或 本督导期
担任管理职务的企业目前均未从事与新潮 内，无违反
实业及其子公司构成现实竞争的生产经营 承诺的相
业务或活动。 关情形。
二、本人投资或实际控制之其他企业组织
未来将不会参与（包括直接或间接等方式）
任何与新潮实业目前或未来构成同业竞争
的业务；本人将不在与新潮实业存在同业
竞争的经济组织中任职（包括实际承担管
关于避免同业
刘志臣 理职责）。
竞争的承诺
三、若本人投资或实际控制之其他企业组
织在业务来往中可能利用自身优势获得与
新潮实业构成同业竞争的业务机会时，则
在获取该机会后，将在同等商业条件下将
其优先转让给新潮实业；若新潮实业不受
让该等项目，本人投资或实际控制之其他
企业组织将在该等项目进入实施阶段之前
整体转让给其他非关联第三方，而不就该
项目进行实施。
四、本人保证不利用新潮实业实际控制人
的地位损害新潮实业及其他中小股东的合
法权益，也不利用自身特殊地位谋取非正
常的额外利益。
五、如本人违反上述承诺，则新潮实业有
权采取（1）要求本人及本人投资或实际
控制之其他企业组织立即停止同业竞争行
为，和/或（2）要求本人支付同业竞争业
务收益作为违反本承诺之赔偿，和/或（3）
要求本人赔偿相应损失等措施。
六、以上承诺在本人持有新潮实业 5%以
上（直接及间接持有合计）的股份期间，
和/或，在新潮实业任职期间内持续有效，
且是不可撤销的。
一、本公司及本公司投资或实际控制之其 本督导期
他企业组织目前均未从事与新潮实业及其 内，无违反
子公司构成现实竞争的生产经营业务或活 承诺的相
动。 关情形。
二、本公司及本公司投资或实际控制之其
他企业组织未来将不会参与任何与新潮实
业目前或未来构成同业竞争的业务，或进
行其他可能对新潮实业构成直接或间接竞
争的任何业务或活动。
三、若本公司及本公司投资或实际控制之
其他企业组织在业务来往中可能利用自身
优势获得与新潮实业构成同业竞争的业务
机会时，则在获取该机会后，将在同等商
业条件下将其优先转让给新潮实业；若新
金志昌顺、金志 关于避免同业
潮实业不受让该等项目，本公司及本公司
昌盛 竞争的承诺
投资或实际控制之其他企业组织将在该等
项目进入实施阶段之前整体转让给其他非
关联第三方，而不就该项目进行实施。
四、本公司保证不损害新潮实业及其他中
小股东的合法权益，也不利用自身特殊地
位谋取非正常的额外利益。
五、如本公司违反上述承诺，则新潮实业
有权采取（1）要求本公司及本公司投资
或实际控制之其他企业组织立即停止同业
竞争行为，和/或（2）要求本公司支付同
业竞争业务收益作为违反本承诺之赔偿，
和/或（3）要求本公司赔偿相应损失等措
施。
六、以上承诺在本公司直接或间接持有新
潮实业 5%以上的股份期间持续有效，且
是不可撤销的。
一、本企业投资或实际控制之其他企业组 本督导期
织目前均未从事与新潮实业及其子公司构 内，无违反
成现实竞争的生产经营业务或活动。 承诺的相
二、本企业投资或实际控制之其他企业组 关情形。
织未来将不会参与任何与新潮实业目前或
未来构成同业竞争的业务，或进行其他可
能对新潮实业构成直接或间接竞争的任何
业务或活动。
三、若本企业投资或实际控制之其他企业
组织在业务来往中可能利用自身优势获得
与新潮实业构成同业竞争的业务机会时，
则在获取该机会后，将在同等商业条件下
将其优先转让给新潮实业；若新潮实业不
国金阳光、中金 受让该等项目，本企业投资或实际控制之
关于避免同业
君合、中金通 其他企业组织将在该等项目进入实施阶段
竞争的承诺
合、宁波吉彤 之前整体转让给其他非关联第三方，而不
就该项目进行实施。
四、本企业保证不损害新潮实业及其他中
小股东的合法权益，也不利用自身特殊地
位谋取非正常的额外利益。
五、如本企业违反上述承诺，则新潮实业
有权采取（1）要求本企业投资或实际控
制之其他企业组织立即停止同业竞争行
为，和/或（2）要求本企业支付同业竞争
业务收益作为违反本承诺之赔偿，和/或
（3）要求本企业赔偿相应损失等措施。
六、以上承诺在本企业直接或间接持有新
潮实业 5%以上的股份期间持续有效，且
是不可撤销的。
一、本人及本人近亲属、本人及本人近亲 本督导期
属所控制的其他企业组织将尽量避免或减 内，无违反
少与新潮实业（含其合并报表范围子公司， 承诺的相
下同）之间的关联交易，对于新潮实业能 关情形。
够通过市场与独立第三方之间发生的交
关联交易问题 易，将由新潮实业与独立第三方进行。本
刘志臣
的承诺 人及本人近亲属、本人及本人近亲属所控
制的其他企业组织将严格避免向新潮实业
拆借、占用新潮实业资金或采取由新潮实
业代垫款、代偿债务等方式占用新潮实业
资金。
二、对于本人及本人近亲属、本人及本人
近亲属所控制的其他企业组织与新潮实业
之间必需的一切交易行为，均将严格遵守
市场原则，本着平等互利、等价有偿的一
般原则，公平合理地进行。交易定价有政
府定价的，执行政府定价；没有政府定价
的，执行市场公允价格；没有政府定价且
无可参考市场价格的，按照成本加可比较
的合理利润水平确定成本价执行。
三、本人及本人近亲属、本人及本人近亲
属所控制的其他企业组织与新潮实业之间
的关联交易均以签订书面合同或协议形式
明确规定，并将严格遵守新潮实业章程、
关联交易管理制度等规定履行必要的法定
程序，在新潮实业权力机构审议有关关联
交易事项时本人将主动依法履行回避义
务；对需报经有权机构审议的关联交易事
项，在有权机构审议通过后方予执行。
四、本人保证不通过关联交易取得任何不
正当的利益或使新潮实业承担任何不正当
的义务。如果因违反上述承诺导致新潮实
业损失或利用关联交易侵占新潮实业利益
的，新潮实业有权单方终止该等关联交易，
新潮实业的损失由本人承担。
五、上述承诺在本人构成新潮实业关联方
期间持续有效。
一、本公司及本公司控制或影响的其他企 本督导期
业组织（包括除新潮实业及其下属子公司 内，无违反
外其他所有全资子公司、控股子公司及其 承诺的相
他拥有实际控制权或重大决策影响的企业 关情形。
组织，下同）将尽量避免或减少与新潮实
业（含其合并报表范围子公司，下同）之
间的关联交易，对于新潮实业能够通过市
场与独立第三方之间发生的交易，将由新
金志昌顺、金志 关联交易问题 潮实业与独立第三方进行。本公司及本公
昌盛 的承诺 司控制或影响的其他企业将严格避免向新
潮实业拆借、占用新潮实业资金或采取由
新潮实业代垫款、代偿债务等方式侵占新
潮实业资金。
二、对于本公司及本公司控制或影响的其
他企业与新潮实业之间必需的一切交易行
为，均将严格遵守市场原则，本着平等互
利、等价有偿的一般原则，公平合理地进
行。交易定价有政府定价的，执行政府定
价；没有政府定价的，执行市场公允价格；
没有政府定价且无可参考市场价格的，按
照成本加可比较的合理利润水平确定成本
价执行。
三、本公司及本公司控制或影响的其他企
业与新潮实业之间的关联交易均以签订书
面合同或协议形式明确规定，并将严格遵
守新潮实业章程、关联交易管理制度等规
定履行必要的法定程序，本公司在新潮实
业权力机构审议有关关联交易事项时将主
动依法履行回避义务；对需报经有权机构
审议的关联交易事项，在有权机构审议通
过后方予执行。
四、本公司保证不通过关联交易取得任何
不正当的利益或使新潮实业承担任何不正
当的义务。如果因违反上述承诺导致新潮
实业损失或利用关联交易侵占新潮实业利
益的，新潮实业有权单方终止关联交易，
新潮实业损失由本公司承担。
五、上述承诺在本公司构成新潮实业关联
方期间持续有效。
一、本企业控制或影响的其他企业组织（包 本督导期
括除新潮实业及其下属子公司外其他所有 内，无违反
全资子公司、控股子公司及其他拥有实际 承诺的相
控制权或重大决策影响的企业组织，下同） 关情形。
将尽量避免或减少与新潮实业（含其合并
报表范围子公司，下同）之间的关联交易，
对于新潮实业能够通过市场与独立第三方
之间发生的交易，将由新潮实业与独立第
三方进行。本企业控制或影响的其他企业
将严格避免向新潮实业拆借、占用新潮实
国金阳光、中金
关联交易问题 业资金或采取由新潮实业代垫款、代偿债
君合、中金通
的承诺 务等方式侵占新潮实业资金。
合、宁波吉彤
二、对于本企业控制或影响的其他企业与
新潮实业之间必需的一切交易行为，均将
严格遵守市场原则，本着平等互利、等价
有偿的一般原则，公平合理地进行。交易
定价有政府定价的，执行政府定价；没有
政府定价的，执行市场公允价格；没有政
府定价且无可参考市场价格的，按照成本
加可比较的合理利润水平确定成本价执
行。
三、本企业控制或影响的其他企业与新潮
实业之间的关联交易均以签订书面合同或
协议形式明确规定，并将严格遵守新潮实
业章程、关联交易管理制度等规定履行必
要的法定程序，本企业在新潮实业权力机
构审议有关关联交易事项时将主动依法履
行回避义务；对需报经有权机构审议的关
联交易事项，在有权机构审议通过后方予
执行。
四、本企业保证不通过关联交易取得任何
不正当的利益或使新潮实业承担任何不正
当的义务。如果因违反上述承诺导致新潮
实业损失或利用关联交易侵占新潮实业利
益的，新潮实业有权单方终止关联交易，
新潮实业损失由本企业承担。
五、上述承诺在本企业构成新潮实业关联
方期间持续有效。
一、本次交易取得的新潮实业股份自新股 本督导期
上市之日起 36 个月内不转让，在上述股 内，无违反
份锁定期内本企业普通合伙人不转让本企 承诺的相
业财产份额或退出本企业。 关情形。
国金阳光、中金 二、本次交易取得的股份在限售期内因新
君合、东营汇 潮实业实施送红股、资本公积金转增股本
关于股份锁定
广、国华人寿等 事项而增加股份数量，亦应遵守上述限售
期的承诺
12 名发股交易 期限的约定。
对方 三、本次交易取得的股份在限售期届满后
减持时，遵守《公司法》、《证券法》、
《上海证券交易所股票上市规则》等法律、
法规、规章、规范性文件以及新潮实业章
程的相关规定。
不越权干预公司经营管理活动，不侵占公 本督导期
关于摊薄即期
金志昌盛、刘志 司利益。 内，无违反
回报措施的相
臣 若违反上述承诺给公司或者股东造成损失 承诺的相
关承诺
的，本人将依法承担相应责任。 关情形。
本人担任新潮能源董事/高级管理人员期 本督导期
关于是否参与
上市公司全体 间，本人及本人关联方未参与新潮能源本 内，无违反
结构化产品认
董事及高级管 次重大资产重组交易对方涉及的结构化产 承诺的相
购及提供资金
理人员 品的认购，亦未向相关出资人直接或间接 关情形。
的说明及承诺
认购结构化产品提供资金支持。
中航信托股份 新潮能源主要股东及其关联方、新潮能源 本督导期
有限公司、安信 关于出资人及 董事、高级管理人员及其关联方未直接参 内，无违反
乾盛财富管理 资金来源的说 与认购本企业设立的结构化产品份额；参 承诺的相
（深圳）有限公 明及承诺函 与认购的资金不存在直接来源于上述主体 关情形。
司、上海珺容资 的情形。
产管理有限公
司、大业信托有
限责任公司、渤
海国际信托股
份有限公司
注 1：2019 年 2 月 25 日，金志昌顺在未进行减持预披露的情况下，减持公司股份 2,000,000
股；2019 年 2 月 26 日，金志昌顺在未进行减持预披露的情况下，减持公司股份 66,000,000
股；本次减持后，金志昌顺持有公司股份 274,757,575 股，占公司总股本的 4.04%。
注 2：2018 年 4 月 3 日，公司披露了《关于公司董事辞职的公告》，胡广军先生因个人工
作原因辞去公司董事职务；韩汉先生因个人身体原因辞去公司董事职务。2018 年 5 月 16
日，公司披露了《关于公司董事辞职的公告》，黄万珍先生因个人工作原因辞去公司董事
职务；张宝生先生因个人工作原因辞去公司独立董事职务。2018 年 5 月 17 日，公司披露
了《关于独立董事辞职的公告》，王东宁先生因个人工作原因辞去公司独立董事职务；余
璇女士因个人工作原因辞去公司独立董事职务。2018 年 6 月 15 日，公司 2017 年年度股
东大会审议通过了《关于提请补选刘珂为公司非独立董事的议案》、《关于提请补选徐联春
为公司非独立董事的议案》、《关于提请补选杜晶为公司独立董事的议案》、《关于提请补选
张晓峰为公司独立董事的议案》、《关于提请补选杨旌为公司独立董事的议案》、《关于提请
罢免杨晓云公司董事职务的议案》、《关于提请罢免刘志玉公司监事职务的议案》、《关于提
请罢免杨毅公司监事职务的议案》、《关于选举范啸川为公司非独立董事的议案》、《关于选
举刘思远为公司监事的议案》、《关于选举陈启航为公司监事的议案》。2018 年 6 月 22 日，
公司披露了《关于董事长、总经理和董事辞职的公告》，卢绍杰先生因个人工作原因辞去
公司董事长、董事职务；胡广军先生因身体原因辞去公司总经理职务；李敏先生因个人工
作原因辞去公司董事职务。2018 年 6 月 22 日，公司召开的第十届董事会第二十一次会议
审议通过了《关于重新选举公司董事长的议案》和《关于重新聘任公司总经理的议案》等
相关议案，公司董事会重新选举刘珂先生为公司董事长，并重新聘任刘珂先生担任公司总
经理职务。公司董事会及监事会人事变动后，具有金志昌顺、金志昌盛、刘志臣背景或经
其推荐或提名的董事及监事均离职或被罢免，刘志臣无法通过控制董事会的形式对公司高
管层及公司日常生产经营决策产生实质性影响。
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：在本督导期内本次重组中交易各方及相关当
事人存在违反相关承诺的情况，包括：1、金志昌顺关于股权质押的承诺；2、金
志昌盛、金志昌顺关于不放弃董事监事提名权的声明及承诺。本独立财务顾问提
醒各方继续关注各项承诺履行的进度，并敦促承诺各方切实履行相关承诺。
三、盈利预测实现情况
上市公司本次重大资产重组未编制盈利预测报告，也不存在利润承诺事项。
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务发展现状
（一）经营情况讨论与分析
2018年，国际石油市场基本面重回平衡后再度转为宽松，国际油价震荡上
行后又深度下挫，WTI原油年均价高于2017年原油年均价。2018年度，公司更
加专注油气主业的运营，加大油气开发资本支出，优化页岩油气开采工艺，强化
风险管控，美国油气业务实现稳定的增长。
（二）2018年度主要经营情况
2018 年 ， 公 司 实 现 营 业 总 收 入 为 478,052.78 万 元 ， 比 上 年 同 期 增 长
213.99%；营业利润为111,350.15万元，比上年同期增长269.16%；利润总额为
111,485.83万元，比上年同期增长269.55%；2018年归属于上市公司股东的净利
润为60,074.61万元，比上年同期增长63.91%；2018 年归属于上市公司股东的
扣除非经常性损益的净利润为77,043.12万元，比上年同期增长136.75%；2018
年度公司实现基本每股收益约为0.09元，比上年同期增长28.57%。2018年末，
公司总资产为2,474,838.32万元，比期初增长24.32%；归属于上市公司股东的
所 有 者 权 益 为 1,482,092.18 万 元 ， 比 期 初 增 长 9.27% ； 2018 年 末 股 本 为
680,049.58 万元，比期初无变化；2018 年末归属上市公司股东的每股净资产
为2.18元，比上年同期增长9.55%。
（三）2018年度石油天然气业务的开展情况
2018年，公司营业收入全部来源于在美国德克萨斯州进行的石油及天然气
开采业务，公司在美国德克萨斯州拥有 Hoople 油田资产（常规油田）、Howard
和 Borden油田资产（页岩油田）。截至本持续督导意见出具日，公司对于海外
油田资产的控制架构如下图所示：
上 图 中 ， Moss Creek ResourcesHoldings, LLC2018 年 度 实 现 净 利 润
195,875.33万元。
（四）独立财务顾问核查意见
本独立财务顾问认为：2018 年度上市公司业务发展良好，资产质量和盈利
能力得到进一步提升，目前的经营状况符合本次重组的预期。
五、上市公司治理结构与运行情况
（一）上市公司治理情况概述
持续督导期内，公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》
和《上海证券交易所股票上市规则》及其它中国证监会、上海证券交易所的相关
要求，不断完善公司治理结构，规范公司运作，加强信息披露工作。但持续督导
期内，公司存在以下事项：
1、上市公司于 2018 年 6 月 22 日收到上海证券交易所上市公司监管一部下
发的《关于对山东新潮能源股份有限公司控制权及参股子公司涉诉事项的问询函》
（上证公函【2018】0714 号）
2、上市公司于 2018 年 12 月 18 日收到上海证券交易所上市公司监管一部
下发的《关于对山东新潮能源股份有限公司涉诉相关事项的问询函》（上证公函
【2018】2737 号），对公司涉诉事项进行了问询。
根据上市公司的公告，公司于 2018 年 12 月 18 日收到北京市高级人民法院
下达《应诉通知书》，恒天中岩投资管理有限公司（下称恒天中岩）作为诉讼原
告，就其与北京正和兴业投资管理有限公司（下称正和兴业）、唐万新合同纠纷
一案，申请追加公司为被告，请求判令公司就两项诉讼请求下的债务承担连带责
任，涉案金额合计 676,821,327.68 元。根据原告恒天中岩出具的《追加诉讼请
求申请书》，2017 年恒天中岩与公司签订了《保证合同》，公司就正和兴业在《回
购协议》项下的回购义务，向恒天中岩提供不可撤销的无限连带责任保证。上述
诉讼所涉及的担保，未经公司董事会、股东大会审议。
3、上市公司于 2019 年 1 月 4 日收到上海证券交易所上市公司监管一部下
发的《关于对山东新潮能源股份有限公司涉及诉讼与仲裁相关事项的问询函》 上
证公函【2019】0015 号），对公司相关事项进行了问询。
4、上市公司于 2019 年 1 月 30 日收到上海证券交易所上市公司监管一部下
发的《关于对山东新潮能源股份有限公司终止部分募投项目并将剩余资金永久性
补充流动资金事项的问询函》（上证公函【2019】0207 号），对公司终止部分募
投项目并将剩余资金永久性补充流动资金的事项进行了问询。
5、上市公司于 2019 年 3 月 1 日收到上海证券交易所上市公司监管一部下
发的《关于对山东新潮能源股份有限公司募集资金相关事项的问询函》（上证公
函【2019】0301 号），对公司募集资金相关事项进行了问询。
根据上市公司的公告，截至 2018 年末公司已使用闲置募集资金共计
90,250.00 万元暂时用于补充公司及下属全资子公司的流动资金，其中于 2019
年 3 月 9 日到期的部分为 65,000.00 万元，公司无法按期归还至募集资金专户。
6、上市公司于 2019 年 3 月 29 日收到中国证券监督管理委员会山东监管局
（以下简称“山东证监局”）出具的《关于对山东新潮能源股份有限公司及黄万
珍、卢绍杰、胡广军、何再权采取出具警示函措施的决定》（【2019】12 号），上
市公司由于未及时披露参股公司核心资产关停事项、未及时披露重大资产重组涉
及关联交易事项、未及时披露子公司认购私募基金份额事项及未能合理估计子公
司商誉减值事项，违反了《上市公司信息披露管理办法》，山东证监局对新潮能
源及时任董事长黄万珍、卢绍杰、时任总经理胡广军、时任董事会秘书何再权采
取出具警示函的行政监管措施。
（二）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：截止本持续督导意见出具日，上市公司已根
据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求，并结合公司
实际情况，建立了较为完善的法人治理结构；公司股东大会、董事会、监事会和
经营层之间权责分明，公司法人治理结构基本符合上述法律法规的要求；公司存
在无法按期归还用于临时补充流动资金的6.5亿元募集资金、违反信息披露相关
法规，涉及诉讼的相关担保未经公司董事会和股东大会审议的事项，该等事项显
示公司第十届董事会重组之前,在对外担保、募集资金使用、信息披露等方面需
进一步加强内控建设，完善上市公司治理。2018年6月，第十届董事会进行了重
组，公司修改完善了部分管理制度，对公司治理和内控机制进行了相应完善。
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，本独立财务顾问认为：本次资产重组交易实际实施方案与公布的重
组方案不存在重大差异。
七、持续督导总结
截至 2018 年 12 月 31 日，新潮能源本次重大资产重组发行股份及支付现金
购买资产所涉及的股份已经完成交割及登记过户，并履行了资产交割的信息披露
义务；除金志昌顺关于股权质押的承诺、金志昌盛和金志昌顺关于不放弃董事监
事提名权的声明及承诺外，其余交易各方出具的承诺正常履行；上市公司 2018
年年度报告中提及的公司业务发展正常；交易各方实际实施的方案与公布的方案
不存在差异。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务
管理办法》等相关法规的规定，独立财务顾问对新潮能源本次重大资产重组的持
续督导工作于 2018 年 12 月 31 日到期。本独立财务顾问提请各方，继续关注本
次重组后上市公司持续经营情况以及公司治理情况、交易各方所作出的承诺履行
情况。
（以下无正文）
（本页无正文，为《新时代证券股份有限公司关于山东新潮能源股份有限公司发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之 2018 年度持续督导意
见暨持续督导总结报告》之签字盖章页）
项目主办人：
范钰瑶 张 宇
新时代证券股份有限公司
2019 年 5 月 9 日
