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公司公告

新潮能源:新潮能源第十一届董事会第九次(临时)会议决议公告2021-07-08  

                        证券代码:600777             证券简称:新潮能源         公告编号:2021-046



                   山东新潮能源股份有限公司
    第十一届董事会第九次(临时)会议决议公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


重要提示:
    ★ 公司全体董事出席了本次会议。
    ★ 公司 9 名董事中,有 3 名董事对第一项议案回避了表决,6 名董事投同
意票;有 8 名董事对第二项议案投了同意票。
    ★ 本次董事会审议的议案均获通过。
    ★ 公司 2021 年第一次临时股东大会通知另行发出。
    一、董事会会议召开情况
    1.本次会议的召集、召开符合《公司法》及《公司章程》等相关法律法规
的有关规定。
    2.本次会议通知于 2021 年 7 月 7 日以通讯通知的方式发出。
    3.本次会议于 2021 年 7 月 7 日 17:00 以通讯表决的方式召开。
    4.本次会议应出席董事 9 人,实际出席董事 9 人。
    5.本次会议由公司董事长刘珂先生主持,公司监事和高级管理人员列席了
会议。

    二、董事会会议审议情况
    (一)会议审议通过了《关于相关主体变更承诺事项的议案》
    山东新潮能源股份有限公司(原名“烟台新潮实业股份有限公司”,以下简称
“新潮能源”或“公司”)与浙江犇宝实业投资有限公司的十一位股东以及浙江犇宝
实业投资有限公司(以下简称“浙江犇宝”)于 2015 年 5 月 28 日签署了《烟台新
潮实业股份有限公司发行股份购买资产协议》。具体内容详见公司于 2015 年 5 月
30 日披露的《烟台新潮实业股份有限公司关于签署发行股份购买资产协议的公
告》(公告编号:2015-036)。在公司此次重大资产重组过程中,北京隆德开元创
业投资中心(有限合伙)(以下简称“隆德开元”)、北京隆德长青创业投资中心(有
限合伙)、宁波中盈华元股权投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“中盈华元”)、
宁波启坤股权投资合伙企业(有限合伙)、宁波祺顺股权投资合伙企业(有限合
伙)、宁波驰瑞股权投资合伙企业(有限合伙)、宁波骏杰股权投资合伙企业(有
限合伙)、宁波善见股权投资合伙企业(有限合伙)、上海正红广毅股权投资中心
(有限合伙)(以下简称“正红广毅”)、宁波骏祥股权投资合伙企业(有限合伙)、
付幸朝等 11 名浙江犇宝原股东一致同意,此次交易完成后,其在持股期间将不
向公司提名董事、监事候选人。
    公司及其全资子公司烟台扬帆投资有限公司与宁波鼎亮汇通股权投资中心
(有限合伙)(以下简称“鼎亮汇通”)全体合伙人以及宁波鼎亮汇通股权投资中
心(有限合伙)于 2015 年 12 月 2 日签署了《烟台新潮实业股份有限公司发行股
份及支付现金购买资产协议》,并于 2016 年 5 月 25 日签署了《烟台新潮实业股
份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》。具体内容详见公司
于 2015 年 12 月 3 日披露的《烟台新潮实业股份有限公司关于签署发行股份及支
付现金购买资产协议的公告》(公告编号:2015-117)及 2016 年 5 月 26 日披露
的《烟台新潮实业股份有限公司关于签署发行股份及支付现金购买资产协议之补
充协议的公告》(公告编号:2016-066)。在公司此次重大资产重组过程中,西藏
国金聚富投资管理有限公司、宁波国金阳光股权投资中心(有限合伙)(以下简
称“国金阳光”)、宁波吉彤股权投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“宁波吉彤”)、
北京中金君合创业投资中心(有限合伙)(以下简称“中金君合”)、上海东珺惠尊
投资管理中心(有限合伙)(以下简称“东珺惠尊”)、东营汇广投资合伙企业(有
限合伙)、国华人寿保险股份有限公司(以下简称“国华人寿”)、上海经鲍投资管
理中心(有限合伙)(以下简称“上海经鲍”)、北京中金通合创业投资中心(有限
合伙)(以下简称“中金通合”)、东营广泽投资合伙企业(有限合伙)、烟台慧海投
资中心(有限合伙)、烟台烟成东创投资中心(有限合伙)、上海东珺金皓投资管
理中心(有限合伙) 以下简称“东珺金皓”)等 13 名鼎亮汇通原合伙人一致同意,
交易完成后,其在持有新潮能源(原新潮实业)发行股份期间将不向新潮能源(原
新潮实业)提名董事、监事候选人。同时,国金阳关、中金君合、中金通合于 2015
年 12 月 14 日作出《关于不谋求上市公司控制权的承诺》,承诺其成为新潮能源
(原新潮实业)股东后,不向新潮能源(原新潮实业)提名董事、监事。
    上述主体是在浙江犇宝、鼎亮汇通与新潮能源重大资产重组项目过程中,基
于维持(不影响或不谋取)刘志臣作为新潮能源时任实际控制人地位之目的,所做
的特殊安排。新潮能源自 2018 年 6 月(2017 年年度股东大会)起,公司控制权发
生变更,刘志臣已不再是新潮能源的实际控制人,且新潮能源现无实际控制人,
上述承诺的履行已无实际必要。鉴于客观环境变化,为更好地维护上市公司权益,
经中金君合、中金通合、东珺惠尊、东珺金皓、国金阳光、正红广毅、中盈华元、
隆德开元股东申请,前述 8 家承诺主体自本议案经股东大会审议通过之日起有权
提名公司董事、监事候选人。如出现相关股东不申请解除承诺的,则视为该等股
东自愿继续履行现有承诺事项;无论股东大会审议后是否通过本议案,该等股东
均将继续履行承诺,不向公司提名董事、监事;不申请解除承诺的,亦不影响对
其回避表决的要求。
    董事会同意相关主体变更承诺的要求,自本议案经股东大会审议通过之日起
上述主体有权提名公司董事、监事候选人。同意将该议案提交公司 2021 年第一
次临时股东大会审议。独立董事对该议案发表同意的独立意见。本次相关主体变
更承诺事项,符合中国证监会《上市公司监管指引第 4 号――上市公司实际控制
人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》及其他相关法律、法规的
规定,变更方案合法合规,不损害公司和其他投资者的利益。
    表决结果:同意 6 票,反对 0 票,弃权 0 票。
    董事刘珂、程锐敏、戴梓岍回避了表决。
    本议案尚需提交公司 2021 年第一次临时股东大会审议。


    (二)会议审议通过了《关于召开公司 2021 年第一次临时股东大会的议案》
    公司定于 2021 年 7 月 23 日下午 14:30 在北京市朝阳区建国路 91 号金地中
心 A 座 10 层(1007-1012 室)召开公司 2021 年第一次临时股东大会。
    具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《关
于召开 2021 年第一次临时股东大会的通知》(公告编号:2021-048)。
    表决结果:同意 8 票,反对 0 票,弃权 1 票。
    董事戴梓岍弃权理由:时间短暂,本人无法研判议案相关信息。



    三、其他声明
    据悉,近期有部分股东违反《公司法》、《公司章程》及其他规范性文件关于
股东主体资格、程序性事项的规定,在未履行股东大会通知(包括延期通知)义
务的情形下,擅自以公司名义违法召集召开临时股东大会。公司对相关非法会议
及其决议效力不予认可。公司合法董事会为刘珂先生、范啸川先生、程锐敏先生、
徐联春先生、韩笑女士、杨旌女士、张晓峰先生、杜晶女士等成员组成的董事会;
合法监事会成员为刘思远先生、陆旭先生、訾晓萌女士。公司持有的合法营业执
照编号为:9137000016309497XM;合法企业公章编号为:3706123008489;合法
法定代表人章为“刘珂”,编号为 3706123008057。任何代表公司出具的包括但不
限于董事会决议、股东会决议、合同、公告等等文件,均需按依法由前述人员签
字或使用前述公司证照、印章方为合法有效。除此之外,一概不具备法律效力,
公司一概不予认可。
    公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证
券时报》、《经济参考报》及上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)。公司
所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准。敬请广大投资者理性投资,注意
投资风险。



    特此公告。



                                                 山东新潮能源股份有限公司
                                                            董事会
                                                       2021 年 7 月 8 日