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公司公告

新潮能源:新潮能源2021年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告2021-08-14  

                        证券代码:600777             证券简称:新潮能源         公告编号:2021-056




    山东新潮能源股份有限公司 2021 年半年度
     募集资金存放与实际使用情况的专项报告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要
求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013 年修订)》的规定,
山东新潮能源股份有限公司(以下简称“公司”、“新潮能源”)编制的截至
2021 年 6 月 30 日的《2021 年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
如下:


    一、募集资金基本情况
    (一)公司募集资金金额及资金到账情况
    经中国证券监督管理委员会《关于核准烟台新潮实业股份有限公司向北京隆
德开元创业投资中心(有限合伙)等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》
(证监许可[2015]2402 号)核准,本公司非公开发行人民币普通股 206,084,394
股(A 股),发行价格为人民币 10.19 元/股,本次募集资金总额为 2,099,999,974.86
元。扣除本公司前期发生的非公开发行股票发生的费用 55,795,244.60 元后,实
际募集资金净额为 2,044,204,730.26 元。截至 2016 年 4 月 28 日止,上述发行募
集的资金已全部到位,业经众华会计师事务所(特殊普通合伙)以“众会字(2016)
第 4568 号”验资报告验证确认。

    (二)公司募集资金账户使用金额
    截至 2021 年 6 月 30 日,公司本次募集资金总额已使用 1,553,953,785.42 元,
其中 2016 年度使用募集资金 6,000.00 万元(支付中介机构费用),2017 年度使
用募集资金 42,860.60 万元(变更募集资金 6,500.00 万美元用于补充 Howard 和
Borden 油田资产的运营资金),2018 年度使用募集资金 80,451.41 万元(变更募
                                    1 / 12
集资金 12,250.00 万美元用于补充 Howard 和 Borden 油田资产的运营资金),2019
年度使用募集资金 1,653,379.04 美元(折合人民币 11,604,191.76 元),2020 年度
使用募集资金 35,425,297.12 美元(折合人民币 249,229,493.66 元),尚未使用的
募集资金余额折合人民币 546,046,189.44 元。截至 2021 年 6 月 30 日,募集资金
实际余额为 655,724,842.86 元,其中募集资金专户余额 5,724,842.86 元,临时补
充流动资金的募集资金 650,000,000.00 元,尚未使用的募集资金余额与募集资金
实际余额差异 109,678,653.42 元,系募集资金专户累计利息收入、银行理财产品
收益以及汇兑损益扣除银行手续费以后的净额。


    二、募集资金管理情况
    (一)募集资金管理情况
    为规范公司募集资金的管理和使用,最大限度地保障投资者的利益,根据《中
华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规
则》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》等有关法律、法规和规范
性文件的规定,结合公司实际情况,制定了《公司募集资金使用管理办法》(以
下简称“《管理办法》”),该《管理办法》于 2007 年 6 月 28 日经公司第六届
董事会第十五次会议审议通过,2011 年 6 月 9 日经公司第七届董事会第二十六
次会议审议通过了《公司专项募集资金储存、使用、管理内部控制制度》。根据
《管理办法》的要求,并结合公司经营需要,公司对募集资金实行专户存储,并
对募集资金的使用实行严格的审批手续,以保证专款专用;独立董事有权对募集
资金使用情况随时进行检查,有权聘请会计师事务所对募集资金使用情况进行专
项审核。公司授权独立财务顾问财通证券股份有限公司(以下简称“财通证券”)
指定的财务顾问可以随时到专户银行查询、复印公司专户的资料。公司 1 次或 12
个月以内累计从专户支取的金额超过人民币 5,000 万元且达到发行募集资金总额
扣除发行费用后的净额的 20%的,公司应当及时以传真方式通知财通证券,同时
提供专户的支出清单。
    公司与财通证券就本次发行募集资金的监管分别与华夏银行股份有限公司
青岛分行、烟台农村商业银行股份有限公司牟平区支行、烟台银行股份有限公司
牟平支行,于 2016 年 5 月 16 日签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。账
户明细情况如下:
                                    2 / 12
              募集资金存放银行                           银行帐号

        华夏银行股份有限公司青岛分行                 12050000001043736

    烟台农村商业银行股份有限公司牟平区支行         9060106100042050004995

        烟台银行股份有限公司牟平支行                81601065301421001883

    公司全资子公司浙江犇宝实业投资有限公司(以下简称“浙江犇宝”)与财
通证券就本次发行募集资金的监管与中国银行股份有限公司浙江省分行于 2016
年 5 月 26 日签署了《募集资金专户存储三方监管协议》,账户明细情况如下:

                募集资金存放银行                           银行帐号

         中国银行股份有限公司浙江省分行                  377971036397

    公司全资子公司浙江犇宝原所属美国子公司巨浪能源美国控股有限公司
(Surge Energy America Holdings, Inc.)与财通证券就本次发行募集资金的监管与
中国工商银行纽约分行于 2017 年 9 月 21 日(美国时间)签署了《募集资金专户
存储三方监管协议》,账户明细情况如下:
               募集资金存放银行                           银行帐号

             中国工商银行纽约分行                       114323501014

    2019 年 2 月 6 日,上述募集资金专户已注销,期末余额 31,774.91 美元转入
公司所属美国子公司 Moss Creek Resources, LLC 在中国工商银行纽约分行开立
的募集资金专户 114324601011。
    公司所属美国子公司 Moss Creek Resources,LLC 与财通证券就本次发行募
集资金的监管与中国工商银行纽约分行于 2018 年 1 月 8 日(美国时间)签署了
《募集资金专户存储三方监管协议》,Moss Creek Resources, LLC 于 2017 年 12
月 26 日(美国时间)在中国工商银行纽约分行开立了募集资金专户,账户明细
情况如下:
               募集资金存放银行                           银行帐号

             中国工商银行纽约分行                       114324601011


    以上《募集资金专户存储三方监管协议》与上海证券交易所《募集资金专户
存储三方监管协议(范本)》不存在重大差异。

    (二)募集资金专户存储情况
    截至 2021 年 6 月 30 日,公司募集资金在各银行账户的存储情况如下:
                                                                     单位:人民币元

                                          3 / 12
        募集资金存放银行                 银行帐号            初始存放金额       截止日余额
 华夏银行股份有限公司青岛分行     12050000001043736           500,000,000.00       6,287.20
 烟台农村商业银行股份有限公司
                                  9060106100042050004995      500,000,000.00       2,707.93
 牟平区支行
 烟台银行股份有限公司牟平支行     81601065301421001883       1,074,349,974.86     14,256.37
 中国银行股份有限公司浙江省分
                                  377971036397                          ——    5,684,229.07
 行
 中国工商银行纽约分行             114324601011                          ——      17,362.29
              合计                ——                       2,074,349,974.86   5,724,842.86
注:汇率按中国人民银行公布的 2021 年 6 月 30 日中间价 6.4601 计算。


      三、募集资金的使用情况

      (一)募集资金投资项目资金使用情况
      详见本公告附表 1“募集资金使用情况对照表”。

      (二)募集资金投资项目先期投入及置换情况
      公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易项目支付中介机构
费用金额 60,157,720.88 元,其中募集资金专户使用金额 25,650,000.00 元,用自
筹资金预先垫付 34,507,720.88 元。公司募集资金投资项目支付中介机构费用为
60,000,000.00 元,实际发生的中介机构费用超过承诺投资金额 60,000,000.00 元
的 157,720.88 元部分由本公司自筹解决。因此,公司置换前期垫付的中介机构费
用合计 34,350,000.00 元。本次置换于 2016 年 5 月 18 日经公司第九届董事会第
二十六次会议和公司第八届监事会第十五次会议审议通过。众华会计师事务所
(特殊普通合伙)对本次置换金额出具了“众会字(2016)第 4883 号”专项鉴证
报告确认。公司独立董事、公司监事会、财通证券均对本次置换情况出具了专项
意见,同意本次置换。

      (三)用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
      2018 年 3 月 9 日,经公司第十届董事会第十九次会议和第九届监事会第十
次会议审议通过,公司使用募集资金 65,000.00 万元人民币暂时补充公司流动资
金,使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过 12 个月。
      2018 年 7 月 9 日,经公司第十届董事会第二十三次会议和第九届监事会第
十三次会议审议通过,公司使用募集资金 25,250.00 万元人民币暂时补充下属全
资子公司上海新潮石油能源科技有限公司(现已更名为“上海新潮酒业有限责任
                                          4 / 12
公司”)流动资金,使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过 12 个月。2019
年 7 月 4 日,公司已归还上述 25,250.00 万元人民币募集资金。
    截至 2021 年 6 月 30 日,公司使用募集资金临时补充流动资金余额为 6.50
亿元人民币,公司暂时无法将于 2019 年 3 月 9 日到期的上述用于临时补充流动
资金的 6.50 亿元人民币募集资金全部归还至募集资金银行专户。

    (四)闲置募集资金现金管理,投资相关产品情况
    为进一步提高募集资金使用效率、合理降低公司财务费用、增加存储收益,
根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、
《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013 年修订)》以及本公司《募
集资金使用管理办法》等有关规定,公司 2017 年 9 月 13 日召开的第十届董事会
第九次会议同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的情
况下,对部分闲置募集资金进行以通知存款、协定存款或定期存款方式存放以及
投资于安全性、流动性较高的保本型理财产品的现金管理,进行现金管理的募集
资金使用额度不超过 11 亿元人民币,现金管理期限内上述额度可以滚动使用。
2017 年 9 月 29 日召开的公司 2017 年第五次临时股东大会同意了上述事项,现
金管理期限自 2017 年 9 月 29 日起 1 年内有效,现金管理期限内上述额度可以
滚动使用,在额度范围和有效期内,股东大会授权董事会对进行现金管理的闲置
募集资金以通知存款、协定存款或定期存款方式存放以及投资于安全性、流动性
较高的保本型理财产品行使决策权,具体投资活动由财务部负责组织实施。公司
独立董事、监事会及保荐机构对此发表了明确同意的意见。截至 2018 年 8 月 1
日,公司根据公司 2017 年第五次临时股东大会决议对暂时闲置的募集资金(11
亿元)进行现金管理已实施完毕。
    公司 2017 年 11 月 9 日召开的第十届董事会第十四次会议同意在确保不影
响募集资金投资项目建设和募集资金使用的情况下,公司本次增加总额度不超过
4 亿元人民币的募集资金进行现金管理,2017 年 11 月 28 日召开的公司 2017 年
第七次临时股东大会同意了上述事项,本次新增 4 亿元人民币的募集资金现金管
理期限自 2017 年 11 月 28 日起 1 年内有效,现金管理期限内上述额度可以滚动
使用,在额度范围和有效期内,股东大会授权董事会对进行现金管理的闲置募集
资金以通知存款、协定存款或定期存款方式存放以及投资于安全性、流动性较高

                                   5 / 12
的保本型理财产品使决策权,具体投资活动由财务部负责组织实施。公司独立董
事、监事会及保荐机构对公司上述募集资金现金管理发表了明确同意的意见。截
至 2018 年 3 月 27 日,公司 2017 年第七次临时股东大会决议对暂时闲置的募集
资金(4 亿元人民币)进行现金管理已实施完毕。

    (五)用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况
    不适用

    (六)超募资金用于在建项目及新项目(包括收购资产等)的情况
    不适用

    (七)节余募集资金使用情况
    不适用


    四、募集资金投资项目变更和变更资金使用情况

    (一)募集资金投资项目实施主体变更
    公司第十届董事会第十三次会议、第九届监事会第七次会议及 2017 年第七
次临时股东大会审议通过了《关于公司内部业务整合及架构调整暨变更募投资金
实施主体的议案》,根据此次内部业务整合和架构调整方案,本次募集配套资金
投资项目之“标的资产油田开发项目”和“补充标的资产运营资金”的使用路
径将由原“浙江犇宝-Surge Energy America Holdings, Inc.-Surge Energy America,
LLC-Hoople 油田资产”变更为“浙江犇宝-新潮美国控股公司–Surge Energy 美
国控股公司–Moss Creek Resources Holdings, Inc.-Moss Creek Resources, LLC-
Surge Energy, LLC-Hoople 油田资产”,该变更事项会导致本次募集资金投资项
目的实施主体发生变更。

    (二)募集资金投资项目变更及变更后使用情况
    为提高募集资金使用效率和募集资金投资回报,公司对募集资金投资项目进
行如下变更:
    1、经公司第十届董事会第十五次会议、第九届监事会第九次会议及 2017 年
第八次临时股东大会审议通过,公司将原募投项目“补充标的资产(即 Hoople
油田资产)运营资金”拟投入的募集资金 74,000.00 万元人民币中的 6,500.00 万

                                    6 / 12
美元(折合人民币 42,860.60 万元,实际投入时将另外包含已产生的利息)变更
为用于“补充 Howard 和 Borden 油田资产的运营资金”;
    2、经公司第十届董事会第二十五次会议、第九届监事会第十四次会议及
2018 年第三次临时股东大会审议通过,公司将原募投项目“标的资产(即 Hoople
油田资产)油田开发项目”拟投入的募集资金 130,000.00 万元人民币中的
12,250.00 万美元(折合人民币 79,189.75 万元,实际投入时将另外包含已产生的
利息)变更为用于“补充 Howard 和 Borden 油田资产的开发项目资金”,其余
募集资金用途不变;
    3、经公司第十届董事会第四十一次(临时)会议、第九届监事会第二十五
次(临时)会议及 2019 年年度股东大会审议通过,公司将原募投项目“标的资
产(即 Hoople 油田资产)油田开发项目”拟投入的募集资金 50,810.25 万元人民
币中的 3,105.12 万美元(折合人民币 22,000.07 万元,实际投入时将另外包含已
产生的利息)变更为用于“补充 Howard 和 Borden 油田资产的油田开发项目资
金”,其余募集资金用途不变。
    以上详见本公告附表 2“变更募集资金投资项目情况表”。


    五、募集资金使用中存在的问题
    2018 年 3 月 9 日,经公司第十届董事会第十九次会议和第九届监事会第十
次会议审议通过,公司使用募集资金 65,000.00 万元人民币暂时补充公司流动资
金,使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过 12 个月。使用期限届满后,
上述募集资金尚未归还。具体内容详见公司于 2018 年 3 月 10 日披露的《山东新
潮能源股份有限公司关于募集资金临时补充流动资金公告》(公告编号:2018-
019)、于 2019 年 3 月 12 日披露的《山东新潮能源股份有限公司关于无法按期归
还 6.5 亿元募集资金的公告》(公告编号:2019-023)。
    基于公司目前现状以及历史原因,截至 2021 年 6 月 30 日,公司暂时无法将
上述用于暂时补充流动资金的 6.50 亿元人民币募集资金全部归还至公司募集资
金银行专户。
    公司现任董事会和管理层一直在积极地探讨解决上述募集资金问题的方法,
公司拟通过包括但不限于新增银行授信、盘活境内存量资产、积极推动历史遗留
问题和诉讼案件妥善解决等方式,尽快归还暂时补充流动资金的募集资金。
                                   7 / 12
特此公告。




                      山东新潮能源股份有限公司
                              董事会
                         2021 年 8 月 14 日




             8 / 12
           附表 1:                                                             募集资金使用情况对照表

                                                                                                                                                           单位:万元,币种:人民币
募集资金总额                                                              210,000.00            本报告期内投入募集资金总额                                            0(0 万美元)
                                                                          144,050.42(21,855.
变更用途的募集资金总额
                                                                          12 万美元)            已累计投入募集资金总额                                                155,395.38
变更用途的募集资金总额比例                                                68.60%
                                                                                                                                                                      本
                                                                                                                                                                      年
                                                                                                                             截至期末累                     项目达
                                                                                                                                                                      度    是否      项目可行
                                                                                                               截至期末累    计投入金额     截至期末投      到预定
                      已变更项目,含部分    募集资金承       调整后       截至期末承诺投入      本报告期投入                                                          实    达到      性是否发
承诺投资项目                                                                                                   计投入金额    与承诺投入     入进度(%) 可 使 用
                      变更(如有)          诺投资总额      投资总额      金额(1)               金额                                                                  现    预计      生重大变
                                                                                                               (2)           金额的差额     (4)=(2)/(1)    状态日
                                                                                                                                                                      的    效益      化
                                                                                                                             (3)=(2)-(1)                   期
                                                                                                                                                                      效
                                                                                                                                                                      益

标的资产(即          补充 Howard 和
Hoople 油田资产)     Borden 油田资产的      130,000.00     28,810.18         28,810.18                0             0       -28,810.18          0               —    —     —           否
                      开发项目
油田开发项目

补充标的资产(即      部分变更为补充                                                                             5,478.31
Hoople 油田资产)     Howard 和 Borden 油    74,000.00      31,139.40         31,139.40                0       (802.38 万   -25,661.09       17.59%             —    —     —           否
                      田资产的运营资金                                                                           美元)
运营资金

                      补充 Howard 和                      144,050.42(21                                         143,917.07
                                                                          144,050.42(21,855.                                   -133.35
—                    Borden 油田资产的         —        ,855.12 万美                                 0       (21,855.49                   100.00%             —    —     —           否
                                                                              12 万美元)                                        (注 1)
                                                               元)                                              万美元)
                      开发项目及运营资金

 支付中介机构费用                —           6,000.00      6,000.00           6,000.00                          6,000.00         —           100%              —    —     —           否

       合计                      —          210,000.00    210,000.00         210,000.00               0       155,395.38    -54,604.62       74.00%             —    —     —           —

                                                                                           9 / 12
未达到计划进度原因(分具体募投项目)                                不适用

项目可行性发生重大变化的情况说明                                    不适用

募集资金投资项目先期投入及置换情况                                  详见本报告“三、募集资金的使用情况之(二)募集资金投资项目先期投入及置换情况”

用闲置募集资金暂时补充流动资金情况                                  详见本报告“三、募集资金的使用情况之(三)用闲置募集资金暂时补充流动资金情况”

对闲置募集资金进行现金管理,投资相关产品情况                        详见本报告“三、募集资金的使用情况之(四)闲置募集资金现金管理,投资相关产品情况”

                                                                    截止 2021 年 6 月 30 日,期末募集资金余额为人民币 655,724,842.86 元,其中募集资金专户余额 5,724,842.86 元,临时
募集资金结余的金额及形成原因
                                                                    补充流动资金 650,000,000.00 元。

募集资金其他使用情况                                                不适用

        注 1:实际累计投入金额与截至期末计划累计投资金额存在差异系利息收入增加及汇率差异原因,变更后的募集资金及利息实际已全部投入完毕。




                                                                                   10 / 12
       附表 2:                                                                     变更募集资金投资项目情况表
                                                                                                                                                            单位:万元, 币种:人民币


                                                                         本报告期                                投 资 进 度        项目达到预
变更后的项                     变更后项目拟投入     截至期末计划累计                                                                             本年度实    是否达到   变更后的项目可行性
               对应的原项目                                              实际投入        实际累计投入金额(2)     (    %       )   定可使用状
目                             募集资金总额         投资金额(1)                                                                                  现的效益    预计效益   是否发生重大变化
                                                                         金额                                    (3)=(2)/(1)        态日期


               标的资产(即

               Hoople 油田资      101,189.82           101,189.82                        101,056.47 (15,355.49
补充 Howard                                                                     0                                     100%
                               (15,355.12 万美元)   (15,355.12 万美元)                         万美元)
               产)油田开发
和 Borden 油
田资产的开     项目
发项目及运
               补充标的资产
营资金
               (即 Hoople         42,860.60            42,860.60                             42,860.60
                                                                            —                                        100%                —        —           —           —
                                 (6,500 万美元)       (6,500 万美元)                        (6,500 万美元)
               油田资产)运

               营资金
                                                                                              143,917.07
                               144,050.42(21,855.      144,050.42
合计                  —                                                        0          (21,855.49 万美           100%                —        —           —           —
                                  12 万美元)        (21,855.12 万美元)
                                                                                                    元)
                                                        当前公司正处于战略转型能源领域的初期发展阶段,未来资本支出巨大,整体资金面较为紧张,综合考虑 Hoople 油田资产、Moss
                                                    Creek 油田资产(位于 Howard 郡和 Borden 郡)的特性差异及当前国际原油价格走势,为进一步优化资源配置、节约开采成本、提高募集
                                                    资金使用效率,公司决定对两项油田资产的资金投入进行适度平衡调整,具体情况如下:
变更原因、决策程序及信息披露情况说明(分具体募
                                                        2017 年 11 月 28 日,本公司第十届董事会第十五次会议和第九届监事会第九次会议以全票同意审议通过了《关于变更部分募集资金用
投项目)
                                                    途的议案》,且经过 2017 年 12 月 22 日召开的公司 2017 年第八次临时股东大会审议通过。公司于 2017 年 11 月 29 日披露《关于变更部
                                                    分募集资金用途的公告》、《第十届董事会第十五次会议决议公告》以及《第九届监事会第九次会议决议公告》,于 2017 年 12 月 23 日披
                                                    露《2017 年第八次临时股东大会决议公告》等相关公告。



                                                                                          11 / 12
                                                   2018 年 8 月 1 日,公司第十届董事会第二十五次会议和第九届监事会第十四次会议以全票同意审议通过了《关于变更部分募集资金
                                               用途的议案》,且经过 2018 年 8 月 21 日召开的 2018 年第三次临时股东大会审议通过。公司于 2018 年 8 月 2 日披露了《关于变更部分募
                                               集资金用途的公告》、《第十届董事会第二十五次会议决议公告》以及《第九届监事会第十四次会议决议公告》,于 2018 年 8 月 22 日披露
                                               《2018 年第三次临时股东大会决议公告》等相关公告。
                                                   2020 年 4 月 9 日,公司第十届董事会第四十一次(临时)会议和第九届监事会第二十五次(临时)会议审议通过了《关于变更部分
                                               募集资金使用用途的议案》,且经过 2020 年 4 月 30 日召开的 2019 年年度股东大会审议通过。公司于 2020 年 4 月 10 日披露了《关于变
                                               更部分募集资金使用用途的公告》、《第十届董事会第四十一次(临时)会议决议公告》以及《第九届监事会第二十五次(临时)会议决议
                                               公告》,于 2020 年 5 月 6 日披露《2019 年年度股东大会决议公告》等相关公告。

未达到计划进度的情况和原因(分具体募投项目)   不适用


变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明       不适用

     注 2:实际累计投入金额与截至期末计划累计投资金额存在差异系利息收入增加及汇率差异原因,变更后的募集资金及利息实际已全部投入完毕。




                                                                                 12 / 12