证券代码：600777            证券简称：新潮能源           公告编号：2021-058


         山东新潮能源股份有限公司
 关于收到中国证券监督管理委员会《行政处罚
           事先告知书》的公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    2020 年 5 月 29 日，山东新潮能源股份有限公司（以下简称“公司”或“新
潮能源”）因涉及恒天中岩投资管理有限公司诉讼事项，收到中国证券监督管理
委员会（以下简称“中国证监会”）的《调查通知书》（编号：京调查字 20043 号），
公司因涉嫌信息披露违法违规被中国证监会立案调查。具体内容详见公司于
2020 年 5 月 30 日披露的《山东新潮能源股份有限公司关于收到中国证券监督管
理委员会调查通知书的公告》（公告编号：2020-043）。

    近日，新潮能源收到中国证监会《行政处罚事先告知书》 处罚字[2021]74 号，
以下简称“《告知书》”），《告知书》主要内容如下：

    “山东新潮能源股份有限公司、黄万珍先生、胡广军先生、杨毅先生：

    山东新潮能源股份有限公司（以下简称新潮能源）涉嫌信息披露违法违规一
案，已由我会调查完毕，我会依法拟对你们作出行政处罚。现将我会拟对你们作
出行政处罚所根据的违法事实、理由、依据及你们享有的相关权利予以告知。

    经查明，新潮能源未及时及未按规定披露相关担保事项，具体违法事实如下：

    2016 年 6 月 1 日，北京恒天龙鼎投资管理中心（有限合伙）（以下简称恒天
龙鼎）与上海珺容资产管理有限公司签订《珺容战略资源 5 号基金基金合同》（以
下简称珺容 5 号）, 恒天龙鼎出资 5 亿元作为优先级投资人，参与新潮能源非公
开发行股份收购资产项目。2016 年 6 月 13 日，恒天龙鼎与北京正和兴业投资管
理有限公司（以下简称正和兴业）签订《回购协议》，约定正和兴业在恒天龙鼎
支付 5 亿元基金认购价款之日起 9 个月内一次性回购其基金份额，并约定由三家
公司及两名自然人提供无限连带责任保证担保。此后，恒天龙鼎与前述五方签署
了《保证合同》。2017 年 10 月，恒天龙鼎向恒天中岩投资管理有限公司（以下简
称恒天中岩）转让全部珺容 5 号基金份额。恒天中岩亦与正和兴业签订《回购协
议》（编号 htzh2017-01），约定正和兴业回购恒天中岩持有的珺容 5 号基金份额，
前述《回购协议》同时约定由新潮能源作为保证人提供无限连带责任保证。

    2017 年 10 月 14 日，新潮能源时任董事长黄万珍、时任总经理胡广军安排
时任监事杨毅在《保证合同》（编号 htzh2017-05）上加盖公司公章。前述合同主
要内容为：新潮能源作为保证人为正和兴业的履约义务提供担保，担保范围为正
和兴业基于《回购协议》（编号 htzh2017-01）所负义务, 担保方式为不可撤销的
连带责任保证，保证期间为主合同下的债务履行期限届满之日起两年。涉及担保
金额 613,337,534.25 元，占新潮能源 2016 年度经审计净资产的 11.24%。

    对于上述担保事项，新潮能源未及时予以披露，也未在 2017 年年度报告和
2018 年半年度报告中披露。

    2018 年 6 月 20 日，因正和兴业始终未按约定履行回购义务，恒天中岩将正
和兴业、新潮能源起诉至北京市高级人民法院，要求正和兴业支付回购价款
613,337,534.25 元及违约金 63,483,793.43 元，并由新潮能源承担连带担保责任。
2018 年 12 月 18 日，北京市高级人民法院向新潮能源公告送达《应诉通知书》，
相关事项新潮能源已公告披露。

    2021 年 3 月 22 日，恒天中岩就该案提出撤诉申请，北京市高级人民法院裁
定准许恒天中岩撤诉，相关事项新潮能源已公告披露。

    以上事实，有《保证合同》、 回购协议》、 珺容战略资源 5 号基金基金合同》、
相关人员笔录、新潮能源印章使用审批单和恒天中岩提供的视频等证据证明。

    我会认为，新潮能源未及时、未在定期报告中披露重大担保事项的行为，涉
嫌违反《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第 40 号）第三十条第二款第十
七项、2005 年《证券法》第六十七条第二款第十二项、《公开发行证券的公司信
息披露内容与格式准则第 2 号——年度报告的内容与格式（2017 年修订）》（证
监会公告〔2017〕17 号）第四十一条第一款第二项、《公开发行证券的公司信息
披露内容与格式准则第 3 号——半年度报告的内容与格式（2017 年修订）》（证
监会公告〔2017〕18 号）第三十九条第二项、2005 年《证券法》第六十六条第
六项、第六十五条第五项的规定，构成 2005 年《证券法》第一百九十三条第一
款所述“发行人、上市公司或者其他信息披露义务人未按照规定披露信息，或者
披露的信息有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏”的行为。

    对新潮能源的上述违法行为，黄万珍、胡广军为直接负责的主管人员，杨毅
为其他直接责任人员。

    根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，根据 2005 年《证
券法》第一百九十三条第一款的规定，我会拟决定：

    一、对新潮能源给予警告，并处以 30 万元罚款；

    二、对黄万珍、胡广军给予警告，并分别处以 30 万元的罚款；

    三、对杨毅给予警告，并处以 10 万元罚款。

    根据《中华人民共和国行政处罚法》第四十五条、第六十三条、第六十四条
及《中国证券监督管理委员会行政处罚听证规则》相关规定，就我会拟对你们实
施的行政处罚，你们享有陈述、申辩和要求听证的权利。你们提出的事实、理由
和证据，经我会复核成立的，我会将予以采纳。如果你们放弃陈述、申辩和听证
的权利，我会将按照上述事实、理由和依据作出正式的行政处罚决定。”

    公司将密切关注后续相关进展，严格按照相关要求履行信息披露义务。公司
目前指定的信息披露媒体为《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券
日报》、《经济参考报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），有关公司信息
均以公司在上述指定媒体披露信息为准，敬请广大投资者关注公司公告并注意投
资风险。

    特此公告。
                                               山东新潮能源股份有限公司
                                                         董事会
                                                    2021 年 9 月 4 日