四川世正律师事务所 四川水井坊公司第二次临时股东大会

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    四川世正律师事务所

    关于四川水井坊股份有限公司

    2009 年第二次临时股东大会

    法律意见书

    致：四川水井坊股份有限公司

    根据《中华人民共和国证券法》（下称《证券法》）、《中华人民共

    和国公司法》（下称《公司法》）和《上市公司股东大会规范意见（2001

    年修订）》（下称《规范意见》）等法律、法规和相关规范性文件要求，

    四川世正律师事务所（下称“本所”）接受四川水井坊股份有限公司

    （下称“公司”）的委托，指派阎民宪、谢萍律师参加公司2009 年第

    二次临时股东大会，并出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书，本所律师对公司本次股东大会所涉及的有

    关事务进行了审查，查验了出具法律意见书所必须审阅的文件，并列

    席了本次股东大会，对会议情况进行了见证。现出具法律意见如下：

    一、本次股东大会的召集、召开程序

    公司董事会于2009 年8 月27 日作出召开公司2009 年第二次临

    时股东大会的决议，并将该决议在2009 年8 月29 日《中国证券报》、

    《上海证券报》、《证券时报》等媒体上公告。公司发布的公告载明了

    召开会议的时间、地点、审议事项、出席会议的股东或其授权委托代

    理人登记办法，公告还列明了本次股东大会审议议案，议案内容已在四川世正律师事务所 四川水井坊公司第二次临时股东大会

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    2009 年8 月29 日的《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》

    充分披露。本次股东大会于2009 年9 月15 日9：30 在成都市全兴路

    9 号公司多功能厅召开，会议召开的时间、地点、股东或其授权委托

    代理人参加会议的方式均按照公告确定的内容进行。

    经验证，本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律、法规及

    《公司章程》的规定。

    二、出席会议人员的资格

    根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》及本次股东大会的通知，

    出席本次股东大会的人员为：

    （1）2009 年9 月9 日下午交易结束后中国证券登记结算有限责

    任公司上海分公司登记在册的公司股东；

    （2）公司董事、监事、高级管理人员。

    本所律师审查了上述股东或其授权委托代理人提供的证件，均为

    有效证件，出席本次大会的股东或其授权委托代理人共计 11

    名，持股数共196347937 股，占公司总股本的40.19%。上述股东或

    其授权委托代理人参加大会的资格符合《公司法》、《证券法》及《公

    司章程》的规定，均合法有效。

    三、本次股东大会的表决程序

    本次股东大会按照法律、法规和《公司章程》及公司股东大会议

    事规则规定的表决程序对公告中列明的议案采取现场投票方式进行

    表决，并当场公布表决结果。出席会议的股东或其授权委托代理人对

    表决结果没有提出异议，其表决程序符合有关法律、法规及《公司章四川世正律师事务所 四川水井坊公司第二次临时股东大会

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    程》的规定。

    四、结论意见

    基于上述事实，本所律师认为：公司本次股东大会的召集、召

    开程序、出席会议人员的资格、会议表决程序均符合法律、法规和《公

    司章程》，本次股东大会作出决议的程序及表决结果均合法有效。

    本法律意见书正本二份，无副本。

    四川世正律师事务所

    律师：阎民宪 谢萍

    二00 九年九月十五日