四川水井坊股份有限公司

    独立董事工作制度

    第一章 总 则

    第一条 为了进一步完善四川水井坊股份有限公司（以下简称：公司）法人治理结构，切实保护中小股东及利益相关者的利益，促进公司规范运作，根据《中华人民共和国证券法》、中国证监会《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（以下简称：《指导意见》）、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》以及《上海证券交易所股票上市规则》（2008 年修订）的规定，结合公司实际，特制定本制度。

    第二章 定 义

    第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。

    第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。

    第四条 独立董事按照《指导意见》、公司《章程》及相关法律法规的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，关注中小股东的合法权益不受损害。

    第五条 独立董事在独立履行职责时，不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。

    第三章 任职资格

    第六条 担任公司独立董事的人员应当符合下列基本条件：

    1． 根据法律、法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

    2． 具有《指导意见》所要求的独立性；

    3． 具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、法规、规章及规则；

    4． 具有五年以上法律、经济、或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；

    5． 《公司章程》规定的其他条件。

    第七条 独立董事不得由下列人员担任：

    1． 在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、社会关系；

    2． 直接或间接持有公司已发行股份1%以上的股东，或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

    3． 在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

    4． 最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；

    5． 为公司或附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；

    6． 《公司章程》规定的其他人员；

    7． 中国证监会认定的其他人员。

    第四章 任 免

    第八条 公司可根据需要设立独立董事，独立董事人数占全体董事的三分之一，其中至少包括一名会计专业人士。

    第九条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

    第十条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任公司独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。

    第十一条 在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应按照规定公布上述内容。

    第十二条 公司在通知召开关于选举独立董事的股东大会时，应当按照规定公布提名人声明和候选人声明，并将所有独立董事候选人的有关材料（包括但不限于提名人声明、候选人声明、独立董事履历表）报送上海证券交易所备案。公司董事会对独立董事候选人的有关情况有异议的，应当同时报送董事会的书面意见，独立董事候选人的任职资格和独立性由上海证券交易所进行审核。对于上海证券交易所提出异议的独立董事候选人，公司应当立即修改选举独立董事的相关提案并公布，不得将其提交股东大会选举为独立董事，但可作为董事候选人选举为董事。在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应当对独立董事候选人是否被上海证券交易所提出异议的情况进行说明。

    第十三条 独立董事每届任期为三年，任期届满，连选可以连任，但是连任

    时间不得超过六年。

    第十四条 独立董事连续2次未出席董事会会议且未委托其他董事代为出席,或连续三次不能亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。除出现上述情况及《公司法》规定不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别事项予以公告披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。

    第十五条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占比例低于《指导意见》规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。

    第十六条 在公司董事会下设的薪酬与考核、审计、提名委员会中，独立董事应当在委员会成员中占有二分之一以上比例并担任召集人。审计委员会中至少应有一名独立董事为会计专业人士。

    第五章 职 权

    第十七条 独立董事原则上最多在五家上市公司（包括本公司在内）兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。

    第十八条 独立董事的职责：

    1． 《公司法》和《公司章程》以及其他相关法律、法规赋予董事的职权。

    2． 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。

    第十九条 公司赋予独立董事以下特别职权：

    1． 重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于300万元且高于上市公司最近经审计净资产值的0.5%的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。

    2． 向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；3． 向董事会提请召开临时股东大会；

    4． 提议召开董事会；

    5． 可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

    独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意，方可提

    交董事会讨论。

    经全体独立董事同意，独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公

    司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。

    如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。

    第二十条 独立董事应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：

    1. 提名、任免董事；

    2. 聘任或解聘高级管理人员；

    3. 公司董事、高级管理人员的薪酬；

    4. 公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300 万元且高于公司最近经审计净资产值0.5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；

    5. 在年度报告中,对公司累计和当期对外担保情况以及执行中国证监会证监发(2003)56号文《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》进行专项说明,并发表独立意见；

    6. 独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

    7. 《公司章程》规定的其他事项。

    独立董事就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。

    如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事意见予以公告，独立董事因出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。

    第二十一条 公司给予独立董事适当的津贴，津贴的标准应当由董事会制定，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。除上述津贴外，独立董事不应从公司及主要股东或者有利害关系的机构和人员处取得额外的、未经披露的其他利益。

    第二十二条 独立董事不能履行职责或发生严重失职行为时，由董事会或监事会提请股东大会予以撤换。董事会或监事会作出上述决议时，持反对意见的董事或监事有权要求对其意见进行公告。

    第二十三条 独立董事提出辞职或任期届满，其对公司和股东负有商业保密义务，在其辞职报告尚未生效或生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不解除其对公司商业保密的义务，直至该秘密成为公开信息。

    第六章 其他事项

    第二十四条 独立董事应在公司年报的编制和披露过程中，切实履行独立董事的责任和义务，勤勉尽责（已制定相应的独立董事年报工作制度）。

    第二十五条 公司保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。凡经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料。独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当两名或两名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会予以采纳。公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存5 年。

    第二十六条 独立董事原则上应每年有不少于十天的时间到上市公司现场了解公司的日常经营、财务管理和其他规范运作情况，公司应当提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜。

    第二十七条 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。

    第二十八条 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。

    第七章 附 则

    第二十九条 本制度由董事会负责制订并解释。

    第三十条 本制度经股东大会审议通过后生效。

    四川水井坊股份有限公司

    董 事 会

    二0一0年三月三十日