四川水井坊股份有限公司
二OO九年度股东大会会议资料
四川水井坊股份有限公司董事会办公室编制
2010年4月四川水井坊股份有限公司 2009 年度股东大会材料
目 录
一、 审议《公司董事会2009年度工作报告》；
二、 审议《公司监事会2009年度工作报告》；
三、 审议《公司2009年度财务决算报告》；
四、 审议《公司2009年度利润分配或资本公积转增股本预案》；
五、 审议《公司2009年度报告及其摘要》；
六、 审议《关于续聘信永中和会计师事务所的议案》；
七、 审议《关于为全资子公司银行授信提供担保的议案》；
八、 审议《关于调整独立董事津贴的议案》；
九、 听取公司独立董事年度述职报告。
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议案之一：
董事会2009年度工作报告
一、管理层讨论与分析 (一)报告期内经营情况的回顾 1．公司报告期内总体经营情况 本公司属饮料制造业·饮用酒制造业，主营酒类产品的生产和销售。目前，公司生产的白酒类产品包括“水井坊”品牌系列：水井坊礼盒装（世纪典藏、风雅颂、公元十三）、水井坊典藏、水井坊井台装、天号陈、小水井、琼坛世家、往事等主要品种；“全兴”品牌系列：全兴老酒、全兴大曲（祥云装、五年陈、普通装）、全兴老字号、全兴润藏、全兴520系列（婚宴专供酒）、全兴系列酒（全兴特曲、全兴头曲）等品种。2009年，公司实现营业收入167,349.77万元，实现营业利润48,689.37万元，实现净利润32,055.57万元，分别较2008年增长了41.95％、-0.36％、2.19％。
报告期内，面对激烈市场竞争及诸多不利因素，公司在认真贯彻“调整结构、快速应变、提升品质、保持增长”战略方针的同时采取了一系列的积极应对措施。另外，通过坚持不懈地抓好基础管理工作，不断加强产品创新和技术创新的力度，有效降低生产成本和各项费用，确保公司全年实现了平稳、较快的发展目标。
报告期内，公司在生产经营管理、品牌形象建设、技术创新、节能环保等方面取得了较好的成绩，为未来持续、健康、稳定发展奠定了坚实的基础。
（1）公司以 “科技兴企，质量第一”为重要抓手，努力提高科技创新水平，不断加大新品的开发力度。2009年，公司技术中心与四川大学联合完成的《自动化功能菌及其微生物菌剂在浓香型白酒生产中的应用》项目通过由省科技厅组织的成果鉴定，并且在2009年度获得中国食品工业协会科技一等奖；同时与四川大学、省沼科所向国家科技部联合申报《白酒丢糟及农产品秸杆的生物质能转化研究》项目也获得了国家级科研经费的资助。产品创新方面，随着外单的增加，在新产品开发中注重与外方战略合作伙伴在产品设计理念、文化差异上的沟通。设计中突出了产品包装标识、品牌形象、文化内涵上的差异化、个性化，以鲜明的个性和特征获得国内外更多消费者的认同。报告期内，成功开发出水井坊网球装、梅兰竹菊水井坊、婚宴装水井坊、琼坛世家·红坛坊以及出口装红盒天号陈和出口装全兴经典华章等产品。
（2）在原辅材料采购及管理上，做到合理使用资金,降低采购成本,并认真做好原辅材料的质检、计量和仓储工作。随着我国经济建设步伐的加快，2009年粮食等各种原辅材料价格仍然保持着大幅度上升的势头。在此情况下，公司坚持勤跑市场的原则，通过互联网及时了解全国各地的市场信息，建立多渠道的信息平台，为市场行情预测提供出有效、准确的数据，从而分析出最佳的采购时点进行购买，同时合理调整仓库储备结构，在价格低点尽量多地增加库存量，确保了原辅材料购进价格低于市场平均格。报告期内，公司对各种原材料的入库抽检率达到了百分之百，做到了不符合质量的原料坚决不采购，不符合标准的物资坚决不入库,从源头上杜绝了公司产品质量问题的发生。仓储安全方面历年情况均为良好，在详细的保管计划控制下，做到了全年粮仓内粮食无结块、生虫和霉烂变质等现象发生。整个采购、仓储环节建立了完善的监控体系，并获得了国家质量认证机构的多次肯定。
（3）市场管理工作更加规范化，逐步健全了水井坊的营销网络体系，进一步加大了对
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非主销区市场的拓展力度，非主销区域的市场份额得到有效提升。2009年，公司选择和培育了一批重点新兴市场。通过不断完善分销网络，加大产品深度分销和市场拓展的力度，优化渠道结构，提升水井坊团队的执行力，以各种方式增加分销商利润空间，公司产品在这些市场上的品牌影响力越来越强，销售份额也得到了较大提升。另外，公司的专职KA部门还编制了“KA推广人员手册” 、制定了KA工作规划及工作流程并在实际工作中严格执行。报告期内公司达成了与麦德龙、欧尚、大润发、易初莲花、山姆等多家大型KA卖场的后续合作计划。
（4）公司品牌建设和推广工作在2009年得到了较好发展。水井坊品牌坚持原产地域产品保护原则，限量保质酿造，倡导和谐相融的中国高尚生活理念，2009年紧扣“中国高尚生活元素”这一品牌推广主题，策划并执行了“瓶子里的中国年——水井坊新春感动分享月”活动、“温一壶月光下酒——水井坊邀您同醉60华诞中秋月”为主题的09中秋营销活动、 “典藏·中国非物质文化推广之旅”活动、“2008CCTV年度经济人物”后续宣传推广活动、召开“双重检测”专家论坛及宣传推广活动。还策划执行了区域事件营销活动，如：以“红标·成都”为主题的销售促销活动、赞助“支持2009美丽成都-多明戈&宋祖英2009成都金曲演唱会”活动、《新民晚报》创刊80周年及《新民周刊》5.12“情系都江堰 感受新家园”公关系列活动。报告期内，水井坊品牌还荣获 “2008年度中国糖酒食品业十大企业”、“全国糖酒商品交易会企业贡献奖”、2008年度中国糖酒食品业畅销品牌”、“ 2009年‘胡润百富 至尚优品’最受青睐白酒品牌”、“2009春交会最佳展台设计一等奖”等多项荣誉。
（5）公司在报告期内加大了对知识产权保护的力度。在商标管理方面，2009年共申请商标注册14件，申请涉外注册商标1件，申请商标转让46件，申请变更商标注册人名义及地址191件，提出商标异议申请及答辩商标异议案件21件，领取《商标注册证》38件，完成“水井坊”商标复评“四川省著名商标”的申报工作。在专利管理方面，2009年共申请专利53件，其中实用新型1件，外观设计专利52件；共获得专利授权32件（其中外观设计专利31件，泰国发明专利1件），进行专利新颖性检索36项。在域名管理方面，2009年注册域名37个、通用网址4个，并完成36个域名、10个通用网址续费工作。
（6）不断完善质量体系，夯实食品安全基础。公司严格细化生产各个环节质量管理措施，牢记“质量是企业的生命”这一宗旨，将质量责任具体落实到各车间、部门，确保产品质量零缺陷。公司实施并完成了ISO9001质量管理体系和产品认证体系、HACCP食品安全、ISO14001环境管理体系认证、酒类质量等级认证和计量体系认证，坚持标准化管理，系统地规定了质量管理和产品质量的规范与责任制度。通过对质量体系的不断健全与完善，公司的产品质量得到了有力的保证。在生产过程中，认真贯彻“匀速生产，以工作质量保证产品质量”的理念，严格控制生产过程中的生物危害、化学危害和物理危害，保证了最终产品的安全；在质量检测过程中，水井坊酒按照中华人民共和国地理标志产品GB/T18624的国家标准严格检测达标。两大质量管理体系、一个等级认证再加原产地地理标志产品标准，是我们水井坊产品所构建的第一重质量检测体系。从2006年11月起，水井坊产品按国际市场准入标准和食品安全的要求，在合作伙伴帝亚吉欧洋酒集团的协助下，送往苏格兰TCE（欧洲技术中心）严格检测，使中国白酒在质量安全和检测技术方面向国际标准突破性迈进。目前我们又将水井坊系列酒产品以及全兴品牌的酒体送往TCE（欧洲技术中心）进行检测，以确定我们所有产品均能达到全球最严格的检测标准。水井坊在行业内率先执行国内、国际“双重检测”，从而确保了水井坊超然的品质，为公司不断拓展广阔的市场空间提供了坚实的保障。 - 3 -四川水井坊股份有限公司 2009 年度股东大会材料
报告期内，公司参加了争创“四川省政府质量管理奖”活动。通过本次争创活动，公司导入了卓越绩效模式的一些理念和方法，识别出自身存在的优势和改进机会，为公司进一步提升质量竞争力从而获得更大的市场竞争力打下了坚实的基础。
(7)公司恪守“发展循环经济、推动绿色生产力与生态文明进步”理念，在节能减排，环境保护方面做出了一定的成绩。2008年，公司将燃煤蒸汽锅炉改为燃气蒸汽锅炉计划顺利完成，这在有效保护环境的同时也有力地节省了能源的消耗。据统计锅炉采用燃气替代燃煤新技术后，耗电量大幅降低，节电降幅达62.43%。2009年，公司组织并完成了污水站调节瀑气池扩容和设备安装工作。随着国家对环保要求日益提高，污水处理能力成为制约企业发展和曲酒生产的一个难题。经公司组织相关部门全面论证，决定增建一个2000米3的污水调节瀑气池。通过公司精心安排、合理组织，该项工程于2009年9月初顺利完成，从而彻底地解决了因为污水处理能力小而制约曲酒生产的问题。公司将不断规范环境行为，坚持“三废治理”，加强资源循环利用，增加资金投入，使环境效益、社会效益、经济效益得到同步提升。
（8）报告期内, 公司与全兴集团外资战略伙伴帝亚吉欧进一步深入合作，帝亚吉欧为公司在国际市场销售、质量控制、创新研发、营销管理、公司治理、风险管理、危机管理等方面已带来了实质性的积极影响，提高了公司综合竞争实力。目前，中外双方已建立了良好的战略合作关系，双方的逐步深入合作必将为公司的健康发展提供更为广阔的空间。
2．主要供应商、客户情况
单位：万元
前五名供应商采购金额合计
11,521.38
占采购总额比重
47.47%
前五名销售客户销售金额合计
37,961.09
占销售总额比重
22.68%
3．报告期内财务状况经营成果分析
（1）公司资产负债表及损益表构成变动情况 单位：元
资产负债表项目
2009年12月31日
2008年12月31日
变动金额
变动率
货币资金
607,489,657.98
381,791,609.60
225,698,048.38
59.12%
应收票据
242,607,888.30
168,042,424.03
74,565,464.27
44.37%
应收股利
-
159,310.59
-159,310.59
-100.00%
在建工程
46,665,599.61
71,678,143.62
-25,012,544.01
-34.90%
递延所得税资产
42,628,166.39
27,929,580.47
14,698,585.92
52.63%
短期借款
24,000,000.00
68,169,815.00
-44,169,815.00
-64.79%
应付账款
115,159,613.73
49,059,292.67
66,100,321.06
134.74%
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预收款项
739,810,358.66
560,057,315.18
179,753,043.48
32.10%
应交税费
123,532,839.99
67,408,518.30
56,124,321.69
83.26%
长期应付款
104,936,240.00
200,000,000.00
-95,063,760.00
-47.53%
货币资金增加的主要原因系“全兴蓉上坊”预收房屋销售款增加所致。
应收票据增加的主要原因系公司本期增加票据结算所致。
应收股利减少的主要原因系公司本期收回应收股利所致。
在建工程减少的主要原因系公司本期在建工程转固所致。
递延所得税资产增加的主要原因系公司本期收到项目专项拨款确认递延收益，相应确认递延所得税资产所致。
短期借款减少的主要原因系公司年初银行贴现的票据借款已在本年到期所致。
应付账款增加的主要原因系本公司开发“全兴·蓉上坊”房地产项目，本期应付工程款增加所致。
预收款项增加的主要原因系本公司开发“全兴蓉上坊”房地产项目，本期预收售房款所致。
应交税费增加主要原因系“全兴蓉上坊” 一期房地产项目本期交房结转收入，相应计提营业税、土地增值税、所得税等相关税费所致。
长期应付款减少的主要原因系偿还部份借款所致。
单位：元
利润表项目
2009年度
2008年度
变动金额
变动率
营业收入
1,673,497,654.42
1,178,914,229.98
494,583,424.44
41.95%
营业成本
595,304,498.02
251,765,689.97
343,538,808.05
136.45%
营业税金及附加
193,477,813.67
106,198,546.68
87,279,266.99
82.18%
资产减值损失
15,826,557.60
10,671,521.83
5,155,035.77
48.31%
营业外支出
358,668.24
11,082,366.99
-10,723,698.75
-96.76%
少数股东损益
-1,439,586.74
2,781,190.08
-4,220,776.82
-151.76%
营业收入增加的主要原因系本期蓉上坊房地产项目一期交房结转收入所致。
营业成本增加的主要原因系本期蓉上坊房地产项目一期交房结转成本所致。
营业税金及附加增加的主要原因系1、本公司开发的蓉上坊一期房地产项目本期确认售房收入，相关税费增加；2、从2009年8月1日起执行新的消费税管理办法，本年消费税较去年有较大增加。
资产减值损失增加的主要原因系蓉上坊一期房地产项目未出售的车库与农贸市场计提跌价准备所致。
营业外支出减少的主要原因系上年向四川地震灾区捐款1,010万元所致。
少数股东损益减少的主要原因系本公司控股子公司成都兴千业房地产开发有限公司本期亏
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损所致。
（2）公司现金流量情况分析
单位：元
现金流量表项目
2009年度
2008年度
变动金额
变动率
经营活动产生的现金流量净额
613,866,424.55
25,397,583.38
588,468,841.17
2317.03%
投资活动产生的现金流量净额
-34,331,158.49
-376,262,270.83
341,931,112.34
90.88%
筹资活动产生的现金流量净额
-346,524,092.68
-8,645,463.45
-337,878,629.23
-3908.16%
经营活动产生的现金流量净额增加的主要原因系公司蓉上坊房地产项目本期房屋预售款增加所致。
投资活动产生的现金流量净额增加的主要原因系本公司控股子公司成都聚锦商贸有限公司两宗位于郫县的土地因政府根据城市发展情况进行规划调整，该宗土地使用性质按规定程序变更为住宅用地，为此，成都聚锦商贸有限公司上期补交土地出让金4亿元所致。
筹资活动产生的现金流量净额减少的主要原因系归还长期应付款所致。
4.主要控股和参股公司的经营情况及业绩分析 单位：万元
公司名称
业务性质
注册资本
期末资产总额
期末负债总额
期末净资产总额
本期营业收入总额
本期净利润
四川全兴酒业有限公司
生产、加工、销售
1,200.00
9,940.13
3,231.56
6,708.57
204.67
成都聚锦商贸有限公司
销售
6,934.26
80,540.35
67,123.58
13,416.77
80,295.27
16,955.85
成都水井坊营销有限公司
销售
1,000.00
38,099.88
29,525.72
8,574.16
1,859.15
3,650.48
成都馨千代饮料酒有限公司
生产、加工、销售
1,500.00
1,632.76
378.29
1,254.47
410.68
51.10
成都江海贸易发展有限公司
销售
1,000.00
21,433.02
14,533.77
6,899.25
49,100.90
4,224.54
成都兴千业房地产开发有限公司
房地产开发经营
2,000.00
11,934.32
9,476.02
2,458.30
572.65
-460.02
- 6 -四川水井坊股份有限公司 2009 年度股东大会材料
四川联兴营销有限公司
销售
1,000.00
3,622.95
2,664.26
958.69
10,099.25
58.73
全兴(蒲江)酒业有限公司
生产、销售
200.00
336.25
136.25
200.00
成都嘉峰商贸有限公司
销售
500.00
4,172.27
3,004.46
1,167.81
9,388.05
2,529.39
成都聚锦酒业有限公司
生产、销售
500.00
6,839.50
6,339.50
500.00
成都瑞锦商贸有限公司
销售
500.00
500.00
500.00
成都嘉源酒业营销有限公司
销售
1,000.00
974.42
2.02
972.40
-1.42
成都永发印务有限公司
生产制造
4,800.00
24,295.11
16,428.88
7,866.23
30,600.65
2,358.94
湖南南洲酒业有限公司
酿酒
2,900.00
3,567.04
-78.59
3,645.63
3,393.85
144.10
5. 公司控制的特殊目的主体情况
公司不存在公司控制的特殊目的主体情况。
(二)对公司未来发展的展望
1．所处行业发展趋势及公司面临的市场竞争格局 （1）公司所处白酒行业的发展趋势
白酒作为中国传统食品中最具民族特色的产品之一，与白兰地、威士忌、伏特加、朗姆酒、金酒并称为世界六大蒸馏酒。在中国几千年的历史文化中，以白酒为核心的酒文化占有重要地位，它独特的酿制工艺是千百年来经验的总结和智慧的结晶，所蕴含的丰富内涵是其它产品所不可比拟的。它是人们联络感情，交际往来不可缺少的食品种类，与老百姓的生活密切相关。现阶段随着白酒生产工艺和技术水平的不断提高和创新，白酒行业景气度不断增长，预计行业未来将会继续保持平稳较快的发展态势。另外，随着中国改革开放和全球经济一体化进程的加快，包括烈性酒在内的许多国际酒类品牌纷纷看好中国市场，中国名优白酒也逐步加大了积极拓展海外市场的步伐，呈现出日益明显的国际化发展趋势。
2009年，受全球金融危机的影响，高端白酒的需求下降，中低端品牌发展势头强劲，市场竞争日趋激烈。同时，消费税政策的调整也对中国白酒产业产生了一定的影响。这些因素短期内对高端白酒的消费有所抑制，但从长期来看，中国市场空间广阔，市场增长潜力较大，加之宏观调控政策逐步发挥作用，国民经济有望继续保持平稳较快增长，高端白酒的发展前景依然向好。
（2）公司面临的市场竞争格局 白酒行业的发展已经呈现出品牌化经营的趋势，行业集中度加大，市场竞争不断向纵深发展，白酒高端化已成为行业发展趋势，高端市场的竞争也必将更加激烈。随着时间的推移，高端白酒品牌的洗牌将进一步深化，品牌化竞争趋势不改；营销重心将转向终端市场；品牌宣传的竞争将是“质”与“量”的竞争，将是越来越以产品文化、企业文化为核
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心的综合实力的较量。
2．公司未来发展机遇和挑战、发展战略和新年度的经营计划 （1）公司未来发展的机遇与优势
公司具有诸多独有的优势，存在着较大的发展机遇，主要表现在： ①当前人们消费水平的提高和生活方式的改变，给中高档白酒市场带来了较好的发展空间；国际市场的逐步开放也为中国名优白酒走向世界提供了良好的发展机遇。 ②国家对白酒市场专项整治力度的加大以及《酒类流通管理办法》等相关产业政策的先后实施，将会给名优白酒企业整体竞争力的提升带来积极作用。 ③上市公司与全兴集团外资战略伙伴帝亚吉欧的逐步深入合作为公司发展提供了更广阔的空间，帝亚吉欧为公司在国际市场销售、质量控制、创新研发、营销管理、公司治理、风险管理、危机管理等方面已带来了实质性的积极影响，提高了公司综合竞争实力。
④产品质量安全是品牌发展的基础，公司严格遵守“ISO9001质量管理体系”、“ ISO22000食品安全管理体系”和“国家酒类质量等级认证”，始终坚持在品质管理上的高标准、严要求，限量保质酿造，确保“产品出厂合格率达100﹪”、“国家抽检合格率达100﹪”、“产品卫生指标100﹪符合国家标准”。水井坊每批次产品不仅按国家标准（地理标志产品GB/T18624）严格检测，而且还均按国际市场准入标准和食品安全要求送往苏格兰TCE(欧洲技术中心)严格检测,水井坊产品是白酒业内率先执行国家标准和国际蒸馏酒标准的产品。
⑤公司拥有适应市场竞争环境和现代物流配送体系的、以国内市场为主的营销网络和市场维护体系；拥有国内一流的科技队伍、经营管理和营销人才；拥有良好的资信、商誉和社会声誉。
（2）公司未来发展面临的困难与挑战 面对目前白酒市场的竞争格局，尽管公司有许多竞争优势，但也面临一定的挑战，主要表现在以下几个方面：白酒市场竞争日趋激烈，公司与行业强势企业在经营实力、品牌竞争力等方面仍有较大差距；消费者的选择越来越多，对品牌的要求也越来越高；行业准入门槛较低、伪劣以及假冒产品的屡禁不止，将可能会给公司产品造成一定的负面影响；物价上涨推动企业成本上升，由于原辅材料价格的普遍上涨，势必会使企业的生产成本、经营成本提高。
（3）公司未来的发展战略 公司将集中主要优势资源和资金，做实、做大、做强白酒产业；在外部强势资本和本土资源合力推动下，以水井坊酒为高端标志性产品，使其成长为国际一流的中国白酒品牌。 （4）公司2010年度的经营计划及拟采取的保障措施 公司2010年将贯彻“夯实基础、拓展份额、管理创新、做精做强”的经营方针，遵循“速度制胜、品牌占位制胜、高端制胜、差异化制胜、执行力制胜”的经营法则，稳步发展公司酒业，适当兼顾其他业务，力争实现“量价齐升”的工作目标。
为完成上述经营目标，公司拟采取以下措施： ①不断加强和改进生产全过程的质量管理工作，确保水井坊作为高端品牌的最高质量标准。
②进一步提升水井坊销售策略在全国范围内的执行力度，由专人负责督促公司销售策
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略在全国范围的执行情况，同时有效提升水井坊经销商团队的执行能力。继续加强“厂商利益共享，风险共担”的深度战略合作；加强对人才的挖掘和培训，建立人才梯队，提高企业的核心战斗力。
③突出中国白酒“生态发酵”和水井坊“原产地域保护”的独特优势以及“中国白酒第一坊”的代表性及文化特征，明确并深化“成都名片”、“第一坊”的品牌诉求，丰富“中国高尚生活元素”的内涵。
④进一步提升水井坊的品牌影响力，通过各种不同的方式，加大水井坊品牌在消费人群中的曝光率，进一步提升产品的美誉度，增强消费者的忠诚度。同时进一步抓好全兴品牌的市场建设工作，积极探索全兴品牌经营发展的新模式，集中优势资源，通过品牌的重新诉求及系统的市场化运作，稳步提升全兴品牌市场销售份额。 ⑤加大对市场倒窜货的监控力度，简化工作流程，维护好水井坊健康公平的市场环境；进一步强化终端管理工作，使富有水井坊特色的终端关爱活动和培训工作更具差异化、个性化，更加贴近市场。
⑥加强成本意识，降低经营和管理成本，严把费用审核关，加强财务核算，提高资金利用率，把有限的资金用在最需要、最能出市场效果的地方；不断加强对目标消费者的市场调研，结合市场情况，有效合理使用费用，制定个性突出、切实有效的品牌推广计划，力争做到投入产出最大化。
⑦积极倡导与投资者、经营者、经销商“共享品牌”的理念，整合各种社会资源，构筑新网络、新渠道和合作互利机制，在资本和商品市场上树立良好形象，提高品牌感召力和影响力。
⑧进一步改进完善薪酬管理体系，建立健全激励与约束机制。
⑨继续完善内控制度建设，特别加强内审工作和风险控制。
3．资金需求和使用计划、资金来源
2010年度公司主要资金需求如下：
（1）公司在2010年实施09年度分红方案，支付股利金额约为 26,381万元。
（2）郫县项目工程支出15,000万元。
（3）蓉上坊项目工程投资26,350万元。
（4）预计支付营销费用、管理费用27,724万元
（5）预计支付各项税金54,976万元
以上所需资金共计150,431万元，资金来源为现存自有资金及2010年度销售收入，若有不足将采用银行融资方式解决。
4．公司未来发展面临的风险因素及所采取的措施 （1）国家酒类消费税政策从2001年5月1日起进行了重大调整，对全行业产销总量、经济效益和市场竞争情况形成重大影响，这种调整带来的影响至今还在持续。期间酒类税收政策虽已进行了微调，但与预期差距较大。2009年8月1日《白酒消费税最低计税价格核定管理办法》正式实施，该项管理办法的执行将会对公司未来经营业绩产生一定的影响。 （2）在实际市场竞争中，客观上存在着各地政策执行力度不一，造成各地、各企业税负不均，依法纳税的大型酒厂经营受到较大影响。 - 9 -四川水井坊股份有限公司 2009 年度股东大会材料
（3） “水井坊”、“全兴”品牌在国内外市场已有较高的知名度，但目前由于白酒行业的无序竞争，市场经营秩序比较混乱，尤其是假冒伪劣产品的冲击较为严重，加重了公司市场维护和打假防伪的费用负担。 （4）蔓延全球的金融危机导致了消费者信心和消费能力的下降以及商务活动的减少，造成公司产品需求的下降，对公司生产经营产生了较大影响。
（5）随着我国经济逐步复苏以及经济建设步伐的加快，公司酿酒所需的各种原辅材料价格出现持续上涨，给公司带来了一定生产成本的上升。
（6）公司针对国家酒类税收政策的调整和市场竞争态势的变化，对产品结构实施主动、有序的调整，优化了产品结构；在加快产品结构调整的同时，公司进一步降低运营成本、提高运营效率。
（7）公司将通过深化终端精细化建设，由点到面地开拓市场、夯实市场基础；公司还将继续加强KA销售管理，注重零售终端的铺货率、陈列面和销售氛围的营造，特别是KA系统的终端表现。进一步做好对特殊消费群体的团购工作和VIP服务工作，并通过强化市场管理、加大打击市场窜货力度，使市场取得明显的净化效果。
（8）公司积极致力于维护正当竞争的市场秩序，配合国家有关部门打击假冒伪劣产品，维护商标权益和品牌形象。 （9）公司将通过不断加强精细化管理、加大技术创新力度、推进节能降耗、控制成本等措施减少人、财、物等资源的浪费；同时，整合、优化组织结构和生产经营业务的各项流程，进一步提高生产经营效率和效益。 （10）在原辅材料采购上，公司将进一步拓展现有供货渠道，拓宽供应面，努力加强市场调研，建立多渠道信息平台，抓住最佳采购时点，最大程度地确保原辅材料的稳定供应和价格最优。
公司是否披露过盈利预测或经营计划：否
二、公司主营业务及其经营状况
1、主营业务分行业、产品情况
单位:元 币种:人民币
分行业或分产品
营业收入
营业成本
营业利润率
(%)
营业收入比上年增减(%)
营业成本比上年增减(%)
营业利润率比上年增减（%）
分行业
酒业
1,134,935,230.98
303,753,580.86
73.24
-0.31
31.59
减少6.48个百分点
房地产
531,929,635.00
290,575,044.62
45.37
分产品
中高档酒
1,028,938,431.92
212,294,569.37
79.37
-9.44
-7.25
减少0.48个百分点
房地产
531,929,635.00
290,575,044.62
45.37
酒业本年营业收入较上年同期下降0.31%,营业成本较上年同期增长31.59%,营业利润率较上年同期下降6.48%主要原因系公司为顺应09年市场形势，积极进行产销结构调整，低档酒销售占比增加所致。
- 10 -四川水井坊股份有限公司 2009 年度股东大会材料
2、主营业务分地区情况
单位:元 币种:人民币
地区
营业收入
营业收入比上年增减（％）
省内
741,726,447.29
583.48
省外
915,928,514.07
-8.46
出口
9,209,904.62
-68.67
合计
1,666,864,865.98
46.42
省内主营业务收入较去年同期增长583.48％，主要原因是本期公司蓉上坊房地产项目一期交房结转收入53,193万元；省外及出口主营业务收入较去年同期分别下降8.46％和68.67％，主要原因系经济危机影响，公司的中高档产品销量下降所致。
3、对公司未来发展的展望
(1) 公司是否编制并披露新年度的盈利预测：否
三、 公司投资情况
单位:万元
报告期内投资额
6,729.7
投资额增减变动数
-48,264.04
上年同期投资额
54,993.74
投资额增减幅度(%)
-87.76
1、募集资金使用情况
报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。
2、非募集资金项目情况
公司报告期内固定资产、无形资产及在建工程投资共计6,730.00万元,主要为:a、本公司控股子公司成都聚锦商贸有限公司两宗位于郫县的土地因政府根据城市发展情况进行规划调整，该宗土地使用性质按规定程序变更为住宅用地，本期成都聚锦商贸有限公司补交剩余土地出让金及契税3,649.00万元；b、本公司控股子公司四川全兴酒业有限公司取得位于蒲江县大塘镇工业用地的土地使用权（193,700平方米，使用年限50年)，本期支付该土地出让金，以及收购成都蜀鑫酒业有限公司大塘分厂资产。
四、 陈述董事会对公司会计政策、会计估计变更、重大会计差错更正、重大遗漏信息补充以及业绩预告修正的原因及影响的讨论结果，以及对有关责任人采取的问责措施及处理结果
报告期内，公司无会计政策、会计估计变更、重大会计差错更正、重大遗漏信息补充以及业绩预告修正。
五、董事会日常工作情况
1、董事会会议情况及决议内容
会议届次
召开
日期
决议内容
决议刊登的信息披露报纸
决议刊登的信息披露
- 11 -四川水井坊股份有限公司 2009 年度股东大会材料
日期
五届董事会2009年第一次临时会议
2009年1月21日
已公告
《中国证券报》第B05版、《上海证券报》第C7版、《证券时报》第D2版
2009年1月23日
五届董事会2009年第二次临时会议
2009年2月17日
已公告
《中国证券报》第B03版、《上海证券报》第C12版、《证券时报》第A7版
2009年2月19日
五届董事会2009年第一次会议
2009年3月23日
已公告
《中国证券报》第D32版、《上海证券报》第C117版、《证券时报》第B6版
2009年3月26日
六届董事会2009年第一次会议
2009年4月23日
已公告
《中国证券报》第D022版、《上海证券报》第A39版、《证券时报》第E31版
2009年4月27日
六届董事会2009年第一次临时会议
2009年6月30日
已公告
《中国证券报》第C10版、《上海证券报》第C19版、《证券时报》第D10版
2009年7月1日
六届董事会2009年第二次会议
2009年8月27日
已公告
《中国证券报》第C112版、《上海证券报》第114版、《证券时报》第B62版
2009年8月29日
六届董事会2009年第二次临时会议
2009年10月29日
审议通过了《公司2009年第三季度报告》全文及其正文
六届董事会2009年第三次临时会议
2009年12月2日
为了贯彻关于专注主业、加快发展的战略思路，公司董事会决定对非酒业的多元化投资项目逐步进行清理。经与成都永发印务有限公司（以下简称：成都永发）股东香港永发印务有限公司、成都聚和管理策划有限公司协商一致，决定将公司所持成都永发20%的股权及其相关权益分别转让给上述两家公司，其中香港永发印务有限公司受让成都永发19%的股权，成都聚和管理策划有限公司受让成都永发1%的股权。本公司所持成都永
- 12 -四川水井坊股份有限公司 2009 年度股东大会材料
发20%的股权，实际出资960万元，到2009年10月31日止，该项对外投资账面价值1409万元；成都永发2009年10月31日的资产净值总额为人民币69,056,862.91元。经各方本着“三公原则”协商议价，确定该20%股权转让总价款为2400万元，其中香港永发印务有限公司受让19%的股权应支付转让价款2280万元，成都聚和管理策划有限公司受让1%的股权应支付转让价款120万元。相关各方协商达成的股权转让协议合法合规，经审议无异议。本次股权交易各方已征得成都永发其他股东同意放弃优先受让权。本次股权转让交易的相关文件经本次董事会议审议批准后，责成公司管理层尽快组织实施。
2、董事会对股东大会决议的执行情况
报告期内，公司董事会根据《公司法》、《证券法》和公司《章程》等有关法律法规的要求，严格按照股东大会的决议和授权，认真执行完毕了股东大会通过的各项决议。
3、董事会下设的审计委员会相关工作制度的建立健全情况、主要内容以及履职情况汇总报告
（1）董事会审计委员会相关工作制度的建立健全情况：2007 年公司董事会下设审计委员会以来，已逐步制定了《董事会审计委员会实施细则》、《董事会审计委员会年报工作规程》等制度。 （2）董事会审计委员会相关工作制度的主要内容： 《公司董事会审计委员会实施细则》主要从审计委员会的人员组成、职责权限、决策程序、议事规则等方面对审计委员会的相关工作作了规定；《公司董事会审计委员会年报工作规程》主要对董事会审计委员会在年报编制和披露过程中了解公司经营情况以及与年审会计师保持沟通、监督检查等方面进行了规定。 （3）董事会审计委员会履职情况： 审计委员会由三名董事组成，其中召集人由独立董事（专业会计人员）担任。通过听取管理层的汇报、与会计师积极沟通等方式，审计委员会对公司经营情况进行审核，认真履职。 2009年7月14日，审计委员会召开2009年半年报审计第一次工作汇报、沟通会议，公司管理层汇报了公司2009年半年度的生产经营情况，提供了未经审计的会计简表。审计委员会审阅后同意将简化财务会计报表交信永中和会计师事务所进行审计，同时确定了公司2009年半年报审计工作的进程和相关事项。
2009年7月27日，审计委员会召开2009年半年报审计第二次工作汇报、沟通会议，听取并讨论了公司2009年半年报审计工作的开展情况和初审结果，认为本次审计工作细致、范围全面，希望信永中和会计师事务所对财务报表各项指标作进一步核实后，对本次沟通中提出的问题提供倾向性的改进意见。 2009年8月26日，审计委员会召开工作会议，对公司2009年半年报报表进行表决。
2010年2月26日，审计委员会召开2009年报审计第一次工作汇报、沟通会议，公司管理层汇报了公司2009年的生产经营情况，年审会计师汇报了年报审计的安排意见和审计前的准备工作。审计委员会对年报审计提出了具体的要求和建议，同时审阅了公司管理层提供的未经审计的会计简表，未发现重大异常。 - 13 -四川水井坊股份有限公司 2009 年度股东大会材料
2010年3月9日，审计委员会召开2009年报审计第二次工作汇报、沟通会议，审阅了会计师事务所初步审计结果，认为公司生产经营是合规、合法的，财务会计报表能够反映公司2009年的财务状况和经营成果。 2010年3月19日，审计委员会召开工作会议，对信永中和会计师事务所从事公司2009年度审计工作进行总结，并对公司2009年报报表进行表决。 在2009年报审计过程中，审计委员会与会计师事务所协商确定了2009年度财务报告审计工作的时间安排并与会计师事务所充分沟通，督促会计师事务所在约定时限内提交审计报告，同时希望事务所就审计中提出的问题和建议协助公司加以改进。 审计委员会认为：信永中和会计师事务所在2009年年报审计中，按照中国注册会计师审计准则和职业规范的要求，在对公司内部控制测试和风险评估的基础上，依据审计工作计划对公司2009年度财务报告进行了审计。其审计依据充分、方法恰当、重点突出，审计结果可信，同意公司将审计后的2009年度财务报告提请董事会审议；同意继续聘请信永中和会计师事务所为公司2010年度的审计机构，并提请董事会审定。
4、董事会下设的薪酬委员会的履职情况汇总报告
薪酬委员会由五名董事组成，其中召集人由独立董事担任。主要负责审核公司董事、监事及高管人员的薪酬。
薪酬委员会审查了2009年在公司领取薪酬的董事、监事和高级管理人员薪酬情况，并对公司在2009年报中披露的公司董事、监事和高级管理人员的报酬进行核查，认为公司董事、监事和高级管理人员在公司领取的报酬严格按照公司薪酬制度进行了考核，公司所披露的报酬与实际情况相符。
六、公司外部信息使用人管理制度建立健全情况
为加强公司定期报告及重大事项在编制、审议和披露期间的外部信息使用人管理，维护信息披露的公平原则，防范内幕信息知情人员滥用知情权，泄露内幕信息，进行内幕交易，根据《公司法》 、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《公司信息披露管理制度》等有关规定，公司制定了《外部信息使用人管理制度》及《内幕信息知情人管理制度》 ，并于2010 年3 月30日经公司六届董事会2010年第一次会议审议通过。
请各位股东审议。
水井坊股份董事会
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议案之二：
监事会2009年度工作报告
一、 监事会的工作情况
召开会议的次数
4
监事会会议情况
监事会会议议题
五届监事会2009年第一次会议于2009年3月23日召开
a.审议通过了公司《监事会2008年度工作报告》；b.审议通过了公司《2008年度财务决算报告》；c.审议通过了公司《2008年度利润分配或资本公积转增股本预案》；d.审议通过了公司《2008年度报告》及其摘要审议通过了；e.《关于续聘信永中和会计师事务所的议案》；f.审议通过了《关于监事会换届选举的议案》；g.审议通过了公司《关于2009年日常关联交易的议案》；h.审议通过了《关于修改公司章程的议案》。
六届监事会2009年第一次会议于2009年4月23日召开
a.选举朱国英女士为公司第六届监事会主席；b.根据工作需要，聘任陆莉女士为公司监事会专职秘书；c.审议通过了公司《2009年第一季度报告》全文及其正文。
六届监事会2009年第二次会议于2009年8月27日召开
a.审议通过了公司《2009年半年度报告》及其摘要；b.审议通过了公司《关于修改<公司章程>的议案》。
六届监事会2009年第一次临时会议于2009年10月29日以通讯方式召开
审议通过了公司《2009年第三季度报告》全文及其正文。
二、 监事会对公司依法运作情况的独立意见
报告期内，公司严格按国家法律、法规、公司章程规范运作，公司决策程序合法，已建立较为完善的内控制度，公司董事、经理执行公司职务时无违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。
三、 监事会对检查公司财务情况的独立意见
监事会对公司的财务状况进行了认真检查，认为公司2009年财务报告能真实反映公司财务状况和经营成果，信永中和会计师事务所出具的审计意见和对有关事项的评价是客观、公正的。
四、监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见
公司监事会认为，尽管2001年公司增发新股周期较长，募集资金到位时间较晚，但总体进度和完成情况较好。个别项目错过了投资机会，或因市场环境发生了变化，不再具有投资的可行性，公司秉承实事求是、对投资者高度负责的态度，在维护公司和全体股东长远利益的基础上变更调整了部份募集资金投向，并经三届董事会2002年第五次会议决议、2002年第一次临时股东大会决议通过实施，决策程序合法、合规。公司名酒投资项目的实
- 15 -四川水井坊股份有限公司 2009 年度股东大会材料
施，已为公司适应政策变化、加快结构调整、培育效益增长点起到重要作用。 公司监事会认为，在前期募集资金所投资项目资金需求已满足，不影响项目正常运行的前提下，公司为有利于提高募集资金使用效率，减少财务费用支出，使用闲置募集资金4,541.57万元补充流动资金，并经五届董事会2008年第一次会议决议、2007年度股东大会通过实施，决策程序合法、合规。公司改变募集资金投向用于补充流动资金符合全体股东利益。
五、 监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见
公司收购、出售资产的交易价格合理，无内幕交易及损害部分股东权益或造成公司资产流失情况的发生。
六、监事会对公司关联交易情况的独立意见
公司关联交易均严格按照有关规定进行，程序合法，交易价格公平合理。无损害上市公司利益情形发生。
七、监事会对会计师事务所非标意见的独立意见
信永中和会计师事务所为本公司出具的是标准无保留意见审计报告。
请各位股东审议。
水井坊股份监事会
- 16 -四川水井坊股份有限公司 2009 年度股东大会材料
议案之三：
2009年度财务决算报告
公司2009年度报表已委托信永中和会计师事务所有限责任公司注册会计师宋朝学、杨锡光于2010年2月20日至2010年3月29日进行审计，并出具XYZH/2009CDA2012号标准无保留意见的《审计报告》。
一、公司资产负债状况
2009年12月31日，公司资产负债状况如下：
公司资产总额279,417万元，其中：流动资产195,264万元，长期投资3,064万元，固定资产及在建工程23,195万元，投资性房地产1,021万元，无形资产52,542万元，递延所得税资产4,263万元。资产总额较上年同期增加11.21%。
公司负债合计128,985万元，其中：流动负债113,311万元；非流动负债合计15,674万。负债合计较上年同期增加20.76%。负债增加的主要原因系蓉上坊项目09年年末预收账款较08年年末增加14,777万元所致。
公司股东权益合计150,432万，其中：归属于母公司股东权益149,346万元，少数股东权益1,086万。股东权益合计较上年同期增加4.15%。
2009年12月31日，公司资产负债率为46.16％，较上年同期42.51%上升3.65％;流动比率为1.72，较上年同期1.98下降13.01%;速动比率为0.92，较上年同期0.89上升3.37%。
二、主要财务指标及分析
2009年度，公司实现归属于母公司所有者的净利润32,056万元，其中：营业利润48,689万元，营业外收支净额1,260万元，所得税费用18,038万元。
1、 市场销售
报告期内，面对激烈市场竞争及诸多不利因素，公司在认真贯彻“调整结构、快速应变、提升品质、保持增长”战略方针的同时采取了一系列的积极应对措施。另外，通过坚持不懈地抓好基础管理工作，不断推进产销结构调整，加强产品创新和技术创新的力度，
- 17 -四川水井坊股份有限公司 2009 年度股东大会材料
确保了公司全年业绩的实现。
2009年公司实现营业收入167,350万元，较上年度117,891万元上升41.95%。其中：酒类产品收入113,494万元，较上年度113,845万元下降0.31%；报告期内“全兴.蓉上坊”房地产项目一期交房，确认房地产销售收入53,193万元。
2、 盈利能力
a) 相关指标
i. 销售毛利率：公司全部产品销售毛利率64.43%,较上年度78.64%下降14.21%,主要原因系本年度“全兴.蓉上坊”房地产项目一期交房确认收入及成本,毛利率为45.37%;扣除房地产项目因素,2009年度公司酒业产品毛利率73.24%,较去年同期79.72%下降6.48%,下降原因系本年度公司产销结构调整,毛利率较低的低档酒的销售收入占酒业销售收入的比重较上年增加所致。
ii. 期间费用率(含管理费用、营业费用及财务费用)23.68%,较去年同期28.95%下降5.27%，主要原因系本年度房地产确认收入所致。
b) 相关财务报表数据
i. 投资收益：2009年公司投资收益1,435万元，较上年度1,969万元下降27.12%，主要原因系（1）上期收到土地整理投资收益1,370万元，本期无此收入；（2）公司本年度收到北京清源德丰创业投资有限公司分配股利950万元，去年此项仅为50万元所致。
ii. 2009年度管理费用发生额9,934万元，比2008年度发生额10,995万元下降了9.65%，主要原因系本期公司加强内控管理，控制各项费用支出所致。
iii. 2009年度营业费用发生额29,831万元，比2008年度发生额23,325万元增加了27.89%，主要原因系：（1）针对本报告期发生的经济危机及不利政策等因素，为保持并增加酒业产品市场份额，加大了市场投入费用；（2）全兴蓉上坊广告费增加及缴纳一期维修基金所致。
iv. 2009年度公司资产减值损失1,583万元，较去年同期1,067万元增加48.36%,
- 18 -四川水井坊股份有限公司 2009 年度股东大会材料
主要原因系 “全兴.蓉上坊”一期房地产项目未出售的车库与农贸市场计提存货跌价准备所致。
v. 2009年度所得税费用18,038万元，较上年同期17,136万元增加了5.26%，本年所得税费用较上年增加，主要原因系本年“全兴.蓉上坊”一期房产结转收入确认所得税费用所致。
3、 现金流量
a) 2009年度公司期末货币资金余额为60,749万元，较上年同期38,179万元增长59.12%，另有可贴现的应收票据(银行承兑汇票)24,261万元，较上年同期16,804万元增加44.38%。
b) 2009年公司经营活动产生的现金流量净额为61,387万元，较上年度2,540万元增加2,317.03%，主要原因系本年度全兴蓉上坊房地产项目收预售款67,970万元，去年收预收款10,382万元，今年较去年增加57,588万元所致。
c) 2009年度公司每股现金及现金等价物净增加额0.48元，较上年度-0.7元增加168.57％，每股经营活动现金流量净额1.26元，较上年度0.05元增加2420％。
4、 股东收益情况
公司2009年度实现归属于母公司股东的净利润32,056万元，每股收益0.66元，较去年同期0.64元增加3.13%。
2009年度，公司资产结构良好、现金充足，在酒业遭受经济危机及不利政策冲击时，整体业绩得到房地产业的有力补充，企业经营处于较为稳健发展阶段。
主要会计数据及财务指标如下：
财务指标
单位
2009年度
2008年度
增减比例%
营业收入
万元
167,350
117,891
41.95
归属于母公司股东净利润
万元
32,056
31,368
2.19
总资产
万元
279,417
251,250
11.21
归属于母公司股东权益
万元
149,346
143,210
4.29
每股收益（摊薄计算）
元/股
0.66
0.64
3.13
每股收益（加权计算）
元/股
0.66
0.64
3.13
扣除非经常性损益后的每股收益
元/股
0.64
0.62
3.23
- 19 -四川水井坊股份有限公司 2009 年度股东大会材料
每股净资产
元/股
3.06
2.93
4.44
每股经营活动产生的现金流量净额
元/股
1.26
0.05
2420.00
净资产收益率（摊薄计算）
％
21.46
21.90
-0.44
净资产收益率（加权计算）
％
22.58
23.47
-0.89
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率
％
21.92
22.76
-0.84
请各位股东审议。
水井坊股份董事会
- 20 -四川水井坊股份有限公司 2009 年度股东大会材料
议案之四：
公司2009年度利润分配或资本公积转增股本预案
经信永中和会计师事务所审计，公司2009年度年末未分配利润情况如下：
单位：元
项目
合并报表（归属于母公司）
母公司报表
本报告期实现净利润
320,555,656.79
268,530,629.46
减：提取法定盈余公积
32,055,565.68
26,853,062.95
减：发放08年现金股利
258,929,219.94
258,929,219.94
加：年初未分配利润
302,020,080.67
291,285,555.56
本期可供分配利润
331,590,951.84
274,033,902.13
公司2009年度分配预案：以年末股本总数488,545,698股为基数，每10股派送现金红利5.40元(含税)，计263,814,676.92元， 母公司未分配利润余10,219,225.21元结转以后年度分配。
请各位股东审议。
水井坊股份董事会
- 21 -四川水井坊股份有限公司 2009 年度股东大会材料
议案之五：
2009年度报告及其摘要
本公司《2009年度报告》及《2009年年报摘要》经公司六届董事会2010年第一次会议审议通过后，年报摘要于2010年4月2日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上公开披露，年报的主要内容《董事会工作报告》、《监事会工作报告》、《财务决算报告》、《2009年度利润分配或资本公积转增股本预案》均已作为本次股东大会的议案提请各位股东审议，请各位股东在审议以上议案时一并审议公司《2009年度报告》及其摘要。年报全文查阅，可在网上到上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）下载或与本公司董事会办公室联系。
请各位股东审议。
水井坊股份董事会
- 22 -四川水井坊股份有限公司 2009 年度股东大会材料
议案之六：
关于续聘信永中和会计师事务所的议案
根据公司董事会审计委员会的建议意见，拟续聘信永中和会计师事务所为公司审计机构，聘期一年；本报告期内支付给信永中和会计师事务所年报审计费用为伍拾万元，信永中和会计师事务所已连续为本公司提供审计服务4年。
请各位股东审议。
水井坊股份董事会
- 23 -四川水井坊股份有限公司 2009 年度股东大会材料
议案之七：
关于为全资子公司银行授信提供担保的议案
根据公司经营发展需要，公司拟为全资子公司银行授信提供担保，具体内容如下：
一、本公司为全资子公司成都聚锦商贸有限公司在深圳发展银行股份有限公司成都分行申请期限为12个月的综合授信额度人民币10,000万元（敞口人民币5,000万元）提供连带责任担保。
二、本公司以评估价值9,122.50万元（截止2009年12月31日资产净值5,410万元）的公司土桥厂区房产为公司及公司全资子公司成都江海贸易发展有限公司、成都聚锦商贸有限公司在民生银行股份有限公司成都分行申请期限为12个月的集团综合授信额度人民币6,000万元提供抵押担保。
请各位股东审议。
水井坊股份董事会
- 24 -四川水井坊股份有限公司 2009 年度股东大会材料
议案之八：
关于调整独立董事津贴的议案
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》的规定，结合企业实际情况，公司拟对独立董事津贴进行适当调整，调整后的津贴标准为每位独立董事每年人民币5万元（含税）。独立董事参加董事会或行使其职权时，发生的包括交通费、住宿费等其他必要费用由公司另行支付。
公司独立董事就本项议案发表了独立意见，详见附件1。
请各位股东审议。
水井坊股份董事会
附件1
四川水井坊股份有限公司
独立董事意见
本人作为四川水井坊股份有限公司第六届董事会独立董事，根据《公司法》、《公司章程》和《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》有关规定要求，在本人所了解的事实范围内，对公司调整独立董事津贴事项，基于独立判断立场，发表意见如下：
公司根据相关政策法规，结合公司实际情况，制定的独立董事津贴标准及发放程序符合有关法律、行政法规及《公司章程》的规定。同意公司董事会关于调整独立董事津贴的意见。
独立董事：郑泰安、吕先锫、陈永忠
二O一O年三月三十日 - 25 -四川水井坊股份有限公司 2009 年度股东大会材料
九：
独立董事年度述职报告
各位股东：
作为公司的独立董事，2009年严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规和《公司章程》的规定，忠实履行了独立董事的职责，积极出席了2009年的相关会议，认真参与董事会议案审议及决策，并发表了独立意见。同时在公司研究制定相关管理制度中，我们还提出了一些具体建议和意见，充分发挥了独立董事应有的作用，维护了全体股东利益。
一、 公司2009年报工作过程中的履职情况：
（一）2010年2月26日，我们参加了2009年年报审计第一次工作汇报、沟通会议。了解公司的生产经营情况、年度报表审计的安排意见和审计前所做的准备工作情况，同时审阅了公司管理层提供的未经审计的会计简表。
（二）2010年3月9日，我们参加了2009年年报审计第二次工作汇报、沟通会议，审阅了会计师事务所初步审计结果。
（三）2010年3月19日，我们对公司郫县项目基地进行了实地参观考察。
（四）在年报审计期间，我们与年审会计师多次沟通，提醒应当关注的重点。
（五）2010年3月19日，我们参加了工作会议，对信永中和会计师事务所从事公司2009年年报审计工作进行总结，对公司2009年报报表进行了表决。
二、 2009年出席公司会议的情况：
（一）董事会会议
2009年公司董事会共召开八次会议，我们均按时出席了本年度的全部董事会会议。在每次召开董事会前我们都主动调查、收集作出决议所需要的信息和资料。会上认真审议每个议题，积极参与讨论并提出合理化建议，为董事会作出正确决策起到了积极作用。
（二）股东大会会议
我们均按时出席了本年度的股东大会。
三、 本年度均未对公司董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。
四、 对公司董事会会议发表独立意见情况：
（一）对五届董事会2009年第二次临时会议审议的《聘任一名副总经理的议案》、五届董事会2009年第一次会议审议的《关于董事会换届选举的议案》、《关于公司2009年日常关联交易的议案》以及六届董事会2009年第一次会议审议的《关于续聘公司高管、证券事务代表的议案》均表示一致同意并发表了独立意见。
（二）根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干建议的通知》的精神，我们本着实事求是的态度，对公司和控股股东及其他关联方占用资金的情况和公司对外担保的情况进行了认真检查，并发表了如下独立意见：公司对外担保的决策程序符合相关法律法规和规章以及公司章程的规定，信息披露充分完整，对外担保的风险已得到充分揭示。
独立董事： 郑泰安、吕先锫、陈永忠
二0一0年四月 - 26 -
