四川世正律师事务所
          关于四川水井坊股份有限公司
          2011 年第一次临时股东大会
                  法律意见书

致：四川水井坊股份有限公司

    根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上

市公司股东大会规则》（以下简称“有关法律法规”）及《四川水井坊

股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，四川世正律师

事务所（以下简称“本所”）接受四川水井坊股份有限公司（以下简称

“公司”）的委托，指派谢萍律师出席公司 2011 年第一次临时股东大

会（以下简称“本次股东大会”），对本次股东大会召开的合法性进行

见证，并出具法律意见书。

    在本法律意见书中，本所律师仅对本次股东大会召集和召开的程

序、出席本次股东大会人员的资格、表决程序是否符合有关法律法规

和公司章程的规定，以及本次股东大会对审议的议案表决的结果是否

合法有效发表意见，并不对本次股东大会所审议的议案内容及议案所

表述的事实真实性、合法性发表意见。

    本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的

精神，对与出具法律意见书有关的资料和事实进行了核查和验证，现

发表法律意见如下：


                              -1-
     一、本次股东大会的召集和召开的程序


     公司六届董事会于 2011 年 1 月 27 日作出召开公司 2011 年第一次

临时股东大会的决议，并于 2011 年 1 月 29 日在《中国证券报》、《上

海证券报》、《证券时报》上刊登了《四川水井坊股份有限公司关于召

开 2011 年第一次临时股东大会的通知》，对本次股东大会召开的时间、

地点、会议议案、出席会议人员等事项进行了充分披露。本次股东大

会于 2011 年 2 月 15 日 10：00 在成都市全兴路 9 号公司多功能厅召开。


     经验证，本次股东大会召开的实际时间、地点、审议事项、股东

或其授权委托代理人参加会议的方式等均按照公告的内容进行；本次

股东大会的召集和召开的程序符合有关法律法规及公司章程的规定。

     二、出席本次股东大会人员的资格

     根据有关法律法规、公司章程及本次股东大会的通知，出席本次

股东大会的人员为：

   （1）2011 年 2 月 10 日下午交易结束后中国证券登记结算有限责

任公司上海分公司登记在册的公司股东；

   （2）公司董事、监事、高级管理人员。

     本所律师审查了上述股东或其授权委托代理人提供的证件，均为

有 效 证 件 。 出 席本 次 股 东 大 会 的股 东 或 其 授 权 委托 代 理 人 共 12

人，代表股份 199900980 股，占公司总股本的 40.92%。

     经验证，上述股东或其授权委托代理人的主体资格符合有关法律

法规及公司章程的规定，有权依法行使表决权；根据公司章程规定，


                                     -2-
出席本次股东大会的公司董事、监事、高级管理人员均具备相应的资

格。

       三、本次股东大会的表决程序

       本次股东大会对公告中列明的议案采取现场投票方式进行表决，

并当场公布表决结果，以出席本次股东大会有效表决股份总数的 100%

审议通过了公告列明的全部议案。

       经验证，出席本次股东大会的股东或其授权委托代理人对表决结

果没有提出异议，其表决程序符合有关法律法规及公司章程的规定。

       四、结论意见

       基于上述事实，本所律师认为：公司本次股东大会的召集和召开

的程序、出席本次股东大会人员的资格、本次股东大会的表决程序均

符合有关法律法规及公司章程的规定，本次股东大会的表决结果合法

有效。

       本法律意见书仅供公司 2011 年第一次临时股东大会之目的使用，

本所律师同意本法律意见书随公司本次股东大会其他信息披露资料一

并公告。



                                四川世正律师事务所



                                律师：谢萍



                                二 0 一一年二月十五日


                                -3-