水井坊：六届董事会2011年第一次会议决议公告2011-04-27
股票代码：600779 股票简称：水井坊 编号：临 2011-08 号
四川水井坊股份有限公司
六届董事会 2011 年第一次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
四川水井坊股份有限公司六届董事会于2011年4月26日在公司会议室召开2011年第一次会议。
会议召开通知于 2011 年 4 月 15 日发出，以书面方式通知了全体董事。会议应到董事 8 人，实到董
事 7 人，公司董事 Peter Batey（贝彼德）先生未能出席会议，书面委托董事 Kenneth Macpherson（柯
明思）先生参会并代为表决，公司监事和部分高管人员列席了会议。会议符合《公司法》、《公司章
程》的规定，合法、有效。会议由董事长黄建勇先生主持，会议经认真审议、依法表决，通过了如
下决议：
一、 审议通过了公司《董事会 2010 年度工作报告》
本项议案表决情况：8 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本项议案尚需提交公司 2010 年度股东大会审议。
二、 审议通过了公司《2010 年度财务决算报告》
本项议案表决情况：8 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本项议案尚需提交公司 2010 年度股东大会审议。
三、 审议通过了公司《2010 年度利润分配或资本公积转增股本预案》
经信永中和会计师事务所审计，公司 2010 年度年末未分配利润情况如下：
单位：元
项目 合并报表（归属于母公司） 母公司报表
本报告期实现净利润 235,394,765.80 230,915,985.00
减：提取法定盈余公积 23,091,598.50 23,091,598.50
减：发放 09 年现金股利 263,814,676.92 263,814,676.92
加：年初未分配利润 331,590,951.84 293,886,143.13
本期可供分配利润 280,079,442.22 237,895,852.71
公司 2010 年度分配预案：以年末股本总数 488,545,698 股为基数，每 10 股派送现金红利 2.30
元(含税)，计 112,365,510.54 元， 母公司未分配利润余 125,530,342.17 元结转以后年度分配。
本项议案表决情况：8 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本项议案尚需提交公司 2010 年度股东大会审议。
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四、 审议通过了公司《2010 年度报告》及其摘要
本项议案表决情况：8 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本项议案尚需提交公司 2010 年度股东大会审议。
五、 审议通过了公司《关于续聘信永中和会计师事务所的议案》
根据公司董事会审计委员会的建议意见，同意续聘信永中和会计师事务所为公司审计机构，聘
期一年；本报告期内支付给信永中和会计师事务所年报审计费用为伍拾万元，信永中和会计师事务
所已连续为本公司提供审计服务 5 年。
本项议案表决情况：8 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本项议案尚需提交公司 2010 年度股东大会审议。
六、 审议通过了公司《关于向银行申请授信额度的议案》
为了给公司将来的资金安排留有余地，保证公司持续、稳健发展，同意公司及全资子公司向相
关银行申请授信额度，具体内容如下：
（一）同意公司在中国建设银行成都市新华支行申请期限为 12 个月的综合授信人民币 25,000
万元。
（二）同意公司全资子公司成都聚锦商贸有限公司在中国建设银行成都市新华支行申请期限为
12 个月的银行承兑汇票授信人民币 7,500 万元。
（三）同意公司全资子公司成都江海贸易发展有限公司在中国建设银行成都市新华支行申请期
限为 12 个月的银行承兑汇票授信人民币 3,000 万元，并由公司为该笔授信提供连带责任担保。
（四）同意公司全资子公司成都聚锦商贸有限公司在深圳发展银行股份有限公司成都分行申请
期限为 12 个月的授信额度人民币敞口 9,600 万元。
（五）同意公司在中信银行股份有限公司成都走马街支行申请期限为 12 个月的综合授信人民币
10,000 万元，并由公司全资子公司成都聚锦商贸有限公司为该笔授信提供连带责任担保。
本项议案表决情况：8 票同意、0 票反对、0 票弃权。
七、 审议通过了公司《关于为全资子公司银行授信提供担保的议案》
根据公司经营发展需要，同意公司为全资子公司银行授信提供担保，具体内容如下：
（一）同意本公司为全资子公司成都聚锦商贸有限公司在中国建设银行成都市新华支行申请的
期限为 12 个月的银行承兑汇票授信额度人民币 7,500 万元提供连带责任担保。
（二）同意本公司为全资子公司成都聚锦商贸有限公司在深圳发展银行股份有限公司成都分行
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申请的期限为 12 个月的授信额度人民币敞口 9,600 万元提供连带责任担保。
本项议案表决情况：8 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本项议案尚需提交公司 2010 年度股东大会审议。
八、 审议通过了《关于公司 2011 年日常关联交易的议案》
预计 2011 年公司与 Diageo Singapore Pte Limited 的日常经营性关联交易主要是销售商品，
交易价格参照同类商品出口外销的市场价格，并结合探索期市场开发费用的实际投入和分担情况进
行结算，交易金额为 5,146 万元。具体内容详见《关于公司 2011 年日常经营性关联交易的公告》。
公司独立董事就本项关联交易发表了独立意见，详见附件 1。
本项议案表决情况：
关联董事 Kenneth Macpherson（柯明思）先生、Peter Batey（贝彼德）先生回避表决，其余董
事 6 票同意、0 票反对、0 票弃权。
九、 审议通过了《关于制定<公司授权审批体系>（试行）的议案》
为进一步健全、完善公司决策程序，提高运营的有效性和快速性，避免职能交叉或缺失及相互
推诿等情形的发生，根据《公司法》、《企业内部控制基本规范》等法律法规及《公司章程》的规定，
公司制定了授权审批体系。该体系框架采用自上而下分层授权，层级包含股东大会、董事会、董事
长、总经理以及其他高层管理人员；授权审批的范围包括预算、资金、采购/付款、销售/收款、生
产、员工费用、人力资源、财务、研发、上市公司对外信息报告等方面；授权审批程序上，按交易
金额的大小及性质的不同，采取不同的授权控制。同时，该体系还规定了授权审批的责任及禁止发
生的行为。
本项议案表决情况：8 票同意、0 票反对、0 票弃权。
十、 审议通过了《关于制定<公司董事会秘书工作制度>的议案》
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）登载的本公司公告。
本项议案表决情况：8 票同意、0 票反对、0 票弃权。
十一、 审议通过了公司《关于召开 2010 年度股东大会的议案》
公司定于 2011 年 5 月 18 日上午 9︰30 召开 2010 年度股东大会，会议将采取现场投票方式进行
表决。具体内容详见《四川水井坊股份有限公司关于召开 2010 年度股东大会的通知》。
本项议案表决情况：8 票同意、0 票反对、0 票弃权。
十二、 审议通过了公司《2011 年第一季度报告》全文及其正文
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本项议案表决情况：8 票同意、0 票反对、0 票弃权。
特此公告
四川水井坊股份有限公司
董 事 会
二○一一年四月二十六日
附件 1：
四川水井坊股份有限公司
独立董事意见
本人作为四川水井坊股份有限公司第六届董事会独立董事，根据《公司法》、《公司章程》和
《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》有关规定要求，在本人所了解的事实范围内，对
公司所预计的 2011 年日常经营性关联交易事项，基于独立判断的立场，发表意见如下：
本次关联交易严格遵循了《公司法》及《上市公司治理准则》，遵循了关联董事回避表决的要
求，遵守了公开、公平、公正的原则，不存在内幕交易的情况。本次交易对公司是必要的，是符合
公司持续、稳定、健康发展需要的。关联交易的决策程序合规、合法，未损害公司和非关联股东利
益，对全体股东是公平的。
独立董事：郑泰安、吕先锫、陈永忠
二 O 一一年四月二十六日
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