四川世正律师事务所
          关于四川水井坊股份有限公司
              2010 年度股东大会
                  法律意见书

致：四川水井坊股份有限公司

    根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上

市公司股东大会规则》（以下简称“有关法律法规”）及《四川水井坊

股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，四川世正律师

事务所（以下简称“本所”）接受四川水井坊股份有限公司（以下简称

“公司”）的委托，指派阎民宪、谢萍律师出席公司 2010 年度股东大

会（以下简称“本次股东大会”），对本次股东大会召开的合法性进行

见证，并出具法律意见书。

    在本法律意见书中，本所律师仅对本次股东大会召集和召开的程

序、出席本次股东大会人员的资格、表决程序是否符合有关法律法规

和公司章程的规定，以及本次股东大会对审议的议案表决的结果是否

合法有效发表意见，并不对本次股东大会所审议的议案内容及议案所

表述的事实真实性、合法性发表意见。

    本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的

精神，对与出具法律意见书有关的资料和事实进行了核查和验证，现


                              -1-
发表法律意见如下：

    一、本次股东大会的召集和召开程序

    公司六届董事会于 2011 年 4 月 26 日作出召开公司 2010 年度股东

大会的决议，并于 2011 年 4 月 28 日在《中国证券报》、《上海证券报》、

《证券时报》上刊登了《四川水井坊股份有限公司关于召开 2010 年度

股东大会的通知》，对本次股东大会召开的时间、地点、审议事项、出

席会议人员等事项进行了充分披露。本次股东大会于 2011 年 5 月 18

日 9：30 在成都市全兴路 9 号公司多功能厅召开。

    经验证，本次股东大会召开的实际时间、地点、审议事项、股东

或股东代理人参加会议的方式等均按照公告的内容进行；本次股东大

会的召集和召开程序符合有关法律法规及公司章程的规定。

    二、出席本次股东大会人员的资格

    根据公司召开本次股东大会的通知，出席本次股东大会的人员为：

   （1）2011 年 5 月 13 日下午交易结束后中国证券登记结算有限责

任公司上海分公司登记在册的公司股东；

   （2）公司董事、监事、高级管理人员。

    本所律师审查了上述股东或股东代理人提供的证件，均为有效证

件。出席本次股东大会的股东或股东代理人共 13 人，代表股份

198743620 股，占公司总股本的 40.68%。

    经验证，上述股东或股东代理人的资格符合有关法律法规及公司

章程的规定，有权依法行使表决权；根据公司章程规定，出席本次股

东大会的公司董事、监事、高级管理人员均具备相应的资格。


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       三、本次股东大会的表决程序

       本次股东大会对公告中列明的议案采取现场投票方式进行表决，

并当场公布表决结果，以出席本次股东大会有效表决股份总数的 100%

通过了公告列明的全部议案。

       经验证，出席本次股东大会的股东或股东代理人对表决结果没有

提出异议，其表决程序符合有关法律法规及公司章程的规定。

       四、结论意见

       基于上述事实，本所律师认为：公司本次股东大会的召集和召开

程序、出席本次股东大会人员的资格、本次股东大会的表决程序均符

合有关法律法规及公司章程的规定，本次股东大会的表决结果合法有

效。

       本法律意见书仅供公司 2010 年度股东大会之目的使用，本所律师

同意本法律意见书随公司本次股东大会其他信息披露资料一并公告。



                                四川世正律师事务所



                                律师：阎民宪 谢萍



                                二 0 一一年五月十八日




                                -3-