股票代码：600779            股票简称：水井坊            编号：临 2011-20 号

                     四川水井坊股份有限公司
            六届董事会 2011 年第二次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    四川水井坊股份有限公司六届董事会于 2011 年 8 月 25 日在公司会议室召开
2011 年第二次会议。会议召开通知于 2011 年 8 月 15 日发出，以书面方式通知
了全体董事。会议应到董事 7 人，实到董事 6 人，公司董事 Peter Batey（贝彼德）
先生未能出席会议，书面委托董事 Kenneth Macpherson（柯明思）先生参会并代
为表决，公司监事和部分高管人员列席了会议。会议符合《公司法》、《公司章程》
的规定，合法、有效。会议由董事长黄建勇先生主持，会议经认真审议、依法表
决，通过了如下决议：

一、审议通过了公司《2011 年半年度报告》及其摘要

    本项议案表决情况：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。

二、审议通过了公司《关于修改<公司章程>的议案》

    根据相关法律、法规、政策的要求，结合公司实际情况，决定对《公司章程》
作如下修改：
   （一）原文：
    第十一条    本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、财务总
监、总经理助理、董事会秘书。
    修改为：
    第十一条     本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、财务总
监、董事会秘书。
    （二）原文：
    第一百零六条   董事会行使下列职权：（其中第十项）
    十、聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名,聘任或者
解聘公司副总经理、财务负责人、总经理助理等高级管理人员,并决定其报酬事

                                     1
项和奖惩事项；
       修改为：
    十、聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名,聘任或者
解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项；
   （三）原文：
       第一百二十三条    公司设总经理 1 名,由董事会聘任或解聘。
    公司根据工作需要设副总经理、财务总监、总经理助理、董事会秘书,由董事会
聘任或解聘。
    公司总经理、副总经理、财务总监、总经理助理和董事会秘书为公司高级管
理人员。
       修改为：
    第一百二十三条       公司设总经理 1 名,由董事会聘任或解聘。
       公司根据工作需要设副总经理、财务总监、董事会秘书,由董事会聘任或解
聘。
    公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人员。
   （四）原文：
       第一百二十七条   经理对董事会负责,行使下列职权:
       1．主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工
作；
       2．组织实施公司年度经营计划和投资方案；
       3．拟订公司内部管理机构设置方案；
       4．拟订公司的基本管理制度；
       5．制定公司的具体规章；
       6．提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监、总经理助理；
       7．决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
       8．本章程或董事会授予的其他职权。
       经理列席董事会会议。
    修改为：
    第一百二十七条      经理对董事会负责,行使下列职权:
       1．主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工
作；
       2．组织实施公司年度经营计划和投资方案；

                                      2
    3．拟订公司内部管理机构设置方案；
    4．拟订公司的基本管理制度；
    5．制定公司的具体规章；
    6．提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监；
    7．决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
    8．本章程或董事会授予的其他职权。
    经理列席董事会会议。
   （五）原文：
    第一百三十一条 公司总经理在董事会领导下负责组织公司的日常经营管
理活动，副总经理、总经理助理按照确定的分工原则协助组织日常经营管理事务。
    修改为：
    第一百三十一条 公司总经理在董事会领导下负责组织公司的日常经营管
理活动，副总经理按照确定的分工原则协助组织日常经营管理事务。
   （六）原文：
    第四十条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。
    1．本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计
净资产的 50%以后提供的任何担保；
    2．公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供
的任何担保；
    3．为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
    4．单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
    5．对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
    修改为：
    第四十条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。
    1．本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计
净资产的 50%以后提供的任何担保；
    2．公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供
的任何担保；
    3．为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
    4．单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
    5．对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
    6．对除前项规定外的其他关联人提供的担保。

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    （七）原文：
    第九十九条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交
书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。
     如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任
前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。
    除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
    修改为：
    第九十九条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交
书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。
    如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数、独立董事人数少于董事
会成员三分之一或独立董事中没有会计专业人士时,在改选出的董事就任前,原董
事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。
    除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
   （八）原文：
    第一百零五条 董事会由九名董事组成,设董事长 1 人,副董事长 1 人，独立
董事 3 人（占董事会席位数的 1/3 以上）。
    修改为：
    第一百零五条 董事会由九名董事组成,设董事长 1 人,副董事长 1 人，独立
董事 3 人（占董事会席位数的 1/3 以上，其中至少包括一名会计专业人士）。
   （九）原文：
    第一百六十五条   公司召开董事会的会议通知,以书面、传真、电话方式进
行。
    修改为：
    第一百六十五条   公司召开董事会的会议通知,以书面、传真、电话、电子
邮件等方式进行。
   （十）原文：
    第一百六十六条   公司召开监事会的会议通知,以书面、传真、电话方式进
行。
    修改为：
    第一百六十六条   公司召开监事会的会议通知,以书面、传真、电话、电子
邮件等方式进行。

    本项议案表决情况：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。

    本项议案尚需提交公司股东大会审议。

                                   4
三、审议通过了公司《关于修建水井街酒坊遗址博物馆的议案》

    为了科学、有效地保护全国重点文物保护单位——水井街酒坊遗址，延续中
国传统白酒酿造工艺及文化，妥善解决保护、展示与公司生产之间的矛盾，结合
公司发展战略，依据《文物保护法》及《水井街酒坊遗址保护规划》的相关规定
和要求，决定在水井街酒坊原址修建水井街酒坊遗址博物馆。该博物馆位于成都
市锦江区水井街 19 号，占地 18.5 亩，建筑总面积 8577 平方米，预计总投入 5540
万元，来源为企业自有资金。项目建成后，将成为以保护和展示国家重点文物水
井坊遗址原貌的陈列馆、再现国家级非物质文化遗产——水井坊酒传统酿制技艺
的演示性生产场所以及展现水井坊特色的酒文化体验区等三大板块所构成的专
题博物馆，同时形成公司优质名酒原产地主要场所之一。其对实施公司品牌战略、
提升水井坊高端品牌形象、增强公司核心竞争力、提高产品盈利能力、促进公司
可持续健康发展具有十分重要的意义。本项目预计 2012 年 9 月底完工开馆（试
运营），12 月底正式运营。

    本项议案表决情况：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。

四、审议通过了《关于设置公司风险管理机构并建立持续经营管理体系的议案》

    为进一步提高风险管理与危机管理的意识和水平，同时根据公司治理及未来
发展的需要，公司决定在对原有风险管理和危机管理体系重新梳理的基础上，参
照国际先进风险管理理念，设置风险管理机构并建立持续经营的管理体系。具体
内容如下：
    （一）设置风险管理工作委员会与各职能风险管理工作组。风险管理工作委
员会承担风险管理及危机管理职能，由董事会授权批准成立，其组成人员包括董
事会与管理层的相关岗位人员。该委员会负责指导各职能风险管理工作组负责人
的工作，并就公司的一切风险管理工作做出决策；设立风险主管，负责执行风险
管理决策机构的决议，具体协调、组织公司风险及危机管理日常工作，有权向风
险决策机构直接反映情况和寻求帮助；各职能风险管理工作组在各组负责人领导
下就职能范围内进行各项风险具体管理、跟踪工作，以及执行风险管理工作委员
会的各项决议。
    （二）建立涵盖风险管理和危机管理的企业持续经营管理体系，该体系包括


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风险评估、采取对策降低风险、应对危机准备和危机管理实施四个关键内容，其
工作流程依据《水井坊企业持续运营管理手册》进行。

本项议案表决情况：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。


    特此公告




                                                   四川水井坊股份有限公司

                                                         董 事   会

                                                   二○一一年八月二十五日




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