四川水井坊股份有限公司
要约收购报告书
收 购 人 ： Diageo Highlands Holding B.V.
Molenwerf 10-12, 1014BG Amsterdam,
住 所 ：
the Netherlands
财务顾问： 中信证券股份有限公司
签署日期：2012 年 3 月 20 日
四川水井坊股份有限公司要约收购报告书
特别提示
1、本次要约收购系因 DHHBV 受让盈盛投资（全兴集团中方股东）所持全
兴集团 4%的股权而触发。全兴集团已于 2011 年 7 月 4 日在四川省成都市工商
行政管理局办理完毕与前述股权转让有关的工商变更登记手续。收购人现已成
为全兴集团的控股股东，并通过全兴集团间接控制水井坊 39.71%的股份。本次
要约收购的主体为 DHHBV。
2、根据国家发展和改革委员会、商务部颁布的《外商投资产业指导目录》
（2011 年修订）中限制外商投资产业目录中“三、制造业（二）饮料制造业”
的规定，名优白酒生产需由中方控股。全兴集团和水井坊此前分别持有全兴酒
业 5%和 95%的股权，而全兴酒业系名优白酒品牌——“全兴”品牌的拥有
者。经水井坊股东大会于 2010 年 3 月 17 日批准，水井坊已将其持有的全兴酒
业 55%的股权转让予金瑞通；经水井坊董事会于 2010 年 12 月 28 日批准，水井
坊已将其持有的剩余全兴酒业 40%的股权转让予上海市糖业烟酒（集团）有限
公司。此外，全兴集团亦已将其持有的全兴酒业 5%的股权转让予金瑞通。截至
目前，全兴集团和水井坊已不再持有全兴酒业任何股权。
3、本次股权转让已于 2011 年 6 月 23 日获得商务部批准并通过商务部反垄
断局的反垄断审查。
本次要约收购已获得中国证监会出具的对公告本要约收购报告书无异议的
文件（证监许可 [2012]361 号）。
4、本次要约收购系因 DHHBV 从盈盛投资受让全兴集团 4%的股权而触
发。尽管本次要约收购不以终止水井坊上市地位为目的，若本次要约收购期限
届满时，社会公众股东持有的水井坊股份总数低于 48,854,570 股，即低于水井
坊股本总额的 10%，水井坊将面临股权分布不具备上市条件的风险。
根据《上交所上市规则》第 12.16 条、12.17 条、14.1.1 条第（五）项及
14.3.1 条第（九）项的规定，上市公司因收购人履行要约收购义务，股权分布
不具备上市条件，而收购人不以终止上市公司上市地位为目的的，在五个交易
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四川水井坊股份有限公司要约收购报告书
日内提交解决股权分布问题的方案，交易所同意实施股权分布问题解决方案
的，公司股票被实施退市风险警示；未在规定期限内提交解决股权分布问题方
案，或者提交方案未获同意，或者被实行退市风险警示后六个月内股权分布仍
不具备上市条件，公司股票将暂停上市；被暂停上市后六个月内股权分布仍不
具备上市条件，公司股票将终止上市。
若水井坊出现上述退市风险警示、暂停上市及终止上市的情况，有可能给
水井坊投资者造成损失，提请投资者注意风险。
若本次要约收购导致水井坊的股权分布不具备上市条件，收购人作为水井
坊的股东可（但无义务）直接或通过全兴集团，运用其股东表决权或者通过其
他符合法律、法规以及水井坊公司章程规定的方式提出相关建议或者动议，促
使水井坊在规定时间内提出维持上市地位的解决方案并加以实施，以维持水井
坊的上市地位。
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四川水井坊股份有限公司要约收购报告书
本次要约收购的主要内容
一、被收购公司基本情况
被收购公司名称： 四川水井坊股份有限公司
股票上市地点： 上海证券交易所
股票简称： 水井坊
股票代码： 600779
截至本报告书签署日，水井坊股本结构如下：
股份类别 股份数量（股） 占比
有限售条件流通股 193,222,186 39.55%
无限售条件流通股 295,323,512 60.45%
合计 488,545,698 100%
二、收购人的名称、住所、通讯地址
收购人名称： Diageo Highlands Holding B.V.
住 所： Molenwerf 10-12, 1014BG Amsterdam, the Netherlands
通讯地址： Molenwerf 10-12, 1014BG Amsterdam, the Netherlands
联系电话： +31 20 774 5000
三、收购人关于本次要约收购的决定
DHHBV 于 2010 年 2 月 17 日作出董事会决议，同意收购盈盛投资（全兴集
团中方股东）持有的全兴集团 4%的股权，并同意履行前述收购所引致的全面要
约收购义务，且上述行为已经帝亚吉欧董事会批准。
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四川水井坊股份有限公司要约收购报告书
全兴集团于 2010 年 2 月 28 日作出董事会决议，批准 DHHBV 收购盈盛投
资持有的全兴集团 4%的股权。
DHHBV 与盈盛投资于 2010 年 3 月 1 日签订《股权转让协议》。
DHHBV 与盈盛投资于 2010 年 8 月 30 日签订《股权转让协议的修改协
议》。
全兴集团于 2011 年 7 月 4 日在四川省成都市工商行政管理局办理完毕与本
次股权转让有关的工商变更登记手续。
四、要约收购的目的
本次股权转让完成前，盈盛投资和 DHHBV 分别持有全兴集团 51%和 49%
的股权。为增强双方在中国白酒行业的合作，DHHBV 同意受让盈盛投资持有
的全兴集团 4%的股权。全兴集团已于 2011 年 7 月 4 日在四川省成都市工商行
政管理局办理完毕与本次股权转让有关的工商变更登记手续。目前，盈盛投资
在全兴集团的持股比例已由 51%降至 47%，DHHBV 在全兴集团的持股比例已
由 49%升至 53%，从而成为全兴集团的控股股东，并通过全兴集团间接控制水
井坊 39.71%的股份。
根据《证券法》和《上市公司收购管理办法》，收购人应当向除全兴集团
之外的水井坊股东发出全面收购要约。本要约乃为履行上述义务而发出之要
约。虽然收购人发出本要约不以终止水井坊的上市地位为目的，但如本次要约
收购导致水井坊股权分布不具备《上交所上市规则》项下的上市条件，且收购
人未提交股权分布问题解决方案，则水井坊可能终止上市，届时收购人将通过
适当安排，保证仍持有水井坊股份的剩余股东能够按要约价格将其股票出售给
收购人。
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四川水井坊股份有限公司要约收购报告书
五、收购人是否拟在未来 12 个月内继续增持上市公司股份
截至本报告书签署之日，除本报告书中另有披露的信息外，收购人目前暂
无在本次要约收购完成后 12 个月内通过直接或间接的方式继续增持或处置水井
坊股份的计划，但不排除收购人根据市场情况和水井坊的资金需求增持水井坊
股份的可能，但上述增持应不以终止水井坊的上市地位为目的。
六、本次要约收购股份的情况
本次要约收购股份包括除全兴集团所持有的股份以外的水井坊全部已上市
流通股，具体情况如下：
股份类别 要约价格 要约收购股份数量 占总股本的比例
流通股 21.45 元/股 294,549,254 股 60.29%
依据《证券法》、《上市公司收购管理办法》等相关法规，本次要约收购
的要约价格及其计算基础如下：
要约收购报告书摘要公告前 30 个交易日内，水井坊股份的每日加权平均价
格的算术平均值为 21.4465 元/股。在公告要约收购报告书摘要之日前 6 个月
内，收购人不存在买卖水井坊股份的情形。
经综合考虑，收购人确定要约价格为 21.45 元/股。
本次要约收购项下的股份将与其自要约收购期限届满之日起所附带的权利
一同被转让。
七、要约收购资金的有关情况
基于要约价格为每股人民币 21.45 元的前提，本次要约收购所需最高资金
总额为人民币 6,318,081,498.30 元。
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四川水井坊股份有限公司要约收购报告书
在水井坊作出本次要约收购提示性公告的同时，DHHBV 已将等值于人民
币 1,263,616,299.66 元（即本次要约收购所需最高资金总额的 20%，以除全兴集
团之外的水井坊股东所持股份均预受要约的情况下所需金额计算）的美元存入
登记结算公司上海分公司指定账户，作为本次要约收购的履约保证。登记结算
公司上海分公司已出具一份证明该等履约保证金已经存入的文件。
本次要约收购所需资金将来源于帝亚吉欧集团自有资金或对外筹措的资
金。
收购人承诺具备本次要约收购所需要的履约能力。
八、要约收购期限
本次要约收购期限共计 30 个自然日（除非收购人向中国证监会申请延期并
获得批准），期限自 2012 年 3 月 26 日至 2012 年 4 月 24 日。
九、收购人聘请的财务顾问及律师事务所情况
（一）收购人财务顾问
财务顾问名称： 中信证券股份有限公司
地 址： 广东省深圳市福田区中心三路 8 号中信证券大厦
联 系 人： 温健、彭学东、陈健健、Morris Gabriel Scott、李洁
电 话： 0755-23835888
传 真： 0755-23835201
（二）收购人律师
律师事务所名称： 北京市海问律师事务所
地 址： 北京市朝阳区东三环北路 2 号南银大厦 21 层
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四川水井坊股份有限公司要约收购报告书
联 系 人： 巫志声、王佩、张娟、刘昊
电 话： 010-84415888
传 真： 010-64106566
十、要约收购报告书签署日期
本报告书于 2012 年 3 月 20 日签署。
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四川水井坊股份有限公司要约收购报告书
收购人声明
1、要约收购报告书系依据《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公
开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 17 号——要约收购报告书》及其
它相关法律、法规和规范性文件的要求编写。
2、依据《证券法》、《上市公司收购管理办法》的有关规定，要约收购报
告书全面披露了收购人在水井坊拥有权益的情况。收购人承诺，截至要约收购
报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方
式在水井坊拥有权益。
3、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反其章程
或内部规则中的任何条款或相关规定，或与之相冲突。
4、本次要约收购为无条件、向除全兴集团以外的水井坊股东发出的全面收
购要约，目的是履行因收购人根据《股权转让协议》收购盈盛投资所持有的全
兴集团 4%的股权而触发的全面要约收购义务。虽然收购人发出本要约不以终止
水井坊的上市地位为目的，但如本次要约收购导致水井坊股权分布不具备《上
交所上市规则》项下的上市条件，且收购人未提交股权分布问题解决方案，则
水井坊可能终止上市，届时收购人将通过适当安排，保证仍持有水井坊股份的
剩余股东能按要约价格将其股票出售给收购人。
5、本次要约收购将根据要约收购报告书所载明的信息进行。除收购人和所
聘请的财务顾问外，没有委托或者授权任何其他人提供未在要约收购报告书中
列载的信息或对报告书做出任何解释或者说明。
6、收购人保证要约收购报告书及相关申报文件内容的真实、准确、完整，
承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就该保证承担法律责
任。
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四川水井坊股份有限公司要约收购报告书
目 录
第一节 释 义..........................................................................................10
第二节 收购人介绍 ...............................................................................12
第三节 要约收购目的 ...........................................................................22
第四节 要约收购方案 ...........................................................................24
第五节 收购资金来源 ...........................................................................30
第六节 后续计划....................................................................................32
第七节 对上市公司的影响分析 ...........................................................35
第八节 与上市公司之间的重大交易 ...................................................37
第九节 前六个月买卖挂牌交易股份的情况 .......................................39
第十节 专业机构意见 ...........................................................................40
第十一节 收购人的财务资料 ...............................................................42
第十二节 其他重大事项 .......................................................................61
第十三节 备查文件 ...............................................................................65
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四川水井坊股份有限公司要约收购报告书
第一节 释 义
本报告书中，除非另有所指，下列词语具有以下含义：
收购人 指 DHHBV
全兴集团 指四川成都全兴集团有限公司
DHHBV 指 Diageo Highlands Holding B.V.
帝亚吉欧 指 Diageo plc
帝亚吉欧集团 指帝亚吉欧及其下属企业
盈盛投资 指成都盈盛投资控股有限公司
水井坊 指四川水井坊股份有限公司
水井坊股东 指四川水井坊股份有限公司的股东
水井坊股份 指四川水井坊股份有限公司的普通股
本次要约收购 指收购人以要约价格向除全兴集团以外的水井
坊股东进行的全面要约收购
本报告书、要约收购报告书 指就本次要约收购而编写的《四川水井坊股份
有限公司要约收购报告书》
股权转让协议 指就 DHHBV 受让盈盛投资所持全兴集团 4%股
权的行为，由 DHHBV 与盈盛投资于 2010 年 3
月 1 日签署的《股权转让协议》以及于 2010 年
8 月 30 日签署的《股权转让协议的修改协议》
本次股权转让 指股权转让协议项下的股权转让事项
要约价格 指本次要约收购下的每股要约收购价格
全兴酒业 指四川全兴酒业有限公司
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四川水井坊股份有限公司要约收购报告书
金瑞通 指成都金瑞通实业股份有限公司
中国证监会 指中国证券监督管理委员会
商务部 指中华人民共和国商务部
登记结算公司 指中国证券登记结算有限责任公司
上交所 指上海证券交易所
《上交所上市规则》 指《上海证券交易所股票上市规则（2008 年修
订）》
财务顾问、中信证券 指中信证券股份有限公司
法律顾问、海问律师事务所 指北京市海问律师事务所
IFRS 指由国际会计准则理事会发布、并经欧洲联盟
认可并采用的国际财务报告准则
《证券法》 指《中华人民共和国证券法》
境内、境外 指中华人民共和国境内、境外；为且仅为本次
要约收购之目的，“中华人民共和国”或“中
国”不包括香港特别行政区、澳门特别行政区
及台湾地区
元 除非另有说明，指人民币元
LIBOR 指伦敦银行同业拆放利率（London Interbank
Offered Rate）
基点 指贷款利率的基点（Basis Point）， 一个基点
为 0.01%
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四川水井坊股份有限公司要约收购报告书
第二节 收购人介绍
一、收购人基本情况
公司名称：Diageo Highlands Holding B.V.
注册地点：荷兰
授权代表： Diageo Holdings Netherlands B.V.（唯一法人董事）
公司地址： Molenwerf 10-12, 1014BG Amsterdam, the Netherlands
授 权 资 本 ： 90,000.00 股 ， 每 股 面 值 1 欧 元 ， 总 面 值 90,000.00 欧 元
（ 90,000.00 shares of EUR1 each with an aggregate nominal value of
EUR90,000.00）
实缴资本：30,484 欧元
注册登记档案号：34142207
法律形式：Private Limited Liability Company（私人有限责任公司）
经营期限：永续经营
股东名称：Diageo Holdings Netherlands B.V.
通讯地址：Molenwerf 10-12, 1014 BG Amsterdam, the Netherlands
电话：+31 20 774 5000
二、与收购人相关的产权及控制关系
（一）DHHBV 的实际控制人情况
公司名称：Diageo plc
注册登记地点：英格兰和威尔士（England and Wales）
董事长：Dr Franz Humer
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实缴资本：27.54 亿普通股，每股面值 28101108 便士，总面值 7.97 亿英镑
（截至 2011 年 6 月 30 日）（2,754 million ordinary shares of 28101108 pence each
with an aggregate nominal value of GBP797 million as at 30 June 2011）
注册代码：23307
经营期限：永续经营
通讯地址：Lakeside Drive, Park Royal, London NW10 7HQ
电话：+44 20 8978 6000
帝亚吉欧是世界领先的高端酒类公司，其产品覆盖蒸馏酒、啤酒和葡萄酒
等，旗下汇聚了 Johnnie Walker（尊尼获加）、Crown Royal（皇冠）、J&B
（珍宝）、Buchanan’s、Windsor and Bushmills whiskies（温莎及布什米尔威士
忌）、Smirnoff（斯米诺）、Croc and Ketel One vodkas（诗珞珂及坎特一号伏
特加）、Baileys（百利甜）、Captain Morgan（摩根船长）、Tanqueray（添加
利）及 Guinness（健力士）等世界知名品牌。此外，帝亚吉欧还拥有在北美及
其他多个市场分销 Jose Cuervo（豪帅快活）品牌产品的权利。
帝亚吉欧是一家全球性的公司，产品行销全球 180 多个市场。该公司已在
伦敦证券交易所（代码 DGE）及纽约证券交易所（代码 DEO）上市。
帝亚吉欧在全球拥有逾 20,000 名员工，已在约 80 个国家建立了分支机构
或办事处。帝亚吉欧在全球包括英国、美国、爱尔兰、非洲、加拿大、意大
利、亚洲、澳大利亚、拉丁美洲及牙买加等国家和地区拥有生产设施。
帝亚吉欧系通过 Grand Metropolitan Public Limited Company 与 Guinness
PLC 于 1997 年 12 月的合并而整合成立，主要办事机构位于 Lakeside Drive,
Park Royal, London。
帝亚吉欧集团在亚太区的运营范围包括中国、韩国、日本、印度、泰国、
越南、新加坡、马来西亚及其他亚洲市场、澳大利亚和新西兰。2011 财政年度
（截至 2011 年 6 月 30 日），帝亚吉欧集团亚太区净销售额达 11.81 亿英镑，占
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帝亚吉欧集团总净销售额的 12%。2012 财政年度（截至 2012 年 6 月 30 日），
亚太区也将包括位于该地区的中东业务和亚太区免税业务。
（二）收购人目前的股权控制架构
DHHBV 及其实际控制人之间的股权控制关系结构图如下：
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四川水井坊股份有限公司要约收购报告书
帝亚吉欧
100%
Diageo Holdings Limited
100%
Grand Metropolitan Limited
100%
Grand Metropolitan International
Holdings Limited
100%
UDV (SJ) Ltd
100%
Diageo Investment Holdings Limited
100%
Diageo Holdings Netherlands B.V.
100%
DHHBV 盈盛投资
53% 47%
全兴集团
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四川水井坊股份有限公司要约收购报告书
作为上市公司，帝亚吉欧的股权分布较为分散，截至 2011 年 12 月 31 日，
已向帝亚吉欧披露其持有帝亚吉欧普通股（有投票权股份）的比例在 3%及以上
的股东如下：
股东名称 持股比例
BlackRock Investment Management (UK) Limited（间接持股） 5.89%
Capital Research and Management Company （间接持股） 4.99%
Legal & General Group Plc （直接持股） 3.99%
（三）帝亚吉欧所控制的核心企业及关联企业情况
截至 2011 年 12 月 31 日，对帝亚吉欧集团的资产与盈利有重大影响的控股
或联营企业主要包括：
公司名称 注册地 业务所在地 持股比例* 主营业务
高档酒的生产、市场
Diageo Ireland 爱尔兰 全球 100%
营销与销售
高档酒的市场营销与
Diageo Great Britain Limited 英格兰 全球 100%
销售
高档酒的生产、市场
Diageo Scotland Limited 苏格兰 全球 100%
营销与销售
高档酒的市场营销与
Diageo Brands BV 荷兰 全球 100%
销售
高档酒的生产、进口
Diageo North America, Inc 美国 全球 100%
与销售
Diageo Capital plc 苏格兰 英国 100% 为帝亚吉欧集团融资
Diageo Finance plc 英格兰 英国 100% 为帝亚吉欧集团融资
Diageo Capital BV 荷兰 荷兰 100% 为帝亚吉欧集团融资
Diageo Finance BV 荷兰 荷兰 100% 为帝亚吉欧集团融资
Diageo Investment 为帝亚吉欧集团美国
美国 美国 100%
Corporation 公司融资
联营企业
Mot Hennessy, SNC1 法国 法国 34% 高档酒的生产与销售
1
该企业为注册于法国的合伙企业。
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四川水井坊股份有限公司要约收购报告书
上表所述之持股比例，除另有说明外，均代表帝亚吉欧集团所持有的普通
股，亦代表帝亚吉欧集团在相关公司中所拥有的表决权比例。
三、收购人及其实际控制人从事的主要业务及最近 3 个财政年度财
务状况
（一）DHHBV 所从事的主要业务及财务状况
DHHBV 主要业务是作为帝亚吉欧集团的间接控股公司。收购人 2011、
2010 和 2009 三个财政年度（分别截至当年 6 月 30 日）的简要财务情况如下：
单位：百万英镑 2011 年 6 月 30 日 2010 年 6 月 30 日 2009 年 6 月 30 日
（经审计） （经审计） （未经审计）
总资产 445.93 394.39 249.79
净资产 319.44 261.53 241.48
资产负债率（%） 28.36 33.69 3.33
2011 财政年度 2010 财政年度 2009 财政年度
净利润（亏损） (3.57) (5.47) 6.95
净资产收益率（%） (1.23) (2.17) 3.22
注：（1）以上数据来源于 DHHBV 2011 和 2010 财政年度（分别截至当年 6 月 30
日）经审计的年度财务报表及 2009 财政年度（截至 2009 年 6 月 30 日）未经审计的年度财
务报表或基于其数据编制。
（2）以上列明的 DHHBV 2009 财政年度未经审计的财务数据与要约收购报告书摘要
中列明的相关财务数据相比存在差异的原因在于所依据会计准则的变化，上述财务数据系
依据 IFRS 进行编制，而要约收购报告书摘要中列明的相关财务数据系按照荷兰普遍接受的
会计准则编制。该等会计准则的变化导致了对相关财务数据的适当调整。
DHHBV 依据 IFRS 编制的 2011 和 2010 财政年度（分别截至当年 6 月 30
日）的年度财务报表已根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与
格式准则第 17 号——要约收购报告书》的要求进行了审计。根据《荷兰民法
典》第 2 编第 396 条之规定，DHHBV 2009 财政年度（截至 2009 年 6 月 30
日）的年度财务报表未经审计。
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四川水井坊股份有限公司要约收购报告书
（二）帝亚吉欧集团所从事的主要业务及财务状况
帝亚吉欧集团的主要业务详见本节“二、与收购人相关的产权及控制关系”
之“（一）DHHBV 的实际控制人情况”。以下是来源于帝亚吉欧集团依据 IFRS
编制的 2011、2010 和 2009 财政年度（分别截至当年 6 月 30 日）的年度财务报
表（经审计）或基于该等报表的数据编制的帝亚吉欧集团的简要财务情况：
单位：百万英镑 2011 年 6 月 30 日 2010 年 6 月 30 日 2009 年 6 月 30 日2
总资产 19,777 19,454 18,018
净资产 5,985 4,786 3,874
资产负债率（%） 69.7 75.4 78.5
2011 财政年度 2010 财政年度 2009 财政年度 2
净销售额 9,936 9,780 9,311
年度利润 2,017 1,743 1,706
净资产收益率（%） 37.5 40.3 42.6
注：（1）以上数据来源于帝亚吉欧集团依据 IFRS 编制的 2011、2010 和 2009 财政年
度（分别截至当年 6 月 30 日）经审计的年度财务报表或基于该等报表的数据编制。
（2）基于会计准则以及集团关于“可撤销事项”会计政策的变更，上述 2009 财政年
度（截至 2009 年 6 月 30 日）的部分财务信息已经由帝亚吉欧集团追溯调整。以上追溯调
整后的财务信息的完整版本包含于 2010 财政年度（截至 2010 年 6 月 30 日）的财务信息
中，可于 http://www.diageo.com/en-row/investor/Pages/financialreports.aspx 下载，相关信息
摘要亦将置备于水井坊注册地址，可于本报告书公告后的营业时间内查询。
四、收购人最近五年内受到处罚和涉及诉讼、仲裁情况
截至本报告书签署日，收购人最近五年以来未受过与证券市场有关的重大
行政处罚或刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
2
2011、2010 和 2009 三个财政年度的净资产收益率针对各年度 12 个月期间，其信息来源于帝亚吉欧集团
依据 IFRS 编制的 2011 财政年度（截至 2011 年 6 月 30 日）经审计的合并财务报表或基于该等报表的数据
编制。
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四川水井坊股份有限公司要约收购报告书
五、收购人及其实际控制人的董事及高级管理人员情况
（一）DHHBV 的董事情况
DHHBV 为帝亚吉欧下属的一家间接投资控股公司，其唯一的董事为法人
Diageo Holdings Netherlands B.V.。Diageo Holdings Netherlands B.V.是帝亚吉欧
的间接全资子公司，其注册地址位于荷兰，系根据荷兰法律成立的私人有限责
任公司，该公司的经营场所位于 Molenwerf 10-12, 1014 BG Amsterdam, the
Netherlands。
DHHBV 未设监事、高级管理人员。
最近五年之内，收购人的董事未受过与证券市场有关的重大行政处罚或刑
事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（二）帝亚吉欧的董事及高级管理人员情况
截至本报告书签署日，帝亚吉欧董事会成员情况如下：
其他国家或地区
姓名 职务 国籍 长期居住地
的居留权
董事长、非
Dr Franz Humer 瑞士/奥地利 瑞士 奥地利
执行董事
CEO、执行
Paul S Walsh 英国 英国 无
董事
CFO、执行
Deirdre Mahlan 美国 英国 美国
董事
Peggy B Bruzelius 非执行董事 瑞典 瑞典 无
Laurence M Danon 非执行董事 法国 法国 无
Lord Davies of
非执行董事 英国 英国 无
Abersoch
Betsy D Holden 非执行董事 美国 美国 无
Philip G Scott 非执行董事 英国 英国 无
H Todd Stitzer 非执行董事 美国 美国 无
Paul D Tunnacliffe 公司秘书 英国 英国 无
截至本报告书签署日，帝亚吉欧高级管理人员情况如下：
1-1-19
四川水井坊股份有限公司要约收购报告书
姓名 其他国家或地区
职务 国籍 长期居住地
的居留权
帝亚吉欧非洲地
Nick Blazquez 英国 英国 无
区总裁
Andy Fennell 市场总监 英国 英国 无
Gilbert Ghostine 亚太地区总裁 黎巴嫩 黎巴嫩 加拿大、新加坡
全球供应和采购
David Gosnell 英国 英国 无
总裁
Jim Grover 集团战略总监 英国 英国 无
Ivan Menezes 首席运营官 美国 美国 无
拉丁美洲和加勒
Randy Millian 美国 美国 无
比海地区总裁
Andrew Morgan 欧洲地区总裁 英国 英国 无
Tim Proctor 法务总监 美国/英国 美国 英国
Larry Schwartz 北美地区总裁 美国 美国 无
Gareth Williams 人力资源总监 英国 英国 无
Ian Wright 企业合作总监 英国 英国 无
帝亚吉欧不设监事。
六、收购人及其实际控制人持股或控制境内、境外其他上市公司
5%以上股权情况
截至本报告书签署日，收购人及其实际控制人持股或控制境内、境外其他
上市公司 5%以上股权的情况如下：
上市公司 上市地 上市代码 持股比例 备注
Desnoes & Geddes 牙买加 JAM:DG 帝亚吉欧间接持
Ltd 57.87%
有
East African 肯尼亚、坦桑尼亚 NBO:EABL 帝亚吉欧间接持
Breweries Limited 和乌干达 DAR:XEB 50.03% 有
KSE:EABL
Guinness Anchor 马来西亚 KUL:GUINESS 帝亚吉欧间接持
Berhad 25.50%
有
Guinness Ghana 加纳 GHA:GGBL 帝亚吉欧间接持
Breweries Limited 51%
有
Guinness Nigeria 尼日利亚 NIG:GUIN 帝亚吉欧间接持
PLC 53.8%
有
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四川水井坊股份有限公司要约收购报告书
上市公司 上市地 上市代码 持股比例 备注
Zwack Unicum 匈牙利 ZWACK:HB 帝亚吉欧间接持
Likripari és 26% 有
Kereskedelmi Nyrt
Namibia Breweries 纳米比亚 XNAM:NBS 帝亚吉欧间接持
Limited 14.6%
有
截至本报告书签署日，收购人及其实际控制人并未持有或控制任何金融机
构 5%以上的股权。
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四川水井坊股份有限公司要约收购报告书
第三节 要约收购目的
一、要约收购目的
基于 DHHBV、盈盛投资以及水井坊此前的成功合作，DHHBV 希望进一步
增强中外双方在中国白酒行业的合作。DHHBV 与盈盛投资相信，进一步深化
中外双方的合作将有助于提升水井坊的公司价值及社会公众股东的投资回报。
有鉴于此，DHHBV 及盈盛投资同意，盈盛投资将全兴集团 4%的股权转让
予 DHHBV。全兴集团已于 2011 年 7 月 4 日在四川省成都市工商行政管理局办
理完毕与本次股权转让有关的工商变更登记手续。DHHBV 目前已成为全兴集
团的控股股东。帝亚吉欧集团将凭借其在全球烈酒行业丰富的运营经验，为水
井坊提供更多支持，以提高其原料供应、采购、市场营销、销售及分销方面的
实力，从而增强水井坊的盈利能力，为其股东增加回报。
全兴集团已于 2011 年 7 月 4 日在四川省成都市工商行政管理局办理完毕与
本次股权转让有关的工商变更登记手续。DHHBV 现持有全兴集团 53%的股
权，从而成为全兴集团的控股股东，并通过全兴集团间接控制水井坊 39.71%的
股份。根据《证券法》和《上市公司收购管理办法》的相关规定，本次股权转
让触发收购人向除全兴集团以外的水井坊全体股东发出全面收购要约的义务。
本次要约收购的主要目的系为履行法定全面要约收购义务。虽然收购人发出本
要约不以终止水井坊的上市地位为目的，但如本次要约收购导致水井坊股权分
布不具备《上交所上市规则》项下的上市条件，且收购人未提交股权分布问题
解决方案，则水井坊可能终止上市，届时收购人将通过适当安排，保证仍持有
水井坊股份的剩余股东能够按要约价格将其股票出售给收购人。
1-1-22
四川水井坊股份有限公司要约收购报告书
二、收购人关于本次要约收购的决定
DHHBV 于 2010 年 2 月 17 日作出董事会决议，同意收购盈盛投资（全兴集
团中方股东）持有的全兴集团 4%的股权，并同意履行前述收购所引致的全面要
约收购义务，且上述行为已经帝亚吉欧董事会批准。
全兴集团于 2010 年 2 月 28 日作出董事会决议，批准 DHHBV 收购盈盛投
资持有的全兴集团 4%的股权。
DHHBV 与盈盛投资于 2010 年 3 月 1 日签订《股权转让协议》。
DHHBV 与盈盛投资于 2010 年 8 月 30 日签订《股权转让协议的修改协
议》。
全兴集团于 2011 年 7 月 4 日在四川省成都市工商行政管理局办理完毕与本
次股权转让有关的工商变更登记手续。
三、未来 12 个月股份增持或处置计划
截至本报告书签署之日，除本报告书中另有披露的信息外，收购人目前暂
无在本次要约收购完成后 12 个月内通过直接或间接的方式继续增持或处置水井
坊股份的计划，但不排除收购人根据市场情况和水井坊的资金需求增持水井坊
股份的可能，但上述增持应不以终止水井坊的上市地位为目的。
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四川水井坊股份有限公司要约收购报告书
第四节 要约收购方案
一、被收购公司名称及收购股份的情况
本次要约收购的被收购公司为水井坊，所涉及的要约收购的股份包括除全
兴集团所持有的水井坊股份以外的水井坊全部已上市流通股，具体情况如下：
股份类别 要约价格 要约收购股份数量 占总股本的比例
流通股 21.45 元/股 294,549,254 股 60.29%
本次要约收购项下的股份将与其自要约收购期限届满之日起所附带的权利
一同被转让。
二、要约价格及其计算基础
依据《证券法》、《上市公司收购管理办法》等相关法规，本次要约收购
的要约价格及其计算基础如下：
要约收购报告书摘要公告前 30 个交易日内，水井坊股份的每日加权平均价
格的算术平均值为 21.4465 元/股。在公告要约收购报告书摘要之日前 6 个月
内，收购人不存在买卖水井坊股份的情形。
经综合考虑，收购人确定要约价格为 21.45 元/股。
三、收购资金总额及支付方式
如果持有本次要约收购涉及股份的水井坊股东全部预受要约，本次要约收
购所需的最高资金总额为人民币 6,318,081,498.30 元。
在水井坊作出本次要约收购提示性公告的同时，DHHBV 已将等值于人民
币 1,263,616,299.66 元的美元 （即本次要约收购所需最高资金额的 20%）存入
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四川水井坊股份有限公司要约收购报告书
登记结算公司上海分公司指定账户，作为本次要约收购的履约保证。登记结算
公司上海分公司已出具一份证明该等履约保证金已经存入的文件。
要约收购期限届满，收购人将根据登记结算公司临时保管的预受要约的股
份数量确认收购结果，并随后将用于支付要约收购的资金足额划至登记结算公
司账户，并向登记结算公司上海分公司申请办理预受要约股份的过户及资金结
算手续。
四、要约收购期限
本次要约收购期限共计 30 个自然日（除非收购人向中国证监会申请延期并
获得批准），期限自 2012 年 3 月 26 日至 2012 年 4 月 24 日。
在要约收购期限内，投资者可以在上交所网站（http://www.sse.com.cn）上
查询截至前一交易日的预受要约股份的数量以及撤回预受要约的股份数量。
五、要约收购的约定条件
本次要约收购为向除全兴集团以外的水井坊股东发出的全面收购要约，无
其他约定条件。
六、股东预受要约的方式和程序
1、申报代码：706019。
2、申报价格为：21.45 元/股。
3、申报数量限制：股东申报预受要约股份数量的上限为其股东账户中持有
的不存在质押、司法冻结或其他权利限制情形的股票数量，超出部分无效。被
质押、司法冻结或存在其他权利限制情形的部分不得申报预受要约。
4、水井坊股东申请预受要约的，应当在要约收购期限内每个交易日的交易
时间内，通过其股份托管的证券公司营业部办理要约收购中相关股份预受要约
事宜，证券公司营业部通过上交所交易系统办理有关申报手续。申报指令的内
1-1-25
四川水井坊股份有限公司要约收购报告书
容应当包括：证券代码、会员席位号、证券账户号码、合同序号、预受数量、
申报代码。水井坊股票停牌期间，水井坊股东仍可办理有关预受要约的申报手
续。
5、已申报预受要约的股份当日可以申报卖出，卖出申报未成交部分仍计入
预受要约申报。
6、预受要约申报经登记结算公司确认后次一交易日生效。登记结算公司对
确认的预受要约股份进行临时保管。经确认的预受要约股票不得进行转托管或
质押。
7、要约收购期限内，如收购要约发生变更，原预受申报不再有效，登记结
算公司自动解除相应股份的临时保管；水井坊股东如接受变更后的收购要约，
须重新申报。
8、出现竞争要约时，预受要约股东就初始要约预受的股份进行再次预受之
前应当撤回原预受要约。
9、要约收购期限内预受要约的股份被司法冻结的，证券公司应当在协助执
行股份冻结前通过上交所交易系统撤回相应股份的预受申报。
10、要约收购期限内的每个交易日开市前，收购人将在上交所网站上公告
上一交易日的预受要约以及撤回预受的有关情况。
11、要约收购期限届满后，收购人将含相关税费的收购资金足额存入其在
登记结算公司的结算备付金账户，然后通过传真《要约收购履约资金划付申请
表》的方式通知登记结算公司资金交收部，将该款项由其结算备付金账户划入
收购证券资金结算账户。
12、要约收购期限届满后，收购人将向上交所法律部申请办理股份转让确
认手续，并提供相关材料。上交所法律部完成对预受要约的股份的转让确认手
续后，收购人将凭上交所出具的股份转让确认书到登记结算公司办理股份过户
手续。
13、在办理完毕股份过户登记和资金结算手续后，收购人将本次要约收购
的结果予以公告。
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四川水井坊股份有限公司要约收购报告书
七、股东撤回预受要约的方式和程序
1、预受要约的水井坊股东申请撤回预受要约的，应当在收购要约有效期的
每个交易日的交易时间内，通过其股份托管的证券公司营业部办理要约收购中
相关股份撤回预受要约事宜，证券公司营业部通过上交所交易系统办理有关申
报手续。申报指令的内容应当包括：证券代码、会员席位号、证券账户号码、
合同序号、撤回数量、申报代码。
2、水井坊股票停牌期间，水井坊股东仍可办理有关撤回预受要约的申报手
续。
3、撤回预受要约申报经登记结算公司确认后次一交易日生效。登记结算公
司对撤回预受要约的股份解除临时保管。撤回预受要约申报当日可以撤销。
在要约收购期限届满 3 个交易日前，预受股东可以委托证券公司办理撤回
预受要约的手续，证券登记结算机构根据预受要约股东的撤回申请解除对预受
要约股票的临时保管。在要约收购期限届满前 3 个交易日内，预受股东不得撤
回其对要约的接受。
4、出现竞争要约时，预受要约股东就初始要约预受的股份进行再次预受之
前应当撤回原预受要约。
5、要约收购期限内预受要约的股份被司法冻结的，证券公司应当在协助执
行股份冻结前通过上交所交易系统撤回相应股份的预受申报。
八、受收购人委托办理要约收购中相关股份预受、撤回、结算、过
户登记等事宜的证券公司名称
接受要约的股东通过其股份托管的证券公司营业部办理要约收购中相关股
份预受、撤回等事宜。
收购人已委托中信证券办理要约收购中相关股份的结算、过户登记事宜。
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四川水井坊股份有限公司要约收购报告书
九、上市公司发生终止上市情况的后续安排
本次要约收购系因 DHHBV 受让盈盛投资所持全兴集团 4%的股权而触发。
全兴集团已于 2011 年 7 月 4 日在四川省成都市工商行政管理局办理完毕与本次
股权转让有关的工商变更登记手续。DHHBV 现已成为全兴集团的控股股东，
并通过全兴集团间接控制水井坊 39.71%的股份。
根据《上交所上市规则》（2008 年修订）第 18.1 条第（十一）项有关上市
公司股权分布的规定，若社会公众持有的股份连续二十个交易日低于公司股份
总数的 25%，公司股本总额超过人民币四亿元的，社会公众持有的股份连续二
十个交易日低于公司股份总数的 10%，则上市公司股权分布不具备上市条件。
若本次要约收购期限届满时，社会公众持有的水井坊股份总数低于
48,854,570 股，即低于水井坊股份总数的 10%，水井坊将面临股权分布不具备
上市条件的风险。
根据《上交所上市规则》第 12.16 条、12.17 条、14.1.1 条第（五）项及
14.3.1 条第（九）项的规定，上市公司因收购人履行要约收购义务，股权分布
不具备上市条件，而收购人不以终止上市公司上市地位为目的的，在五个交易
日内提交解决股权分布问题的方案，交易所同意实施股权分布问题解决方案
的，公司股票被实施退市风险警示；未在规定期限内提交解决股权分布问题方
案，或者提交方案未获同意，或者被实行退市风险警示后六个月内股权分布仍
不具备上市条件，公司股票将暂停上市；被暂停上市后六个月内股权分布仍不
具备上市条件，公司股票将终止上市。
若水井坊出现上述退市风险警示、暂停上市及终止上市的情况，有可能给
水井坊投资者造成损失，提请投资者注意风险。
若本次要约收购完成后，水井坊股权分布不具备《上交所上市规则》下的
上市条件，收购人作为水井坊股东可（但无义务）运用其股东表决权或者通过
其他符合法律、法规以及水井坊公司章程规定的方式提出相关建议或者动议，
促使水井坊在规定时间内提出维持上市地位的解决方案并加以实施，以维持水
井坊的上市地位。
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四川水井坊股份有限公司要约收购报告书
若收购人提出具体建议或者动议，则将包括但不限于以下各种之一或者其
组合：
1、向水井坊董事会或股东大会提交提案，建议通过公开发行、非公开发行
等方式增加社会公众持有水井坊股份的数量，使社会公众持有的股份不低于水
井坊股份总数的 10%；
2、收购人在符合有关法律和法规的前提下，通过交易所集中竞价交易、大
宗交易或其他方式出售超比例持有的流通股份。
十、其他相关信息
（一）税务
建议水井坊股东就其预受要约涉及的（其司法管辖区域内的）税务事宜有
关的任何疑问咨询其专业顾问。收购人或其董事或任何涉及本次要约收购的人
员均不对预受要约引起的任何人的税务影响或责任负责。
（二）一般条款
本次要约收购以及所有预受要约均受中国法律管辖并依据中国法律进行解
释。
预受要约将被视为构成预受要约者向收购人作出如下的保证：预受要约的
水井坊股份将与其于要约收购期限届满之日起所附带的权利一同被转让；前述
股份上应不存在任何优先购买权、期权、留置权、请求权、抵押、质押、权益
负担或第三方权利。
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四川水井坊股份有限公司要约收购报告书
第五节 收购资金来源
一、收购资金来源
基于要约价格为每股人民币 21.45 元的前提，本次要约收购所需最高资金
总额为人民币 6,318,081,498.30 元。
在水井坊作出本次要约收购提示性公告的同时，DHHBV 已将等值于人民
币 1,263,616,299.66 元的美元 （即本次要约收购所需最高资金总额的 20%，以
除全兴集团之外的水井坊股东所持股份均预受要约的情况下所需金额计算）存
入登记结算公司上海分公司指定账户，作为本次要约收购的履约保证。登记结
算公司上海分公司已出具一份证明该等履约保证金已经存入的文件。
本次要约收购所需资金将来源于帝亚吉欧集团自有资金或对外筹措的资
金，不直接或间接来源于水井坊或水井坊的其他关联方。本次要约收购所需资
金的具体来源及安排如下：
1、帝亚吉欧集团自有资金
根据帝亚吉欧 2011 财政年度（截至 2011 年 6 月 30 日）经审计的财务会计
报告，截至 2011 年 6 月 30 日，帝亚吉欧经合并的现金及现金等价物的总额约
为 15.84 亿英磅（根据中国人民银行于 2011 年 6 月 30 日公布的英镑对人民币汇
率中间价折算，约合 164.71 亿元人民币）。
2、帝亚吉欧集团发行商业票据融资
帝亚吉欧集团目前可在美国发行 80 亿美元的商业票据，该等商业票据将由
帝亚吉欧集团下属的财务子公司发行并由帝亚吉欧提供担保。在市场条件允许
的情况下，帝亚吉欧集团可在较短时间内完成本次要约收购所需资金的筹措。
收购人承诺具备本次要约收购所需要的履约能力，同时也不存在影响收购
人支付本次要约收购所需收购资金的法律障碍或重大不确定性。
要约收购期限届满，收购人将根据登记结算公司临时保管的预受要约的股
份数量确认收购结果，并随后将用于支付要约收购的资金及时足额划至登记结
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四川水井坊股份有限公司要约收购报告书
算公司账户，并向登记结算公司上海分公司申请办理预受要约股份的过户及资
金结算手续。
二、收购人声明
收购人就本次要约收购的履约支付能力声明如下：
“收购人已将等值于人民币 1,263,616,299.66 元的美元（即本次要约收购所
需最高资金额的 20%，以除全兴集团之外的水井坊股东所持股份均预受要约的
情况下所需金额计算）存入登记结算公司上海分公司指定账户，作为本次要约
收购的履约保证。收购人承诺具备履约能力。要约收购期限届满，收购人将根
据登记结算公司临时保管的预受要约的股份数量确认收购结果，并根据本次要
约收购的条款和条件履行后续义务。”
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四川水井坊股份有限公司要约收购报告书
第六节 后续计划
一、业务发展计划
本次股权转让及要约收购完成后，DHHBV 和盈盛投资的合作将进入一个
新的阶段，基于发展中国白酒产业之目的，DHHBV 和盈盛投资将进一步支持
并促进水井坊的成长以及业务发展，为此，将采取如下举措：
1、生产的优化
帝亚吉欧集团拟借助其全球酒类生产经验，通过优化生产流程、确保产品
质量符合国际和国家标准、改善环保、健康及安全指标等措施，协助水井坊成
为世界级的酒类生产企业。
2、拓展国际市场
帝亚吉欧集团在全球烈酒行业拥有丰富的从业经验，并拟利用该等经验，
协助水井坊增加其产品向国际市场出口的比重，并提升水井坊品牌在海外市场
的国际认可度。
3、发展新的销售及市场推广策略
帝亚吉欧集团拥有丰富的销售及市场推广经验，拟向水井坊介绍该等经验
以提高水井坊产品的盈利能力与品牌知名度，协助水井坊打造其在中国白酒行
业的领先地位及壮大其现有销售及市场推广团队。
虽然收购人目前并无调整水井坊分红政策的计划，但落实上述措施以促进
水井坊的进一步成长及业务发展可能会使水井坊产生更多的运营费用及资本支
出，将来可供分配给水井坊股东的利润可能也会因此而减少。
二、董事、高级管理人员及员工聘用计划的调整
本次股权转让及要约收购完成后，因深入合作的需要，中外双方合作伙伴
对水井坊承担的管理责任也将产生一定变化。双方将视水井坊业务发展的需
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四川水井坊股份有限公司要约收购报告书
要，通过全兴集团提名或推荐水井坊的董事、监事、高级管理人员候选人。此
外，为满足水井坊潜在业务扩展的需要，双方将提名或推荐候选人，以增强水
井坊财务、营销及人力资源部门的实力。前述提名及推荐均将严格按照《公司
法》、全兴集团《合资经营合同》、水井坊公司章程以及其他有关法律规定或
协议约定进行。
2010 年 3 月 17 日，Kenneth Macpherson 先生（时任水井坊董事）被任命为
水井坊总经理。
Kenneth Macpherson 先生的简历如下：
Kenneth Macpherson（柯明思）：历任帝亚吉欧印度洋酒业总经理、帝亚吉
欧亚洲新兴市场商务总监、帝亚吉欧中国大陆和香港地区总经理、帝亚吉欧大
中华区董事总经理、帝亚吉欧（上海）洋酒有限公司法定代表人、帝亚吉欧大
中华区（包括中国大陆、香港、澳门和台湾）总裁。现任 Diageo RTD Hong
Kong Limited 董事、水井坊第六届董事会董事、全兴集团董事，从 2010 年 3 月
17 日起任水井坊总经理。
除上述信息外，目前尚无其他具体提名计划或推荐名单。
此外，在本次股权转让及要约收购完成后，DHHBV 将通过全兴集团继续
支持水井坊完善其员工长期激励及奖励计划，该等计划将与行业惯例保持一
致。
三、截至本报告书签署之日，除本报告书披露的要约收购以及上述
计划外，收购人在收购后 12 个月内暂无以下计划：
1、改变水井坊的主营业务或对水井坊的主营业务作出重大调整；
2、对水井坊或其子公司的重大资产和业务进行出售、合并、置换等重组计
划；
3、对水井坊章程中可能阻碍对其进行后续收购的条款进行修改；
4、对水井坊员工聘用计划作重大变动；
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四川水井坊股份有限公司要约收购报告书
5、对水井坊分红政策进行重大调整；
6、其他对水井坊业务和组织结构有重大影响的计划。
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四川水井坊股份有限公司要约收购报告书
第七节 对上市公司的影响分析
一、本次要约收购对上市公司独立性的影响
本次要约收购完成后，水井坊将继续保持完整的采购、生产、销售体系，
拥有独立的知识产权，与收购人及全兴集团在人员、资产、财务、业务及机构
方面完全分开，保持独立面向中国白酒行业市场的经营能力。
二、收购人与上市公司的关联交易及同业竞争的情况
（一）关联交易
帝亚吉欧下属子公司 Diageo Singapore Pte. Ltd.（以下简称“DSPL”）作为帝
亚吉欧亚太区域总部，负责该区域内（包括中国、韩国、日本、印度、东南亚
以及澳大利亚）帝亚吉欧的海外业务。为利用帝亚吉欧的国际市场经验和渠
道，DSPL 与水井坊于 2007 年签订了一份“水井坊”品牌白酒商品的境外经销协
议，负责“水井坊”品牌白酒商品的中国境外销售业务。此项合作的目的是为了
帮助水井坊拓展海外市场，并将“水井坊”品牌白酒打造成为中国高端白酒的代
表性产品。
上述关联交易决策程序严格遵循《公司法》及《上市公司治理准则》等法
律法规的相关规定，遵循关联董事回避表决的要求，遵守公开、公平、公正的
原则，未损害水井坊和非关联股东的利益。
本次要约收购完成后，DSPL 将继续在价格公允的前提下，遵守相关法律
法规的规定，负责“水井坊”品牌白酒的中国境外销售业务。
为维护社会公众股东的利益，收购人及帝亚吉欧承诺，在本次股权转让及
要约收购完成后，其将尽一切合理努力，确保：
1、水井坊与帝亚吉欧集团之间的任何关联交易均符合适用法律法规的规
定；并且
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四川水井坊股份有限公司要约收购报告书
2、水井坊与帝亚吉欧集团之间的任何关联交易均履行合法程序，并按照适
用法律的要求及时进行信息披露。
（二）同业竞争
DHHBV 主要业务是作为帝亚吉欧集团的间接控股公司，DHHBV 的实际控
制人帝亚吉欧所从事的主要业务为蒸馏酒（不含白酒）、葡萄酒和啤酒等高档
酒类的生产与销售，水井坊的主要业务为白酒的生产与销售。帝亚吉欧与水井
坊所生产的产品在生产原料、生产工艺、品质指标、目标客户和主要消费人
群、消费形式和场所等方面均不相同，与水井坊之间不存在现实的和潜在的同
业竞争。
为维护社会公众股东的利益，收购人及帝亚吉欧作出如下承诺：
本次股权转让及要约收购完成后，在帝亚吉欧仍为水井坊实际控制人的情
况下，帝亚吉欧及其控制的关联方将不在中国境内直接或间接设立从事与水井
坊的白酒业务构成竞争的业务的公司或实体；或直接或间接持有该等公司或实
体的控股权或控制该等公司或实体的董事会、决策权或管理权，但由帝亚吉欧
或其控制的关联方与水井坊合资成立、且由水井坊控制的该等公司或实体除
外。
虽有上述规定，在本次股权转让及要约收购完成后，且在帝亚吉欧仍为水
井坊实际控制人的情况下，如果帝亚吉欧或其控制的关联方设立的、直接或间
接控制的、或直接或间接控制董事会、决策权或管理权的公司或实体（由帝亚
吉欧或其控制的关联方与水井坊合资成立、且由水井坊控制的该等公司或实体
除外）在中国境内从事的业务与水井坊的白酒业务存在竞争，则帝亚吉欧或其
控制的关联方将在水井坊提出异议后自行或要求相关公司或实体尽快将相关与
水井坊的白酒业务相竞争的业务或资产按市场公允价格转让予独立第三方，前
提是，在适用法律允许的情况下，应给予水井坊在同等条件下的优先购买权。
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四川水井坊股份有限公司要约收购报告书
第八节 与上市公司之间的重大交易
一、与上市公司及其关联方之间的资产交易
在要约收购报告书签署前 24 个月内，收购人及其关联方与水井坊及水井坊
的关联方之间的交易情况如下：
Diageo Singapore Supply Pte. Ltd.与水井坊于 2007 年 3 月 4 日签订了一份境
外经销协议。Diageo Singapore Supply Pte. Ltd.于 2007 年 10 月 10 日将其在该协
议项下的权利义务转由 DSPL 享有和承担。根据该协议，水井坊指定 DSPL 负
责水井坊及其下属公司生产的全部品牌产品在中国之外的分销、销售及市场营
销事宜，首个协议期限为 15 年。2009 年，水井坊在上述境外经销协议下的销
售额总计人民币 6,690,696.60 元；2010 年，水井坊在上述境外经销协议下的销
售额总计人民币 37,175,425.12 元；2011 年 1 月至 6 月，水井坊在上述境外经销
协议下的销售额总计人民币 32,185,449.05 元。
除此之外，收购人及其关联方与水井坊及水井坊的关联方之间并无其他关
联交易。
二、与上市公司的董事、监事及高级管理人员之间的交易
在本报告书签署日前 24 个月内，收购人及其董事（收购人未设置监事及高
级管理人员）与水井坊的董事、监事、高级管理人员之间未发生合计金额高于
人民币 5 万元的交易。
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四川水井坊股份有限公司要约收购报告书
三、对拟更换上市公司董事、监事及高级管理人员的补偿或类似安
排
在本报告书签署日前 24 个月内，收购人及其董事（收购人未设置监事及高
级管理人员）不存在对拟更换的水井坊董事、监事、高级管理人员进行补偿或
者存在其它任何类似安排。
四、对上市公司有重大影响的协议、默契或安排
除非本报告书另行披露，在本报告书签署之日前 24 个月内，收购人及其董
事（收购人未设置监事及高级管理人员）不存在任何可能对水井坊股东是否接
受要约的决定有重大影响的其他已签署或正在谈判的合同、默契或者安排。
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四川水井坊股份有限公司要约收购报告书
第九节 前六个月买卖挂牌交易股份的情况
一、收购人持有及买卖上市公司股份的情况
截至本报告书摘要公告日，收购人直接或间接持有水井坊股份的情况如下
表：
股东名称 持股数量（股） 占总股本比例（%） 股权性质
全兴集团 193,996,444 39.71 限售流通 A 股，A 股流通股
在本报告书摘要公告日前六个月内，收购人及其关联方未曾买卖水井坊股
份。
除上述披露信息外，截至本报告书签署日，收购人没有通过任何其他方式
在水井坊拥有权益。
二、收购人董事、监事、高级管理人员持有及买卖上市公司股份的
情况
截至本报告书摘要公告日，收购人的董事（收购人未设置监事及高级管理
人员）未曾持有水井坊股份或拥有其上的权益。
在本报告书摘要公告日前六个月内，收购人的董事（收购人未设置监事及
高级管理人员）未曾买卖水井坊股票。
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四川水井坊股份有限公司要约收购报告书
第十节 专业机构意见
一、参与本次收购的专业机构名称
收购人为本次要约收购目的聘请的专业机构有：
财务顾问：中信证券股份有限公司
联系地址： 广东省深圳市福田区中心三路 8 号中信证券大厦
联系人： 温健、彭学东、陈健健、Morris Gabriel Scott、李洁
电话：0755-23835888
法律顾问：北京市海问律师事务所
联系地址：北京市朝阳区东三环北路 2 号南银大厦 21 层
联系人：巫志声、王佩、张娟、刘昊
电话：010-84415888
二、各专业机构与收购人、上市公司以及本次要约收购行为之间是
否存在关联关系及其具体情况
除本报告书另行披露之外，中信证券或海问律师事务所与收购人、水井坊
和本次要约收购行为之间不存在任何关联关系。
三、收购人聘请的财务顾问的结论性意见
作为收购人聘请的财务顾问，中信证券在其财务顾问报告书中，对收购人
本次要约收购发表如下结论性意见：
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四川水井坊股份有限公司要约收购报告书
“本财务顾问认为，收购人本次要约收购符合《证券法》、《上市公司收
购管理办法》等法律法规的规定，收购人及其实际控制人对履行要约收购义务
所需资金进行了稳妥的安排，收购人及一致行动人具备要约收购实力和资金支
付能力，具备履行本次要约收购的义务的能力。”
四、收购人聘请的律师发表的意见
作为收购人聘请的法律顾问，海问律师事务所在其法律意见书中，对收购
人本次要约收购发表如下结论性意见：
“本所认为，收购人为本次要约收购编制的《要约收购报告书》内容真
实、准确、完整，未发现存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。”
1-1-41
四川水井坊股份有限公司要约收购报告书
第十一节 收购人的财务资料
一、DHHBV 最近三个财政年度财务会计报表摘要
以下信息系摘自 DHHBV 根据 IFRS 编制的 2011 和 2010 财政年度（分别截
至当年 6 月 30 日）经审计的年度财务报告，以及 DHHBV 2009 财政年度（截
至 2009 年 6 月 30 日）未经审计的年度财务报告。DHHBV 2011 和 2010 财政年
度（分别截至当年 6 月 30 日）的年度财务报告已由毕马威会计师事务所
（KPMG Accountants N.V.）审计，并由毕马威会计师事务所分别于 2011 年 8
月 25 日和 2010 年 12 月 14 日出具了无保留意见的审计报告。
（一）资产负债表
2009 年 6 月 30 日
单位：英镑 2011 年 6 月 30 日 2010 年 6 月 30 日
（未经审计）
固定资产 330,970,884 270,994,704 237,405,236
流动资产
集团应收款 - 1,016 10,251,253
应收款 114,961,820 123,394,071 -
银行存款 212 376 2,133,898
流动资产总计 114,962,032 123,395,463 12,385,151
资产总计 445,932,916 394,390,167 249,790,387
股东权益
已发行和实收股本 22,556 22,554 22,537
股份溢价 368,457,697 306,976,583 275,389,261
留存亏损 (49,035,300) (45,463,409) (33,927,657)
股东权益总计 319,444,953 261,535,728 241,484,141
流动负债
关联方借款 118,758,628 124,548,094 -
集团应付款 7,729,076 8,306,345 3,185,450
其他债权人 259 - 5,120,796
流动负债总计 126,487,963 132,854,439 8,306,246
股东权益与负债总计 445,932,916 394,390,167 249,790,387
（二）综合收益表
单位：英镑 2011 财政年度 2010 财政年度 2009 财政年度
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四川水井坊股份有限公司要约收购报告书
（截至 2011 年 （截至 2010 年 （截至 2009 年
6 月 30 日） 6 月 30 日） 6 月 30 日）
（未经审计）
一般和行政支出 (4,166,200) (10,545,780) (9,602)
其他支出 - - -
所收股息 4,029,618 6,549,008 7,997,377
财务收益（支出）
融资收益 6,483 2,467 33,036
集团内部利息支出 (2,931,686) (1,113,438) (48,239)
汇兑差额 (321,758) 90,091 (825,772)
税前业绩 (3,383,543) (5,017,652) 7,146,800
税负 (188,347) (448,100) (197,451)
年度业绩 (3,571,890) (5,465,752) 6,949,349
承上期留存收益 (45,463,409) (33,927,657) (40,877,006)
累计业绩 (49,035,300) (39,393,409) (33,927,657)
已宣布和分配股息 - (6,070,000) -
拟派股息 - - -
转下期留存亏损 (49,035,300) (45,463,409) (33,927,657)
注：以上列明的 DHHBV 2009 财政年度未经审计的财务数据与要约收购报告书摘要中
列明的相关财务数据相比存在差异的原因在于所依据会计准则的变化，上述财务数据系依
据 IFRS 进行编制，而要约收购报告书摘要中列明的相关财务数据系按照荷兰普遍接受的
会计准则编制。该等会计准则的变化导致了对相关财务数据的适当调整。
DHHBV 的以上财务数据已合并入帝亚吉欧经审计的年度财务报表中，该
报表已在英国公司注册处备案。根据《荷兰民法典》第 2 编第 396 条之规定，
DHHBV 的年度财务报告无需审计，但为本次要约收购之目的，DHHBV 2011
和 2010 财政年度的财务报表已按照 IFRS 进行审计。
（三）财务报表附注
以下信息摘自经审计的 DHHBV 2011 财政年度（截至 2011 年 6 月 30 日）
的年度财务报表附注。
1、报告主体
公司于 2000 年 9 月 29 日设立，是 Diageo Holdings Netherlands B.V.全资控
股的子公司。最终股东为帝亚吉欧，一家总部位于英国伦敦的上市公司。公司
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四川水井坊股份有限公司要约收购报告书
的主要业务是作为帝亚吉欧集团的间接控股公司，帝亚吉欧集团的主要业务为
蒸馏酒、啤酒和葡萄酒的生产、营销和分销。
2、编制基础
合规声明
本财务报表按照欧盟采用的国际财务报告准则（IFRSs）进行编制。
董事会于 2011 年 8 月 25 日批准出具本财务报表。
计量基础
除非另有说明，本财务报表采用历史成本法编制。
功能货币和列报货币
本财务报表以英镑列示，英镑为公司的记账本位币。
估计和判断的使用
为编制符合 IFRSs 之财务报表，需要管理层作出会影响会计政策的应用以
及报告中资产、负债、收益和支出的金额的判断、估计和假设。实际结果可能
与该等估计不同。估计和相关假设会持续受到审查。对会计估计的修正将在该
等估计被修正的年度内以及在未来任何受到影响的期间内进行确认。附注 8
“投资的减值测试”中记载了有关适用会计政策的关键判断的信息，该等判断
对财务报表中确认的金额的影响最为重大。
附注 8“投资”和附注 12“或有负债与法律程序”中记载了假设和估计不
确定性的信息，该等假设和估计的不确定性存在很大风险会导致下一财政年度
产生重大调整。
3、主要会计政策
合并基础
公司选择适用国际会计准则（IAS）27.10 项下的豁免，因此不需编制合并
财务报表。公司被并入其母公司——位于伦敦的帝亚吉欧的财务报表之中。
投资
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四川水井坊股份有限公司要约收购报告书
对于联营公司和共同控制实体的投资，以其历史成本按照 IAS 27.38（即公
司所支付对价的公允价值）入账，并在适当时减去对任何永久性价值减少做出
的减值准备。
投资减值
于每一报告日，对公司金融资产的账面价值进行审查，以确定是否出现减
值的迹象。如果存在该等迹象，则对资产的可收回金额进行预估。账面价值与
预计未来现金流量按照资产的原实际利率折现的现值之间的差额即为减值损
失。损失计入损益并反映为针对账面价值的折让。若期后事项导致减值损失数
额减少，则减值损失的减少部分在损益中转回。
外币
（1）外币交易
以外币进行的交易按照交易日的汇率换算为集团实体各自的记账本位币。
在报告日以外币计算的货币性资产和负债按照当日的汇率换算为记账本位币。
货币性项目的外汇汇兑损益为：期初以记账本位币计值并根据期内的实际利息
和支付调整的摊余成本，与按照报告期末的汇率换算的以外币计值的摊余成本
之间的差额。按照公允价值计算并以外币计值的非货币性资产和负债，以该等
公允价值确定之日的汇率重新换算为以记账本位币计值。换算时产生的外汇差
异记入损益，但对于可供出售权益工具（一种被指定作为境外业务投资净额对
冲的金融负债，见以下（iii））或合格现金流量对冲的换算产生的差异不记入
损益而是计入其他综合收益。采用历史成本法计量以外币计值的非货币性项
目，按照交易日的汇率进行换算。
（2）境外业务
截至本报告出具之日，公司无荷兰境外的业务。
（3）境外业务投资净额对冲
公司没有需要采用投资净额对冲会计法的交易。
金融工具
（1）非衍生金融资产
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四川水井坊股份有限公司要约收购报告书
公司的贷款和应收款以及存款于其起始之日首次确认。所有其他金融资产
（包括指定以公允价值计入损益的资产）于公司成为该等工具合同条款一方的
交易日首次确认。
当对于来自一项金融资产的现金流量的合同权利到期，或公司在交易中转
让了收取金融资产合同约定之现金流量的权利，且在该等交易中公司实质性转
让了该金融资产所带来的所有风险和回报时，公司对该等资产予以除账。公司
设定或者保留的已转让金融资产的任何权益均被确认为单独的资产或者负债。
当且仅当公司拥有合法权利进行抵消，并意图以净额结算或是同时变现资
产及清偿债务时，金融资产和负债抵消，并将净额计入财务状况表。
公司有下列非衍生金融资产：关联方应收款、其他应收款、现金及现金等
价物。
关联方应收款和其他应收款是指未在活跃市场上报价、具有固定或可确定
价款的金融资产。该等资产首次确认时以公允价值加上任何可直接归属交易成
本计量。首次确认后，应收款采用实际利率法按照摊余成本减去任何减值损失
计量。
现金和现金等价物包括现金余额以及原始期限三个月或以下的活期通知存
款。在现金流量表中，根据要求可立即偿还、并构成公司及集团现金管理一部
分的银行透支被列作现金和现金等价物的组成部分。
可供出售的金融资产是被指定为可供出售、且未被列入上述任何类别的金
融资产。公司未持有任何该等资产。
（2）非衍生金融负债
所有金融负债（包括指定以公允价值计入损益的负债）于公司成为该等工
具合同条款一方的交易日首次确认。
当公司的合同义务被解除或取消或到期时，公司对金融负债予以除账。
公司有以下非衍生金融负债：关联方借款、关联方应付款以及其他应付
款。
1-1-46
四川水井坊股份有限公司要约收购报告书
该等金融负债首次确认时以公允价值加上任何可直接归属交易成本计量。
首次确认后，该等金融负债采用实际利率法按照摊余成本计量。
（3）股本
普通股
普通股被列入权益。因发行普通股和股份期权产生的可直接归属增量成本
扣除任何计税影响后，确认为权益的抵减。
（4）衍生金融工具，包括对冲会计处理
公司未使用衍生金融工具对冲其所面临的汇率波动风险。公司未采用对冲
会计法。
拨备
如果由于已发生的事件，导致公司当前面临能够可靠估算的法定或推定义
务，并且很有可能需要通过支付经济利益来完成该义务，那么将就此确认拨
备。拨备以折现形式进行计算，该等计算方法对原先未折现的拨备有重大影
响。拨备的账面值于每个资产负债表日进行重新评估并进行调整以反映现时最
准确的估计。中期财务报表涵盖的期间无拨备。
员工福利
公司未雇佣任何员工，因此公司未记录员工福利。
税负
公司是 Diageo Holdings Netherlands B.V.财务实体的一部分。财务实体中的
每一实体的当期税项仅在财务实体的主导机构（即 Diageo Holdings Netherlands
B.V.）名下确认。因此在损益表中未确认当期所得税。此外，递延所得税亦根
据预计由财务实体依据预期清偿的金额在财务实体名下确认。这意味着递延税
项亦由财务实体的主导机构单独确认。来自联营公司的股息及海外银行账户利
息产生的预提税纳入损益表。
新会计政策
（a）公司采用的新会计政策
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四川水井坊股份有限公司要约收购报告书
国际会计准则理事会（IASB）或国际财务报告解释委员会（IFRIC）出具
的下列会计准则和解释，于本财务年度首次生效并为公司所采用。
IFRS 3(修订版)——企业合并。公司采用 IFRS 3(修订版)来处理 2009 年 7
月 1 日之后完成的收购。修订后的准则导致了若干变动，主要是直接归属收购
成本将计入费用，而不再被纳入购买价款的一部分，或有对价在购买日以公允
价值计量，其后的公允价值变动计入损益表。在截至 2011 年 6 月 30 日的财政
年度中，该准则并未对公司及其业绩产生重大影响。
对 IAS 27 的修正案 ——合并财务报表和单独财务报表。自 2009 年 7 月 1
日起，公司适用 IAS 27.10，因此未编制合并财务报表。从 2010 年 1 月 1 日起
对该准则的修正对公司无重大影响。
（2）未被公司采用的新会计政策
IASB 或 IFRIC 发布的与公司相关的下列会计准则和解释尚未被公司采用。
IFRS 9——金融工具（对 2013 年 1 月 1 日或之后开始的年度有效，尚未被
欧盟认可）。IFRS 9 保留但简化了混合计量模型，且为金融资产、摊余成本和
公允价值创立了两个基础计量类别。分类的基础取决于实体的商业模型与金融
资产合同约定的现金流特点。公司将评估新准则适用部分的影响。
4、公司风险管理
公司面临的汇率风险由帝亚吉欧集团的合适的专家依据具体情况进行管
理。资金运营将在董事会批准的政策和准则框架内进行，该等资金运行由董事
推荐且其后续运行情况受董事监督。在比如重大业务、战略或会计方法的改变
后，该等政策和准则以及公司风险管理政策的整体适当性由公司董事会审阅。
为董事会批准之战略的优化适用，该等框架在执行中提供了有限程度的灵活
性。
货币风险
公司公布的财务报表以英镑为单位，而其所投资企业则使用多种外币经营
业务。因此，公司受到因汇率变动导致的外汇汇率风险影响，该等风险会影响
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四川水井坊股份有限公司要约收购报告书
公司的交易成本。外汇风险按照具体情况予以管理，因此该风险对公司的影响
被认为是有限的。
利率风险
除公司为附注 9 中披露的保证金之目的向 Diageo Finance Ltd.（参见附注
13）所借款项以外，公司面临的利率风险有限。因此该风险对公司的影响被认
为是有限的。
流动性风险
流动性风险是指公司在履行以现金或其他金融资产的交付为结算方式的金
融负债相关义务时将面临困难的风险。公司流动性管理的方法是，在不产生无
法接受的损失或损害公司名誉的情况下，尽可能保证一直有足够的流动性偿付
到期负债，无论正常或紧急情况。
为维持流动性以确保有足够的资金用于未来发展的持续运营，公司可以向
其股东进行债权融资和筹资。基于此，公司的流动性风险被认为是非常有限
的。
信贷风险
信贷风险是指合同相对方可能违反合同义务进而导致公司遭受经济损失的
风险。信贷风险产生于现金余额（包括银行存款、现金和现金等价物）、固定
收入和货币市场投资、衍生金融工具以及客户信用引致的信贷风险，包括应收
账款，金融担保和已承诺交易。信贷风险被区分为金融相关和业务相关信贷风
险分别进行管理。因公司的性质，其面临的业务相关信贷风险较小。公司的财
务相关信贷风险也被认为较小。
5、 一般和行政支出
余额 余额
单位：英镑 单位：英镑
2010 年 7 月 1 日 2009 年 7 月 1 日
至 2011 年 6 月 30 日 至 2010 年 6 月 30 日
投资减值 - (3,890,073)
交易成本 (3,990,789) (6,641,111)
行政支出 (175,411) (14,596)
总计 (4,166,200) (10,545,780)
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四川水井坊股份有限公司要约收购报告书
于截至 2010 年 6 月 30 日的年度，投资减值包括就 Diageo Radio Distillers
Private Ltd.所做出的减值准备。
于截至 2011 年 6 月 30 日的年度，交易成本 3,990,789 英镑是为收购投资而
产生的专业服务费用。(2010 财政年度（截至 2010 年 6 月 30 日）：6,641,111 英
镑)。
行政支出主要包括法律与审计服务费用。
6、利息及其他融资收入和费用
余额 余额
单位：英镑 单位：英镑
2010 年 7 月 1 日 2009 年 7 月 1 日
至 2011 年 6 月 30 日 至 2010 年 6 月 30 日
融资成本净额
汇兑损益 (321,758) 90,091
利息收入 6,483 2,467
利息费用 (2,931,686) (1,113,438)
融资成本净额 (3,246,961) (1,020,880)
2011 财政年度（截至 2011 年 6 月 30 日）的利息费用主要是因一笔 1.9 亿
美元的借款额度（关联方借款）而应向 Diageo Finance Plc 支付的利息费用。利
率为 LIBOR 上浮 140 个基点（在 2011 年 4 月 1 日之前，利率为 LIBOR 上浮
235 个基点）。该借款额度没有指定的支付日期。
7、税项
年度内所获股息中扣除的预提税 188,347 英镑（2010/2009 年度：448,100
英镑）纳入税项。
Diageo Highlands Holding B.V. 是以 Diageo Holdings Netherlands B.V 为主导
机构的财务实体的一部分。由于财务实体内已达成一致，所有税项均由财务实
体的主导机构承担，因此 Diageo Highlands Holding B.V 损益表中未包含企业所
得税支出或收益。
8、投资
投资包括下列联营公司和共同控制实体：
余额 余额
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单位：英镑 单位：英镑
2011 年 6 月 30 2010 年 6 月 30
日 日
Diageo Dagitim Satis Ve Pazarlama 土耳其 0.08% 1 1
Diageo Heineken Namibia B.V. 荷兰 50.00% 12,129,889 12,129,889
Diageo Radico Distillers Private Limited 印度 50.00% 0 0
DHN Drinks (Propriety) Limited 南非 42.25% 136,310,076 118,028,961
Don Julio B.V. * 荷兰 50.00% 47,253,927 47,253,927
Sedibeng Brewery (Pty) Ltd 南非 25.00% 26,615,959 26,615,959
Shanghai DCI Trading and Drinks Company
Ltd 中国 51.00% 51,515 51,515
四川成都全兴集团有限公司 中国 49.00% 69,209,517 66,914,452
Streetcar Holding Investment Pte. Ltd. 新加坡 100% 39,400,000 -
330,970,884 270,994,704
*
位于墨西哥
自 2010 年 7 月 1 日起的投资变动分析如下：
余额
单位：英镑
成本
于 2010 年 7 月 1 日 270,994,704
增加 59,976,180
其他增加 0
处置 0
转让 0
2011 年 6 月 30 日 330,970,884
账面金额
于 2010 年 7 月 1 日 270,994,704
于 2011 年 6 月 30 日 330,970,884
在截至 2010 年 6 月 30 日的年度内，公司增加了对 DHN Drinks (Propriety)
Limited 和四川成都全兴集团有限公司的投资，但是没有改变公司在该等公司的
股权比例。公司收购了 Streetcar Holding Investment Pte. Ltd.100%已发行股本。
截至 2010 年 6 月 30 日，公司在 Diageo Radico Distillers Private Limited 的
投资已完全减值。
9、其他应收款
（a）其他应收款
1-1-51
四川水井坊股份有限公司要约收购报告书
余额 余额
单位：英镑 单位：英镑
2011 年 6 月 30 日 2010 年 6 月 30 日
存款 114,961,820 123,394,071
其他应收款总计 114,961,820 123,394,071
公司就其对中国上市公司四川水井坊股份有限公司的潜在要约收购在中国
证监会存入 185,000,000 美元（114,900,000 英镑）的保证金。
（b）自关联方的借款
自关联方的 185,000,000 美元（114,900,000 英镑）借款是指来自 Diageo
Finance plc 的借款，Diageo Finance plc 为最终母公司 Diageo plc 的全资子公
司。185,000,000 美元（114,900,000 英镑）借款协议于 2010 年 2 月 21 日签订，
并将于上述（a）（“其他应收款”）中提及的交易完成后到期。借款余额的利
息百分比为自 2011 年 4 月 1 日起 LIBOR 上浮 140 个基点（之前为 LIBOR 上浮
235 个基点）。
（c）关联方应付款
其他财务负债主要包括对 Diageo 相关公司的其他应付款。数额以未折现方
式显示。
市场风险敏感度分析
因公司性质为控股公司，市场风险较小，因此本年度业绩并未适用敏感度
分析。
金融负债现金流量期限到期
余额
单位：英镑
其他关联方应
2011 年 6 月 30 日 自关联方借款 借款利息 付款 总计
还款年份分析
一年后到期 - - - -
一年内到期 (118,758,628) (2,931,686) (7,729,076) (129,419,390)
总计 (118,758,628) (2,931,686) (7,729,076) (129,419,390)
公司没有尚未提取的经承诺的银行额度。
1-1-52
四川水井坊股份有限公司要约收购报告书
(d) 金融资产和负债总额
于 2011 年 6 月 30 日，公司各类金融资产和负债的会计分类如下表所示：
余额
单位：英镑
对冲关系工 其他衍生产
2011 年 6 月 30 日 具 品公允价值 可供出售资产 摊余成本 总计
现金和现金等价物 - - 212 - 212
其他资产 - - - 114,961,820 114,961,820
(118,758,628 (118,758,628
其他负债 - - - ) )
总计 - - 212 (3,796,808) (3,796,596)
于 2011 年 6 月 30 日和 2010 年 6 月 30 日，现金及现金等价物、银行透
支、其他资产和负债的账面价值接近公允价值。
(e) 现金和现金等价物
现金和现金等价物的货币分析：
余额 余额
单位：英镑 单位：英镑
2011 年 6 月 30 日 2010 年 6 月 30 日
美元账户 212 376
现金和现金等价物总计 212 376
现金和现金等价物仅包括银行存款。公司的信贷风险政策和面临的风险列
于“风险管理”一节。
现金和现金等价物包括现金和原始期限三个月或以下的、可以确定地转化
为已知数额的现金、并且价值变动的风险较小的存款，包括货币市场存款、商
业票据以及投资。
10、权益总计——股本和公积金变动
股本
2011 / 2010 2009 / 2010
余额 余额
单位：欧元 单位：欧元
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四川水井坊股份有限公司要约收购报告书
授权股本
90,000 股，每股 1 欧元 90,000 90,000
发行和实收股本
6 月 30 日余额，每股 1 欧元 30,480 30,460
年度内增加额
10 股，每股 1 欧元 – 2010 年 2 月 7 日 - 10
10 股，每股 1 欧元 – 2010 年 6 月 30 日 - 10
1 股，每股 1 欧元-2011 年 5 月 25 日 1
1 股，每股 1 欧元-2011 年 6 月 28 日 1
截至 6 月 30 日已发行和实收股本总计 30,482 30,480
余额 余额
单位：英镑 单位：英镑
7月1日 22,554 22,537
根据 1.4 汇率换算 - 9
根据 1.21 汇率换算 - 8
根据 1.15 汇率换算 2 -
6 月 30 日 22,556 22,554
年度内发行了额外股本。2011 年 5 月和 6 月向 Diageo Holdings Netherlands
B.V. 发行了 2 股，每股 1 欧元（2009/2010-2010 年 2 月，发行 10 股，每股 1 欧
元；2010 年 6 月发行 10 股，每股 1 欧元）。公司将股份发行所得用于投资于子
公司。股本以欧元计值，并在法定报表中以记账本位币变更之日适用的汇率或
各自发行日通行的汇率转换为以英镑计值。
股份溢价
余额 余额
单位：英镑 单位：英镑
2010 / 2011 2009 / 2010
7 月 1 日余额 306,976,583 275,389,261
年度内增加额 61,481,114 31,587,322
6 月 30 日余额 368,457,697 306,976,583
股份溢价以英镑计值。2011 年 5 月 25 日和 2011 年 6 月 28 日所发行股份的
溢价分别为 51,699,999 英镑和 9,781,114 英镑（在 2010 财政年度（截至 2010 年
1-1-54
四川水井坊股份有限公司要约收购报告书
6 月 30 日）内，2010 年 2 月 7 日和 2010 年 6 月 30 日所发行股份的溢价分别为
12,599,991 英镑和 18,987,331 英镑）。
股息
2011 财政年度（截至 2011 年 6 月 30 日），公司未支付股息（2010 财政年
度（截至 2010 年 6 月 30 日）公司支付股息 6,070,000 英镑）。
11、关联方交易
公司由 Diageo Holdings Netherlands B.V.全资拥有，而且并入帝亚吉欧集团
最终母公司 Diageo plc 的合并财务报表。
公司与关联方的交易按照公平交易的通行条款进行。
公司并无实际业务，是 Diageo plc 集团的间接控股公司，因此存在很多关
联方交易。公司投资于子公司、联营公司和共同控制实体，并从联营公司和共
同控制实体获取（总）股息收入（2011 财政年度（截至 2011 年 6 月 30 日）：
4,029,618 英镑以及 2010 财政年度（截至 2010 年 6 月 30 日）：6,549,009 英
镑）。
公司的汇兑损益产生于其与其他 Diageo 关联公司的结余（2011 财政年度
（截至 2011 年 6 月 30 日）：303,240 英镑的支出以及 2010 财政年度（截至
2010 年 6 月 30 日）：51,750 英镑的支出）。公司 2011 财政年度（截至 2011 年
6 月 30 日）就其自 Diageo Finance Plc 的借款产生了利息支出，详见附注 6。
二、帝亚吉欧集团最近三个财政年度经审计的合并财务会计报表摘
要
以下信息摘自帝亚吉欧集团 2011、2010 和 2009 财政年度（分别截至当年
6 月 30 日）按照 IFRS 编制的经审计的年度合并财务报表：
（一）合并资产负债表
单位：百万英镑 2011 年 6 月 30 日 2010 年 6 月 30 日 2009 年 6 月 30 日
非流动资产
无形资产 6,545 6,726 6,215
1-1-55
四川水井坊股份有限公司要约收购报告书
不动产、工厂及设备 2,552 2,404 2,326
生物性资产 33 30 37
对联营企业的投资 2,385 2,060 2,041
其他投资 102 117 231
其他应收款 118 115 18
其他金融资产 305 472 364
递延税项资产 516 529 678
员工离职后福利资产 60 49 41
非流动资产合计 12,616 12,502 11,951
流动资产
存货 3,473 3,281 3,078
应收账款及其它应收 1,977
2,008 1,977
款
持有待售资产 38 112 -
其他金融资产 89 98 98
现金及现金等价物 1,584 1,453 914
流动资产合计 7,161 6,952 6,067
总资产合计 19,777 19,454 18,018
流动负债
借款及银行透支 (1,447) (587) (890)
其他金融负债 (90) (186) (220)
应付账款及其它应付 (2,838)
(2,615) (2,172)
款
持有待售负债 (10) (10) -
应付税项 (381) (391) (532)
准备 (149) (155) (172)
流动负债合计 (4,915) (3,944) (3,986)
非流动负债
借款 (6,748) (8,177) (7,685)
其他金融负债 (147) (155) (99)
其他应付款 (41) (76) (30)
准备 (266) (318) (314)
递延税项负债 (777) (744) (606)
员工离职后福利负债 (898) (1,254) (1,424)
非流动负债合计 (8,877) (10,724) (10,158)
负债合计 (13,792) (14,668) (14,144)
净资产 5,985 4,786 3,874
所有者权益
实收资本 797 797 797
股份溢价 1,343 1,342 1,342
其他公积金 3,300 3,245 3,279
未弥补亏损 (195) (1,377) (2,249)
母公司股东权益合计 5,245 4,007 3,169
非控制权益 740 779 705
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四川水井坊股份有限公司要约收购报告书
所有者权益合计 5,985 4,786 3,874
基于会计准则以及集团关于“可撤销事项”会计政策的变更，上述 2009 财
政年度（截至 2009 年 6 月 30 日）的部分财务信息已经由帝亚吉欧集团追溯调
整。以上追溯调整后的财务信息的完整版本包含于 2010 财政年度（截至 2010
年 6 月 30 日）的财务信息中，可于
http://www.diageo.com/en-row/investor/Pages/financialreports.aspx 下载，相关信息
摘要亦将置备于水井坊注册地址，可于本报告书公告后的营业时间内查询。
（二）合并损益表（2011、2010 和 2009 财政年度，分别截至当年 6 月 30
日）
2011 财政年度 2010 财政年度 2009 财政年度
单位：百万英镑 （截至 2011 年 6 （截至 2010 年 （截至 2009 年
月 30 日） 6 月 30 日） 6 月 30 日）
总销售收入 13,232 12,958 12,283
消费税 (3,296) (3,178) (2,972)
净销售收入 9,936 9,780 9,311
销售成本 (4,010) (4,099) (3,893)
毛利 5,926 5,681 5,418
营销费用 (1,538) (1,419) (1,327)
其他营业费用 (1,793) (1,688) (1,673)
营业利润 2,595 2,574 2,418
出售业务收入 (14) (15) –
应收利息 278 469 252
应付利息 (647) (844) (768)
其他融资收入 - 4 2
其他融资成本 (28) (91) (78)
联营企业税后利润分成 176 142 164
税前利润 2,360 2,239 1,990
税项 (343) (477) (286)
持续经营业务利润 2,017 1,762 1,704
已终止经营之业务 - (19) 2
年度利润 2,017 1,743 1,706
基于会计准则以及集团关于“可撤销事项”会计政策的变更，上述 2009 财
政年度（截至 2009 年 6 月 30 日）的部分财务信息已经由帝亚吉欧集团追溯调
整。以上追溯调整后的财务信息的完整版本包含于 2010 财政年度（截至 2010
年 6 月 30 日）的财务信息中，可于
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四川水井坊股份有限公司要约收购报告书
http://www.diageo.com/en-row/investor/Pages/financialreports.aspx 下载，相关信息
摘要亦将置备于水井坊注册地址，可于本报告书公告后的营业时间内查询。
（三）合并现金流量表（2011、2010 和 2009 财政年度，分别截至当年 6
月 30 日）
单位：百万英镑 2011 财政年度 2010 财政年度 2009 财政年度
经营活动现金流量
本年利润 2,017 1,743 1,706
已终止经营之业务 - 19 (2)
税项 343 477 286
联营企业税后利润分成 (176) (142) (164)
利息及其他筹资费用净值 397 462 592
业务处置损失 14 15 -
折旧、摊销与减值 352 372 300
运营资金变动 (112) 334 (253)
股利收入 138 111 179
其他项目 (94) (207) 10
经营活动产生的现金 2,879 3,184 2,654
利息收入 213 307 63
利息支出 (524) (612) (478)
向非控制权益支付的股利 (112) (107) (98)
已付税金 (365) (474) (522)
经营活动现金流量净额 2,091 2,298 1,619
投资活动现金流量
处置不动产、工厂、设备和计算
47 143 14
机软件
购买不动产、工厂、设备和计算
(419) (374) (355)
机软件
处置/（购买）其他投资的净值 1 (43) (24)
英国养老计划托管金额 – – (50)
出售业务 34 1 1
收购业务 (117) (206) (102)
投资活动现金流量净额 (454) (479) (516)
筹资活动现金流量
发行股份取得的收入 1 – -
股份计划（购买）/处置自身股份
(9) 85 (38)
净值
回购自身股份 – – (354)
借款净（减少）/增加 (414) (422) 256
支付股利 (973) (914) (870)
筹资活动现金流出净额 (1,395) (1,251) (1,006)
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四川水井坊股份有限公司要约收购报告书
净现金及现金等价物净增加额 242 568 97
汇兑损益 (68) (16) 66
年初现金及现金等价物净额 1,398 846 683
年末现金及现金等价物净额 1,572 1,398 846
基于会计准则以及集团关于“可撤销事项”会计政策的变更，上述 2009 财
政年度（截至 2009 年 6 月 30 日）的部分财务信息已经由帝亚吉欧集团追溯调
整。以上追溯调整后的财务信息的完整版本包含于 2010 财政年度（截至 2010
年 6 月 30 日）的财务信息中，可于
http://www.diageo.com/en-row/investor/Pages/financialreports.aspx 下载，相关信息
摘要亦将置备于水井坊注册地址，可于本报告书公告后的营业时间内查询。
（四）财务报表附注
帝亚吉欧是在伦敦证券交易所和纽约证券交易所上市的公众公司，其 2009-
2011 年度财务报告（包括其完整的财务报表及附注）可自以下网址下载：
http://www.diageo.com/en-row/investor/Pages/Financial-Results.aspx#2011。
帝亚吉欧 2011 财政年度（截至 2011 年 6 月 30 日）经审计的年度合并财务
报表的附注部分摘要如下：
“财务报表编制基础
合并财务报表是按照由国际会计准则理事会（IASB）颁布、经欧盟认可并
采用的国际财务报告准则（IFRS）的规定编制的。本文之后涉及 IFRS 的引用
应当视为同时对 IASB 颁布的 IFRS 和经欧盟认可并采用的 IFRS 的共同引用。
鉴于美国证券交易委员会接受外国私募发行人根据 IASB 颁布的 IFRS 编制的财
务报表，即使该财务报表未按照美国会计准则（US GAAP）进行核对；因此，
本财务报表未按照美国会计准则进行核对。
除了生物性资产和部分金融工具的价值按照其公允价值核算外，合并财务
报表是按照历史成本计算惯例，根据持续经营假设编制的。
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四川水井坊股份有限公司要约收购报告书
按照 IFRS 的规定，财务报表的编制要求管理人员做出估计和假设，这些估
计会影响到报告的资产与负债的数量、发布财务报表当天的或有资产与负债的
披露和报告的当期收入与支出的数量。实际的结果可能与估计的有所不同。
关键性会计政策，即董事会认为更加复杂和/或特别受束于判断力的行使的
会计政策，单独列在本年度报告的业务回顾部分下的“关键性会计政策”之
下。”
（五）注册会计师关于 2011 财政年度财务报表的审计意见
以 下 内 容 摘 自 由 高 级 法 定 审 计 师 Ian Starkey 代 表 毕 马 威 审 计 事 务 所
（KPMG Audit Plc）于 2011 年 8 月 24 日出具的对帝亚吉欧 2011 财政年度（截
至 2011 年 6 月 30 日）合并财务报表的独立审计报告：
“我们认为，合并财务报表：
对于 2011 年 6 月 30 日的集团事务以及截至该等日期的年度收益状况陈述
了真实和公允的意见；
已根据欧盟采用的 IFRS 适当编制；和
已根据 2006 年公司法和 IAS 规则第 4 条的要求适当编制。”
1-1-60
四川水井坊股份有限公司要约收购报告书
第十二节 其他重大事项
除本报告书另行披露之外，收购人特此郑重声明：
1、截至本报告书签署日，收购人的实际控制人或者其他关联方未采取且未
拟采取对本次要约收购存在重大影响的行动，也不存在对本次要约收购产生重
大影响的事实；
2、未忽略任何为避免对本要约收购报告书内容产生误解而必须披露的重大
信息；
3、收购人不存在任何其他对水井坊股东做出是否接受要约的决定有重大影
响的信息；
4、收购人不存在根据中国证监会和证券交易所规定应披露而未披露的重大
信息。
1-1-61
四川水井坊股份有限公司要约收购报告书
收购人声明
本人（以及本人所代表的机构）已经采取审慎合理的措施，对本要约收购
报告书及其摘要所涉及内容均已进行详细审查，报告内容真实、准确、完整，
并对此承担个别和连带的法律责任。
Diageo Highlands Holding B.V.
授权代表：_______________
Margaretha Catharina
Theodora Maria Gerichhausen
2012 年 3 月 20 日
四川水井坊股份有限公司要约收购报告书
财务顾问声明
本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行尽职调查义
务，经过审慎调查，本人及本人所代表的机构确认收购人有能力按照收购要约
所列条件实际履行收购要约，并对此承担相应的法律责任。
中信证券股份有限公司
法定代表人（或授权代表）：
德地立人
财务顾问主办人：
陈健健 Morris Gabriel Scott
财务顾问协办人：
彭学东
2012 年 3 月 20 日
四川水井坊股份有限公司要约收购报告书
律师事务所声明
本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对要约收购报告书的内容
进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相
应的责任。
北京市海问律师事务所
负责人：
江惟博
经办律师：
巫志声 王佩
___________ __________
张娟 刘昊
2012 年 3 月 20 日
四川水井坊股份有限公司要约收购报告书
第十三节 备查文件
以下文件于要约收购报告书公告之日起备置于水井坊法定地址，在正常工
作时间内可供查阅：
1、 收购人境外登记注册文件
2、 收购人的董事以及其直系亲属的名单及身份证明文件
3、 收购人已在本报告书中披露的关于本次要约收购的董事会决议
4、 DHHBV 与盈盛投资签署的关于转让全兴集团 4%股权的《股权转
让协议》及《股权转让协议修改协议》
5、 收购人与中介机构签订的与本次要约收购相关的保密协议
6、 履约保证金已存入登记结算公司指定的银行账户的证明
7、 收购人及其关联方与上市公司及上市公司关联方之间在报告日前
24 个月内发生的相关交易的协议、合同
8、 收购人及其关联方、各方的董事、监事、高级管理人员、相关项
目人员在要约收购报告书摘要公告之日前 6 个月内持有或买卖被收购公司
股票的自查报告
9、 收购人所聘请的专业机构、相关项目人员与该等人员直系亲属在
要约收购报告书摘要公告之日前 6 个月内持有或买卖被收购公司股票情况
的自查报告
10、 登记结算公司就有关各方持有或买卖被收购公司股票情况出具的
证明表
11、 收购人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的情形及符
合《上市公司收购管理办法》第五十条规定的确认函
12、 帝亚吉欧 2011、2010 和 2009 三个财政年度（分别截至当年 6 月
30 日）的财务会计报告
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四川水井坊股份有限公司要约收购报告书
13、 收购人 2011、2010 和 2009 三个财政年度（分别截至当年 6 月 30
日）的财务会计报告
14、 关于收购人 2011 和 2010 财政年度（分别截至当年 6 月 30 日）财
务会计报告的审计报告（审计报告出具日期分别为 2011 年 8 月 25 日和
2010 年 12 月 14 日）
15、 中信证券关于本次要约收购的《财务顾问报告》
16、 海问律师事务所关于本次要约收购的《法律意见书》
1-1-66
四川水井坊股份有限公司要约收购报告书
（本页无正文，为《四川水井坊股份有限公司要约收购报告书》之签字盖章
页）
Diageo Highlands Holding B.V.
授权代表：________________
Margaretha Catharina
Theodora Maria Gerichhausen
2012 年 3 月 20 日
四川水井坊股份有限公司要约收购报告书
附表
要约收购报告书
基本情况
上市公司名称 四川水井坊股份有限公司 上市公司所在地 四川省成都市
股票简称 水井坊 股票代码 600779
收购人名称 Diageo Highlands Holding B.V. 收购人注册地 荷兰
拥 有 权 益 的 股 份数 增加 有无一致行动人 有 □ 无
量变化 不变，但持股人发生变化 □
收 购 人 是 否 为 上市 是 □ 否 收购人是否为上市 是 □ 否
公司第一大股东 公司实际控制人
收购人是否对境 是 7 家1 否 □ 收购人是否拥有境 是 4 家2 否□
内 、 境 外 其 他 上市 回答“是”，请注明公司家数 内、外两个以上上 回答“是”，请注明公司家数
公司持股 5%以上 市公司的控制权
要约收购目的 履行要约义务 取得或巩固公司控制权 □ 退市 □
其他 （请注明）
要约类型 全面要约 部分要约 □ 主动要约 □ 强制要约
（可多选） 初始要约 □ 竞争要约 □
预定收购股份数量和比例 数量： 294,549,254 比例：60.29%
要约价格是否符合《收购办法》规定 是 否 □
对价支付方式 现金对价 证券对价 □
现金对价与证券对价任选其一 □
现金对价与证券对价二者结合 □
与上市公司之间是否存在持续关联交易 是 否 □
与上市公司之间是否存在同业竞争或潜在同业竞争 是 □ 否
收购人是否拟于未来 12 个月内继续增持 是 □ 否
收购人前 6 个月是否在二级市场买卖该上市公司股票 是 □ 否
是否存在《收购办法》第六条规定的情形 是 □ 否
是否已提供《收购办法》第五十条要求的文件 是 否 □
是否已充分披露资金来源 是 否 □
是否披露后续计划 是 否 □
是否聘请财务顾问 是 否 □
本次收购是否需取得批准及批准进展情况 是 否 □
收购人是否声明放弃行使相关股份的表决权 是 □ 否
Diageo Highlands Holding B.V.
授权代表： _____________________
Margaretha Catharina
Theodora Maria Gerichhausen
日期：2012 年 3 月 20 日
1
此处为收购人的实际控制人帝亚吉欧持股 5%以上的境内、境外其他上市公司的家数。
2
此处为收购人的实际控制人帝亚吉欧拥有控制权的境内、外上市公司的家数。
1-1-68
中信证券股份有限公司
关于
Diageo Highlands Holding B.V.
要约收购
四川水井坊股份有限公司
之
财务顾问报告
中信证券股份有限公司
2012 年 3 月 20 日
DHHBV 要约收购水井坊之财务顾问报告
重要提示
本部分所述的词语或简称与本财务顾问报告“释义”部分所定义的词语或
简称具有相同的涵义。
盈盛投资与 DHHBV 于 2010 年 3 月 1 日签署《股权转让协议》，将其持有
的全兴集团 4%的股份转让予 DHHBV。本次股权转让已于 2011 年 7 月 4 日完
成工商变更登记。截至本财务顾问报告出具之日，DHHBV 已持有全兴集团
53%的股份，成为全兴集团的控股股东，从而间接控制水井坊 39.71%的股份。
根据《证券法》和《上市公司收购管理办法》的相关规定，上述股权转让
已触发 DHHBV 履行对水井坊全面要约收购的义务。
中信证券接受收购人的委托，担任收购人对水井坊全面要约收购的财务顾
问，依照相关法律法规规定，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实
信用和勤勉尽责的原则，在审慎调查的基础上出具财务顾问报告。
本财务顾问报告不构成对水井坊股票的任何投资建议，对投资者根据本财
务报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本财务顾问不承担任何责任。
本财务顾问提请广大投资者认真阅读水井坊要约收购报告书及摘要、法律意见
书等信息披露文件。
本次要约收购的收购人已经声明向本财务顾问提供了为出具本财务顾问报
告所必需的资料，保证所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺愿对所提供资料的真实性和完整性承担全
部责任。
2-3-1
DHHBV 要约收购水井坊之财务顾问报告
目 录
重要提示.....................................................................................................1
第一节 释 义 ...........................................................................................3
第二节 绪 言 ...........................................................................................5
第三节 财务顾问声明与承诺 .................................................................6
第四节 财务顾问意见 .............................................................................8
第五节 备查文件 ...................................................................................18
2-3-2
DHHBV 要约收购水井坊之财务顾问报告
第一节 释 义
本财务顾问报告书中，除非另有所指，下列词语具有以下含义：
收购人 指 DHHBV
全兴集团 指四川成都全兴集团有限公司
DHHBV 指 Diageo Highlands Holding B.V.
Diageo、帝亚吉欧 指 Diageo Plc
帝亚吉欧集团 指帝亚吉欧及其下属企业
盈盛投资 指成都盈盛投资控股有限公司
水井坊 指四川水井坊股份有限公司
全兴酒业 指四川全兴酒业有限公司
金瑞通 指成都金瑞通实业股份有限公司
中国证监会 指中国证券监督管理委员会
商务部 指中华人民共和国商务部
上交所 指上海证券交易所
登记结算公司 指中国证券登记结算有限责任公司
中信证券、本财务顾问、财务 指中信证券股份有限公司
顾问
法律顾问、海问律师事务所 指北京市海问律师事务所
本次股权转让 指 DHHBV 受让盈盛投资所持全兴集团 4%股份
的行为
2-3-3
DHHBV 要约收购水井坊之财务顾问报告
本次要约收购 指收购人以要约价格向除全兴集团以外的水井
坊股东进行的全面要约收购
本报告、本财务顾问报告 指 《 中 信 证 券 股 份 有 限 公 司 关 于 Diageo
Highlands Holding B.V.要约收购四川水井坊股
份有限公司之财务顾问报告》
《要约收购报告书》 指收购人为本次要约收购编制的《四川水井坊
股份有限公司要约收购报告书》
《证券法》 指《中华人民共和国证券法》
IFRS 指由国际会计准则理事会发布、并经欧洲联盟
认可并采用的国际财务报告准则
境内、境外 指中华人民共和国境内、境外
元 指人民币元
2-3-4
DHHBV 要约收购水井坊之财务顾问报告
第二节 绪 言
本次要约收购系因 DHHBV 受让盈盛投资持有的全兴集团 4%的股份并成为
全兴集团的控股股东，从而间接控制水井坊 39.71%的股份而触发。根据《证券
法》和《上市公司收购管理办法》，由收购人向除全兴集团之外的水井坊股东
发出全面收购要约。
中信证券接受收购人的委托，担任收购人对水井坊要约收购的财务顾问并
出具本报告。本报告是依据《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《上海
证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的规定，在本次要约收购交易各
方提供的有关资料、各方公开披露的信息资料以及律师等中介机构出具的报告
及意见的基础上，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉
尽责精神，在审慎尽职调查基础上出具的，旨在对本次收购做出客观和公正的
评价，以供有关方面参考。
本次要约收购的收购人已经声明向本财务顾问提供了为出具本财务顾问报
告所必需的资料，承诺所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺愿对所提供资料的合法性、真实性和完整
性承担全部责任。
2-3-5
DHHBV 要约收购水井坊之财务顾问报告
第三节 财务顾问声明与承诺
一、财务顾问声明
作为本次要约收购的财务顾问，中信证券提出的财务顾问意见，是在假设
本次要约收购的各方当事人均按照相关协议条款和承诺全面履行其所有职责的
基础上提出的。
本财务顾问特做出如下声明：
（一）本报告所依据的文件、资料及其他相关材料由收购人提供，收购人
已向本财务顾问保证，其为出具本报告所提供的所有文件和材料均真实、完
整、准确，并对其真实性、准确性、完整性承担全部责任。
（二）本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定
的工作程序，旨在就《四川水井坊股份有限公司要约收购报告书》及其摘要相
关内容发表意见，发表意见的内容仅限《要约收购报告书》及其摘要正文所列
内容，除非中国证监会另有要求，并不对与本次要约收购行为有关的其他方面
发表意见。
（三）政府有关部门及中国证监会对本报告书内容不负任何责任，对其内
容的真实性、准确性和完整性不作任何保证。任何与之相反的声明均属虚假不
实陈述。同时，本财务顾问提醒投资者注意，本报告不构成对水井坊的任何投
资建议或意见，对投资者根据本报告做出的任何投资决策可能产生的风险，本
财务顾问不承担任何责任。
（四）本财务顾问提请广大投资者认真阅读与本次要约收购相关的要约收
购报告书及摘要、法律意见书等信息披露文件。
（五）本财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本报告中
列载的信息和对本报告做任何解释或说明。
（六）本财务顾问同意收购人在《要约收购报告书》中按照中国证监会的
审核要求引用本财务顾问报告的相关内容。
2-3-6
DHHBV 要约收购水井坊之财务顾问报告
二、财务顾问承诺
中信证券在充分尽职调查和内部核查的基础上，按照中国证监会发布的
《上市公司收购管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》的
相关规定，对本次收购人要约收购水井坊股份事项出具财务顾问专业意见，并
作出以下承诺：
（一）本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表
的专业意见与收购人申报文件的内容不存在实质性差异。
（二）本财务顾问已对收购人申报文件进行核查，确信申报文件的内容与
格式符合规定。
（三）本财务顾问有充分理由确信本次要约收购符合法律、行政法规和中
国证监会的规定，有充分理由确信收购人披露的信息真实、准确、完整，不存
在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。
（四）本财务顾问就本次要约收购所出具的专业意见已提交本财务顾问内
核机构审查，并获得通过。
（五）本财务顾问在担任财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执
行风险控制制度和内部防火墙制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问
题。
2-3-7
关于 DHHBV 要约收购水井坊之财务顾问报告
第四节 财务顾问意见
本财务顾问审阅了本次收购所涉及的收购人的决策文件以及收购人法律顾
问所出具的法律意见书等资料，依照《上市公司收购管理办法》要求，针对
《四川水井坊股份有限公司要约收购报告书》中涉及的以下事宜出具财务顾问
核查意见：
一、对收购人编制的《要约收购报告书》所披露的内容真实、准
确、完整性评价
本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作
程序，对收购人提交《要约收购报告书》涉及的内容进行了尽职调查，并对
《要约收购报告书》进行了审阅及必要核查，从收购方财务顾问角度对《要约
收购报告书》的披露内容、方式等进行必要的建议。
本财务顾问履行上述程序后认为，收购人在其制作的《要约收购报告书》
中所披露的信息是真实、准确和完整的，符合《证券法》、《上市公司收购管
理办法》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 17 号——要约收
购报告书》等法律、法规对上市公司收购信息披露的要求，未见重大遗漏、虚
假及隐瞒情形。
二、对收购人本次要约收购目的的评价
本财务顾问就收购目的与收购人进行了必要的访谈沟通，也在尽职调查中
对收购人的产业以及资本市场战略进行必要的了解。本财务顾问认为，收购人
本次要约收购旨在促进帝亚吉欧与盈盛投资在中国白酒行业的合作，不以终止
水井坊上市地位为目的。收购人的收购目的未与现行法律法规要求相违背，与
收购人既定战略是相符合的。
2-3-8
关于 DHHBV 要约收购水井坊之财务顾问报告
三、收购人提供的证明文件、主体资格、诚信情况、规范运作上市
公司能力等情况的评价
本财务顾问根据收购人提供的相关证明文件，对收购人的实力、从事的主
要业务、持续经营状况、财务状况和资信情况进行了必要核查，本财务顾问的
核查意见如下：
（一）关于收购人主体资格
经核查，本财务顾问认为，收购人具备收购水井坊股权的主体资格，不存
在《上市公司收购管理办法》第六条规定的情形及法律法规禁止收购上市公司
的情形，且收购人亦已出具《上市公司收购管理办法》第五十条规定的相关文
件。
（二）收购人规范运作上市公司的管理能力
DHHBV 为一家投资控股公司，拥有丰富的投资管理经验。
DHHBV 的实际控制人帝亚吉欧为《财富》杂志评选的世界五百强公司之
一，其本身分别在伦敦股票交易所和纽约证券交易所上市，公司治理及内控制
度完善，运作规范，并同时控制多家境外上市公司，具有规范运作上市公司的
管理能力及经验。
（三）收购人资信情况
经核查，DHHBV 不存在负有数额较大债务且到期不能清偿的情形，最近
五年没有受过与证券市场明显有关的行政处罚和刑事处罚、未涉及与经济纠纷
有关的重大民事诉讼或者仲裁。
经核查，DHHBV 的法人董事 Diageo Holdings Netherlands B.V.不存在负有
数额较大债务且到期不能清偿的情形，最近五年没有受过与证券市场明显有关
的行政处罚和刑事处罚、未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
2-3-9
关于 DHHBV 要约收购水井坊之财务顾问报告
收购人的实际控制人帝亚吉欧为世界领先的综合酒类公司，根据帝亚吉欧
2011 财政年度审计报告，帝亚吉欧集团资产实力雄厚，财务状况稳健，不存在
负有数额较大债务且到期不能清偿的情形，信用记录良好。
（四）收购人是否需要承担其他附加义务
经核查，本次要约收购除已披露的信息之外，未涉及其他附加义务。
四、收购人资金来源及履约能力
（一）收购人的资金来源
经收购人说明并经核查，本财务顾问认为：
1、本次要约收购资金未直接或者间接来源于水井坊及其关联方（帝亚吉欧
集团除外），未存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情
形。
2、本次要约收购的资金全部来源于帝亚吉欧集团的自有资金或对外筹措的
资金。
3、本次要约收购所需最高资金总额为 6,318,081,498.30 元，在水井坊作出
本次要约收购提示性公告的同时，DHHBV 已将等值于人民币 1,263,616,299.66
元1（即本次要约收购所需最高资金额的 20%的美元存入登记结算公司上海分公
司指定账户，作为本次要约收购的履约保证。
（二）收购人的履约能力评价
经核查，本财务顾问对收购人的履约能力分析如下：
帝亚吉欧为《财富》杂志评选的世界五百强公司之一，分别在伦敦及纽约
两地上市。根据毕马威审计师事务所（KPMG Audit plc）审计结果，截至帝亚
吉欧 2011 财年末（即 2011 年 6 月 30 日），帝亚吉欧账面现金及现金等价物为
15.84 亿英镑，流动资产为 71.61 亿英镑，总资产为 197.77 亿英镑，净资产为
2-3-10
关于 DHHBV 要约收购水井坊之财务顾问报告
59.85 亿英镑。2011 年 2 月 21 日，帝亚吉欧的信用级别被标准普尔评级公司
（Standard & Poor’s）评为 A-，资信状况稳定；帝亚吉欧的信用级别被穆迪公
司（Moody’s）评为 A3，资信状况稳定。2011 年 2 月 22 日，帝亚吉欧的信用
级别被惠誉国际信用评级有限公司（Fitch Ratings）评为 A-，资信状况稳定。
根据收购人的说明，（1）帝亚吉欧集团目前可在美国发行本金共达 80 亿
美元的商业票据，该等商业票据将由帝亚吉欧集团下属的财务子公司发行，由
Diageo plc 提供担保；（2）在市场条件允许的情况下，帝亚吉欧集团可在较短
时间内完成本次要约收购所需资金的筹措。
本财务顾问认为，在水井坊作出本次要约收购提示性公告的同时，收购人
存入登记结算公司指定银行账户的资金已达到要约收购所需最高金额的 20%，
同时结合对帝亚吉欧的相关财务、资金、信用评级状况及融资渠道等分析，本
财务顾问认为收购人具备履行本次要约收购的能力。
五、对收购人进行辅导情况
本财务顾问协助收购方案的策划及实施，在收购操作进程中就收购规范性
对收购人进行了必要的建议。收购人对有关法律、行政法规和中国证监会的规
定及应该承担的义务责任进行了必要的了解。
财务顾问认为，财务顾问已经就上市公司后续规范性运作要求等事宜，对
收购人进行了辅导。上述财务顾问工作有利于收购人提高上市公司规范性运作
水平。
六、收购人的股权控制结构及其控股股东、实际控制人支配收购人
的方式
经核查，收购人的实际控制人为帝亚吉欧，具体的股权控制结构如下：
2-3-11
关于 DHHBV 要约收购水井坊之财务顾问报告
帝亚吉欧
100%
Diageo Holdings Limited
100%
Grand Metropolitan Limited
100%
Grand Metropolitan International
Holdings Limited
100%
UDV (SJ) Ltd
100%
Diageo Investment Holdings
Limited
100%
Diageo Holdings Netherlands B. V.
100%
DHHBV
DHHBV 已出具《Diageo Highlands Holding B.V. 关于控股股东和实际控制
人在最近两年内未发生变化的说明函》：“DHHBV 目前的控股股东和实际控
制人分别为 Diageo Holdings Netherlands B.V.（一家成立于荷兰阿姆斯特丹的公
司）和 Diageo plc（一家成立于英国伦敦的公司），且该情形在《四川水井坊
股份有限公司要约收购报告书》签署日前两年内未发生过变化”。
七、收购人履行必要的授权和批准程序
1、DHHBV 于 2010 年 2 月 17 日达成董事会决议，同意收购盈盛投资（全
兴集团中方股东）持有的全兴集团 4%的股权，并同意履行前述收购所引致的全
面要约收购义务，且上述行为已经帝亚吉欧董事会批准。
2、全兴集团于 2010 年 2 月 28 日达成董事会决议，批准 DHHBV 收购盈盛
投资（全兴集团中方股东）持有的全兴集团 4%的股权。
3、DHHBV 与盈盛投资于 2010 年 3 月 1 日签订《股权转让协议》。
2-3-12
关于 DHHBV 要约收购水井坊之财务顾问报告
4、DHHBV 与盈盛投资于 2010 年 8 月 30 日签订《股权转让协议的修改协
议》。
5、根据国家发展和改革委员会、商务部颁布的《外商投资产业指导目录》
（2007 年修订）中限制外商投资产业目录中“三、制造业（二）饮料制造业”
的规定，名优白酒生产需由中方控股。全兴集团及水井坊此前分别持有全兴酒
业 5%及 95%的股权，而全兴酒业系名优白酒品牌──“全兴”品牌的拥有
者。2010 年 3 月 17 日，经水井坊股东大会批准，水井坊将其持有的全兴酒业
55%的股权转让予金瑞通；2010 年 12 月 28 日，经水井坊董事会批准，水井坊
已将其持有的剩余全兴酒业 40%的股权转让予上海市糖业烟酒（集团）有限公
司。此外，全兴集团亦已将其持有的全兴酒业 5%的股权转让给金瑞通。截至目
前，全兴集团及水井坊已不再持有全兴酒业任何股权。
6、本次股权转让已于 2011 年 6 月 23 日获得商务部批准并通过商务部反垄
断局的反垄断审查。
7、本次股权转让于 2011 年 7 月 4 日完成工商变更登记。
8、2012 年 3 月 19 日，本次要约收购获得中国证监会出具的对 DHHBV 公
告要约收购报告书无异议的文件（证监许可 [2012]361 号）。
八、对收购过渡期间保持上市公司稳定经营安排的评价
本次要约收购完成后，帝亚吉欧将成为水井坊的实际控制人。
经核查，2010 年 3 月 17 日，经收购人通过全兴集团提议，并经水井坊董事
会批准，聘任 Kenneth Macpherson 先生（水井坊时任董事之一）为水井坊总经
理。除上述外，帝亚吉欧暂无在过渡期间对水井坊员工、资产及业务进行重大
调整的其他安排。在《股权转让协议》签署日至商务部门批准本次股权转让之
日，水井坊生产经营保持稳定。
基于 DHHBV 及帝亚吉欧在收购过渡期对水井坊的相关安排，本财务顾问
认为，上述安排有利于保持水井坊稳定经营，有利于维护水井坊及全体股东的
利益。
2-3-13
关于 DHHBV 要约收购水井坊之财务顾问报告
九、后续计划分析意见
（一）收购人后续计划分析
经收购人确认及本财务顾问核查，对本次收购完成后收购人的后续计划分
析如下：
1、水井坊主营业务的改变或调整
截至本财务顾问报告出具之日，本次要约收购完成后，在未来十二个月内
收购人暂无改变水井坊主营业务或对其主营业务作出任何重大调整的计划。
2、水井坊及其子公司的资产出售、合并等
截至本财务顾问报告出具之日，本次要约收购完成后，在未来十二个月内
收购人暂无对水井坊或其子公司的重大资产和业务进行出售、合并、置换等重
组计划。
3、水井坊董事、监事及高级管理人员的更换
本次股权转让及要约收购完成后，因深入合作的需要，中外双方合作伙伴
对水井坊承担的管理责任也将产生一定变化。双方将视水井坊业务发展的需
要，通过全兴集团提名或推荐水井坊的董事、监事、高级管理人员候选人。此
外，为满足水井坊潜在业务扩展的需要，双方可能会提名或推荐候选人，以增
强水井坊财务、营销及人力资源部门的实力。前述提名及推荐均将严格按照
《公司法》、全兴集团《合资经营合同》、水井坊公司章程以及其他有关法律
规定或协议约定进行。除本财务顾问报告提及的之外，截至本财务顾问报告出
具之日，收购人目前尚无其他具体提名计划或推荐名单。
此外，在本次股权转让及要约收购完成后，DHHBV 将通过全兴集团继续
支持水井坊完善其员工长期激励及奖励计划，该等计划将与行业惯例保持一
致。
4、水井坊章程的修改
2-3-14
关于 DHHBV 要约收购水井坊之财务顾问报告
截至本财务顾问报告出具之日，本次要约收购完成后，在未来十二个月内
收购人暂无对水井坊的公司章程进行修改的计划。
5、员工聘用调整计划
截至本财务顾问报告出具之日，本次要约收购完成后，在未来十二个月内
收购人暂无对水井坊现有员工聘用情况做出调整的计划。
6、水井坊分红政策变化
截至本财务顾问报告出具之日，本次要约收购完成后，在未来十二个月内
收购人暂无对水井坊分红政策做出重大改动的计划。
7、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本财务顾问报告出具之日，本次要约收购完成后，在未来十二个月内
收购人暂无对水井坊业务和组织结构有重大影响的计划。
（二）本次收购前后收购人及其实际控制人与水井坊之间的关联交易情况
经核查，帝亚吉欧下属子公司 Diageo Singapore Pte Limited（以下简称
“DSPL”）作为帝亚吉欧亚太区域总部，负责该区域内（包括中国，韩国，日
本，印度，东南亚以及澳大利亚）帝亚吉欧的海外业务。为利用帝亚吉欧国际
市场经验和渠道，DSPL 与水井坊于 2007 年签订了一份“水井坊”品牌白酒商品
的销售协议，负责“水井坊”品牌白酒商品的中国境外销售业务。此项合作的目
的是为了帮助水井坊拓展海外市场，并将“水井坊”品牌白酒打造成为中国高端
白酒的代表性产品。根据该协议，水井坊指定 DSPL 负责水井坊及其下属公司
生产的全部品牌产品在中国之外的分销、销售及市场营销事宜，首个协议期限
为 15 年 。 2009 年 ， 水 井 坊 在 上 述 境 外 经 销 协 议 下 的 销 售 额 总 计 人 民 币
6,690,696.60 元；2010 年，水井坊在上述境外经销协议下的销售额总计人民币
37,175,425.12 元；2011 年 1 月至 6 月，水井坊在上述境外经销协议下的销售额
总计人民币 32,185,449.05 元。
2-3-15
关于 DHHBV 要约收购水井坊之财务顾问报告
经核查，上述关联交易决策程序严格遵循《公司法》及《上市公司治理准
则》等法律法规的相关规定，遵循关联董事回避表决的要求，遵守公开、公
平、公正的原则，未损害水井坊和非关联股东利益。
本次要约收购完成后，DSPL 将继续在价格公允的前提下，遵守相关法律
法规的规定，负责“水井坊”品牌白酒的中国境外销售业务。
为维护社会公众股东的利益，收购人及帝亚吉欧作出如下承诺：
“在本次股权转让及要约收购完成后，其将尽一切合理努力确保：
1、水井坊与帝亚吉欧集团之间的任何关联交易均符合适用法律法规的规
定；并且
2、收购人将促使水井坊与帝亚吉欧集团之间的任何关联交易均履行合法程
序，并按照适用法律的要求及时进行信息披露。”
（三）本次收购前后收购人及其实际控制人与水井坊之间的同业竞争情况
经核查，DHHBV 主要业务为投资控股，DHHBV 实际控制人帝亚吉欧所从
事的主要业务为蒸馏酒（不含白酒）、葡萄酒和啤酒等高档酒类的生产与销
售，水井坊的主要业务为白酒的生产与销售。帝亚吉欧与水井坊所生产的产品
在生产原料、生产工艺、品质指标、目标客户和主要消费人群、消费形式和场
所等方面均不相同，与水井坊之间不存在现实的和潜在的同业竞争。
为维护社会公众股东的利益，收购人及帝亚吉欧作出如下承诺：
“本次股权转让及要约收购完成后，在帝亚吉欧仍为水井坊实际控制人的
情况下，帝亚吉欧及其控制的关联方将不在中国境内直接或间接设立从事与水
井坊的白酒业务构成竞争的业务的公司或实体；或直接或间接持有该等公司或
实体的控股权或控制该等公司或实体的董事会、决策权或管理权，但由帝亚吉
欧或其控制的关联方与水井坊合资成立、且由水井坊控制的该等公司或实体除
外。
虽有上述规定，在本次股权转让及要约收购完成后，且在帝亚吉欧仍为水
井坊实际控制人的情况下，如果帝亚吉欧或其控制的关联方设立的、直接或间
2-3-16
关于 DHHBV 要约收购水井坊之财务顾问报告
接控制的、或直接或间接控制董事会、决策权或管理权的公司或实体（由帝亚
吉欧或其控制的关联方与水井坊合资成立、且由水井坊控制的该等公司或实体
除外）在中国境内从事的业务与水井坊的白酒业务存在竞争，则帝亚吉欧或其
控制的关联方将在水井坊提出异议后自行或要求相关公司或实体尽快将相关与
水井坊的白酒业务相竞争的业务或资产按市场公允价格转让予独立第三方，前
提是，在适用法律允许的情况下，应给予水井坊在同等条件下的优先购买
权。”
十、其他重要事项
经核查，本财务顾问认为：
1、本次要约收购的标的为水井坊除全兴集团以外的全体股东持有的股份，
未设定其他权利，亦未见收购人在收购价款之外有其他补偿安排。
2、未见收购人与被收购公司的董事、监事、高级管理人员就其未来任职安
排达成某种协议或者默契。
3、水井坊原实际控制人及其关联方不存在未清偿对水井坊的负债、未解除
水井坊为其负债提供的担保或者损害水井坊利益的其他情形。
十一、关于本次要约收购的结论性意见
本财务顾问认为，收购人本次要约收购符合《证券法》、《上市公司收购
管理办法》等法律法规的规定，收购人及其实际控制人对履行要约收购义务所
需资金进行了稳妥的安排，收购人及一致行动人具备要约收购实力和资金支付
能力，具备履行本次要约收购的义务的能力。
2-3-17
关于 DHHBV 要约收购水井坊之财务顾问报告
第五节 备查文件
一、备查文件目录
1、 收购人境外登记注册文件
2、 收购人的董事、监事及高级管理人员以及上述人员直系亲属的名单及
身份证明文件
3、 收购人已在本报告书中披露的关于本次要约收购的董事会决议
4、 DHHBV 与盈盛投资签署的关于转让全兴集团 4%股权的《股权转让协
议》
5、 履约保证金已存入登记结算公司指定的银行账户的证明
6、 收购人与上市公司及上市公司关联方之间在报告日前 24 个月内发生的
相关交易的协议、合同
7、 收购人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的情形及符合
《上市公司收购管理办法》第五十条规定的确认函
8、 DHHBV 2011、2010、2009 三个财政年度的财务报告（其中 2011、
2010 财政年度财务报告已经审计），帝亚吉欧 2011、2010、2009 三个
财政年度经审计的财务会计报告
9、 海问律师事务所关于本次要约收购的《法律意见书》
二、上述备查文件备置地点
中信证券股份有限公司
地 址： 广东省深圳市福田区中心三路 8 号中信证券大厦
联 系 人： 温健，彭学东，陈健健，Morris Gabriel Scott，李洁
电 话： 0755-23835888
2-3-18
关于 DHHBV 要约收购水井坊之财务顾问报告
传 真： 0755-23835201
2-3-19
关于 DHHBV 要约收购水井坊之财务顾问报告
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于 Diageo Highlands Holding B.V.
要约收购四川水井坊股份有限公司之财务顾问报告》之签字盖章页）
法定代表人（或授权代表）：
德地立人
2012 年 3 月 20 日
投资银行业务部门负责人：
王长华
2012 年 3 月 20 日
内核负责人：
黄立海
2012 年 3 月 20 日
项目主办人：
陈健健 Morris Gabriel Scott
2012 年 3 月 20 日
项目协办人：
彭学东
2012 年 3 月 20 日
中信证券股份有限公司
2012 年 3 月 20 日
关于《四川水井坊股份有限公司要约收购报告书》
的补充法律意见书（二）
致： Diageo Highlands Holding B.V.
北京市海问律师事务所（以下简称“本所”）受 Diageo Highlands Holding B.V.
（以下简称“收购人”或“DHHBV”）的委托，担任 DHHBV 向除四川成都全
兴集团有限公司（以下简称“全兴集团”）之外的四川水井坊股份有限公司（以
下简称“水井坊”）所有其他股东发出全面收购要约（以下简称“本次要约收购”）
的特聘专项法律顾问。应 DHHBV 的要求，根据《中华人民共和国公司法》、《中
华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
制定的《上市公司收购管理办法》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式
准则第 17 号——要约收购报告书》等现行的法律、法规、行政规章和规范性文
件的规定，本所已于 2011 年 6 月 28 日就 DHHBV 为本次要约收购编制的《四川
水井坊股份有限公司要约收购报告书》出具了《北京市海问律师事务所关于<四
川水井坊股份有限公司要约收购报告书>的法律意见书》（以下简称“《法律意见
书》”），且于此后根据中国证监会于 2011 年 7 月 26 日发出的 100329 号《中国证
监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》及于 2011 年 9 月 7 日补充提出的
反馈意见的有关要求，对本次要约收购的有关事宜进行了进一步核查并出具了
《北京市海问律师事务所关于<四川水井坊股份有限公司要约收购报告书>的补
充法律意见书》（与《法律意见书》合称为“《已出具法律意见书》”）。
根据收购人的委托，针对《法律意见书》出具后与本次要约收购有关的事实
的更新与进展情况以及收购人于 2012 年 3 月 20 日签署的更新后的《四川水井坊
股份有限公司要约收购报告书》（以下简称“《要约收购报告书》”），本所现出具
本补充法律意见书。
本补充法律意见书是对《已出具法律意见书》的更新和补充，《已出具法律
意见书》的相关内容与本补充法律意见书不一致的或已被本补充法律意见书更新
的，以本补充法律意见书为准。
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海问律师事务所
Haiwen & Partners 2012 年 3 月 20 日
本所在《已出具法律意见书》中所作的律师声明同样适用于本补充法律意见
书。除非另有说明，在《已出具法律意见书》中已作定义的词语，在本补充法律
意见书中被使用时具有与《已出具法律意见书》中定义相同的含义。
基于上述，本所出具补充法律意见如下：
一、 关于“本次要约收购的方案”的更新情况
就《法律意见书》第二条（一）所述的 DHHBV 从成都盈盛投资控股有限
公司（以下简称“盈盛投资”）受让全兴集团 4%的股权（以下简称“本次股权
转让”），全兴集团已于 2011 年 7 月 4 日在四川省成都市工商行政管理局办理完
毕与本次股权转让有关的工商变更登记手续。DHHBV 现已成为全兴集团的控股
股东，并通过全兴集团间接控制水井坊 39.71%的股份。
根据 DHHBV 的说明，《法律意见书》第二条（三）所述的本次要约收购期
限更新为“本次要约收购期限共计 30 个自然日（除非收购人向中国证监会申请
延期并获得批准），期限自 2012 年 3 月 26 日至 2012 年 4 月 24 日。”
二、 关于“本次要约收购的资金来源”的更新情况
根据 DHHBV 的说明，本次要约收购所需资金将来源于 DHHBV 的实际控制
人 Diageo plc 及 Diageo plc 下属企业的自有资金或对外筹措的资金，不直接或间
接来源于水井坊或水井坊的其他关联方。
三、 关于“本次要约收购完成后的后续计划”的更新情况
（一） 根据 DHHBV 的说明，在本次股权转让和本次要约收购完成后，
DHHBV 和盈盛投资的合作将进入一个新的阶段，基于发展中国白酒产业之目
的，DHHBV 和盈盛投资将进一步支持并促进水井坊的成长以及业务发展。此外，
根据 DHHBV 的说明，虽然其目前并无调整水井坊分红政策的计划，但其采取相
关措施促进水井坊的进一步成长及业务发展可能会使水井坊产生更多的运营费
用及资本支出，将来可供分配给水井坊股东的利润可能也会因此而减少。
（二） 根据 DHHBV 的说明，在本次股权转让和本次要约收购完成后，因
深入合作的需要，DHHBV 和盈盛投资作为全兴集团的中外双方股东对水井坊承
担的管理责任也将产生一定变化。双方将视水井坊业务发展的需要，通过全兴集
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海问律师事务所
Haiwen & Partners 2012 年 3 月 20 日
团提名或推荐水井坊的董事、监事、高级管理人员候选人。此外，为满足水井坊
潜在业务扩展的需要，双方将提名或推荐候选人，以增强水井坊财务、营销及人
力资源部门的实力。前述提名及推荐均将严格按照《公司法》、全兴集团《合资
经营合同》、水井坊公司章程以及其他有关法律规定或协议约定进行。经 2010
年 3 月 17 日召开的水井坊六届董事会 2010 年第二次临时会议审议通过，由
DHHBV 通过全兴集团推荐的 Kenneth Macpherson 先生被任命为水井坊总经理。
根据 DHHBV 的确认，除上述信息外，目前尚无其他具体提名计划或推荐名
单。此外，根据 DHHBV 的说明，在本次股权转让和本次要约收购完成后，DHHBV
将通过全兴集团继续支持水井坊完善其长期员工激励及奖励计划，该等计划将与
行业惯例保持一致。
四、 关于“收购人与水井坊之间的重大交易”的更新情况
根据 DHHBV 的说明，就《法律意见书》第五条（一）所述的水井坊与 Diageo
Singapore Pte. Ltd.之间的《经销协议（境外）》，2009 年，水井坊在该经销协议下
的销售额总计人民币 6,690,696.60 元；2010 年，水井坊在该经销协议下的销售额
总计人民币 37,175,425.12 元；2011 年 1 月至 6 月，水井坊在该经销协议下的销
售额总计人民币 32,185,449.05 元。
五、 无更新事项法律意见
本所在《法律意见书》第一条（收购人的基本情况）、第六条（收购人及其
董事、监事和高级管理人员前六个月内买卖水井坊挂牌交易股票的情况）、第七
条（参与本次要约收购的专业机构）及其他无更新事项项下所发表的法律意见截
至本补充法律意见书出具之日仍然适用。
六、 结论意见
本所认为，DHHBV 为本次要约收购编制的《要约收购报告书》内容真实、
准确、完整，未发现存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
（本页以下部分刻意留白）
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（本页无正文，为《北京市海问律师事务所关于<四川水井坊股份有限公司要约
收购报告书>的补充法律意见书（二）》的签署页）
北京市海问律师事务所
负 责 人：_______________ 经办律师：_______________
江惟博 巫志声
________________
王佩
________________
张娟
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刘昊
2012 年 3 月 20 日
