股票代码：600779           股票简称：水井坊          编号：临 2012‐07 号
                                      


                        四川水井坊股份有限公司
           六届董事会 2012 年第二次临时会议决议公告
                                      

      本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
   遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

      

      四川水井坊股份有限公司六届董事会 2012 年第二次临时会议以通讯表决方

式召开。本次会议召开通知及相关材料于 2012 年 3 月 26 日发出，送达了全体董

事。会议应参加表决董事 7 人，实际参加表决董事 7 人。会议的召集、通知、召

开时间、地点、方式及出席人数均符合《公司法》和《公司章程》的规定，合法、

有效。公司 7 名董事以通讯表决方式对会议议案进行了审议，于 2012 年 3 月 30

日通过了如下决议：



一、审议通过了《四川水井坊股份有限公司董事会关于 DiageoHighlandsHoldingB.V.

要约收购事宜致全体股东报告书》

     本公司董事会就本次要约收购提出以下建议：

     在目前的市场环境下，考虑到本公司的经营状况和公司股票在二级市场的表
现，对于要约收购报告书列明的要约收购条件，建议股东不予接受。

     本公司独立董事就本次要约收购提出以下建议：

     在目前的市场环境下，考虑到本公司的经营状况和公司股票在二级市场的表

现，对于要约收购报告书列明的要约收购条件，建议股东不予接受。

     本公司董事会聘请的独立财务顾问国金证券股份有限公司就本次要约收购提
出以下建议：


                                         1
    根据水井坊历史二级市场价格情况，要约收购价格低于近期二级市场交易的
平均价格，且水井坊股票流通性较好，股东可以通过二级市场进行正常交易，建
议水井坊的股东不予接受本次要约收购条件。

    《四川水井坊股份有限公司董事会关于Diageo Highlands Holding B.V.要约收
购事宜致全体股东报告书》及《国金证券股份有限公司关于Diageo Highlands
Holding B.V.要约收购四川水井坊股份有限公司之独立财务顾问报告》具体内容详
见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），《四川水井坊股份有限公司独立董事
关于本次要约收购的独立意见》具体内容详见附件1。

     本项议案表决情况：关联董事黄建勇先生、Kenneth Macpherson（柯明思）

先生、PeterBatey（贝彼德）先生回避表决，其余董事 4 票同意、0 票反对、0 票

弃权。

二、审议通过了公司《2012 年度内部控制规范实施工作方案》

     为保证公司顺利执行企业内部控制规范，全面提升公司经营管理水平和风险

防范能力，提升公司核心竞争力，促进公司实现可持续发展，根据国家财政部等

五部委联合发布的《企业内部控制基本规范》等相关要求，结合公司实际情况，

公司制定了《2012 年度内部控制规范实施工作方案》。

     《2012 年度内部控制规范实施工作方案》具体内容详见上海证券交易所网站

（www.sse.com.cn）。

     本项议案表决情况：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。

三、审议通过了公司《内幕信息知情人登记管理制度》（2012 年 3 月修订）

     为规范公司内幕信息管理，加强内幕信息保密工作，防范内幕信息知情人员

滥用知情权、泄漏内幕信息、进行内幕交易，维护信息披露的公平原则，保护广

大投资者的合法权益，根据中国证监会《关于上市公司建立内幕信息知情人登记

管理制度的规定》（证监会公告[2011]30 号）的有关规定，对经六届董事会 2010


                                    2
年第一次会议审议通过的公司《内幕信息知情人登记管理制度》进行了修订。

    《内幕信息知情人登记管理制度》（2012 年 3 月修订）具体内容详见上海证

券交易所网站（www.sse.com.cn）。

    本项议案表决情况：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    
    特此公告
                                                   四川水井坊股份有限公司

                                                       董  事  会

                                                    二○一二年三月三十日

    附件 1：

                           四川水井坊股份有限公司

                     独立董事关于本次要约收购的独立意见

    根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，我们作为四川水井坊股份有限

公司独立董事，现就本次要约收购发表如下独立意见：

    鉴于本次要约收购条件及收购人履行的要约收购程序符合国家有关法律、法

规的规定，经认真阅读公司董事会所聘请的独立财务顾问——国金证券股份有限

公司就本次要约收购所提供的《独立财务顾问报告》，基于独立判断，我们认为：

公司董事会所提出的建议符合公司和全体股东的利益，该建议是审慎、客观的。

    我们同意公司董事会向公司股东提出的建议，即：在目前的市场环境下，考

虑到本公司的经营状况和公司股票在二级市场的表现，对于要约收购报告书列明

的要约收购条件，建议股东不予接受。

                                     独立董事签字：郑泰安  吕先锫  陈永忠

                                                         2012 年 3 月 30 日


                                     3
              四川水井坊股份有限公司独立董事

                 关于本次要约收购的独立意见



    根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，我们作为四川水井

坊股份有限公司独立董事，现就本次要约收购发表如下独立意见：

    鉴于本次要约收购条件及收购人履行的要约收购程序符合国家

有关法律、法规的规定，经认真阅读公司董事会所聘请的独立财务顾

问——国金证券股份有限公司就本次要约收购所提供的《独立财务顾

问报告》，基于独立判断，我们认为：公司董事会所提出的建议符合

公司和全体股东的利益，该建议是审慎、客观的。

    我们同意公司董事会向公司股东提出的建议，即：在目前的市场

环境下，考虑到本公司的经营状况和公司股票在二级市场的表现，对

于要约收购报告书列明的要约收购条件，建议股东不予接受。




    独立董事签字：




    郑泰安              吕先锫           陈永忠




                                               2012年3月30日