四川水井坊股份有限公司董事会
关于 Diageo Highlands Holding B.V.
要约收购事宜致全体股东报告书
上市公司名称：四川水井坊股份有限公司
上市公司住所：四川省成都市金牛区全兴路 9 号
报告书签署日期：2012 年 3 月 30 日
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上市公司名称：四川水井坊股份有限公司
通讯地址：四川省成都市金牛区全兴路 9 号
联系人：张宗俊 田冀东
联系电话：028-86252847
收购人名称：Diageo Highlands Holding B.V.
独立财务顾问名称：国金证券股份有限公司
通讯地址：四川省成都市东城根上街 95 号
联系人：俞乐 王慧远
联系电话：021-68826003
董事会报告书签署日期：2012 年 3 月 30 日
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董事会声明
一、本公司全体董事确信本报告书不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并对其内容的真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任；
二、本公司全体董事已履行诚信义务，向股东所提出的建议是基于公司和全体股
东的整体利益客观审慎做出的；
三、本公司关联董事黄建勇先生、Kenneth Macpherson（柯明思）先生、Peter Batey
（贝彼德）先生在审议本次要约收购相关事项时予以回避，本公司其他董事没有
任何与本次要约收购相关的利益冲突。
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目 录
第一节 释义……………………………………………………5
第二节 本公司基本情况………………………………………7
第三节 利益冲突………………………………………………12
第四节 董事建议或声明………………………………………14
第五节 重大合同和交易事项…………………………………19
第六节 其他重大事项…………………………………………20
第七节 备查文件………………………………………………23
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第一节 释 义
在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义:
收购人 指Diageo Highlands Holding B.V.
被收购公司、水井坊、本公 指四川水井坊股份有限公司
司
全兴集团 指四川成都全兴集团有限公司
盈盛投资 指成都盈盛投资控股有限公司
帝亚吉欧 指 Diageo plc
帝亚吉欧集团 指帝亚吉欧及其下属企业
水井坊股东 指四川水井坊股份有限公司的股东
水井坊股份 指四川水井坊股份有限公司的普通股
本次要约收购 指收购人以要约价格向除全兴集团以外的水井坊股
东进行的全面要约收购
要约收购报告书 指就本次要约收购而编写的《四川水井坊股份有限
公司要约收购报告书》
股权转让协议 指由DHHBV与盈盛投资于2010年3月1日签署的《股
权转让协议》以及于2010年8月30日签署的《股权转
让协议的修改协议》
本次股权转让 指股权转让协议项下的股权转让事项
要约价格 指本次要约收购下的每股要约收购价格
中国证监会 指中国证券监督管理委员会
商务部 指中华人民共和国商务部
登记结算公司 指中国证券登记结算有限责任公司
上交所 指上海证券交易所
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《上交所上市规则》 指《上海证券交易所股票上市规则（2008 年修订）》
独立财务顾问、国金证券 指国金证券股份有限公司
《证券法》 指《中华人民共和国证券法》
元 指人民币元
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第二节 本公司基本情况
一、本公司基本情况
(一) 本公司名称、股票上市地点、股票简称、股票代码
公司名称：四川水井坊股份有限公司
英文名称：Sichuan Swellfun Co., Ltd.
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：水井坊
股票代码：600779
（二）本公司注册地、主要办公地点、联系人、通讯方式
本公司注册地：四川省成都市金牛区全兴路9号
主要办公地点：四川省成都市金牛区全兴路9号
联系人：张宗俊 田冀东
联系电话：028-86252847
传真：028-86695460
（三）本公司主营业务、最近三年发展情况及主要会计数据和财务指标
1．公司主营业务
公司主营范围：生产销售酒、生物材料及其制品（国家限制产品除外）；从
事房地产开发、经营业务。
公司兼营范围：生产销售包装材料、设备；工程设计、制造、科技开发、咨
询服务；进口本企业生产、科研所需原材料、机械设备、仪器、仪表及零配件；
经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产所需的原辅材料、仪器
仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出
口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务。
公司目前的主要产品有：公元十三水井坊、晶狮装水井坊、梅兰竹菊水井坊、
风雅颂水井坊、水井坊菁翠、水井坊典藏、水井坊井台装、天号陈、琼坛世家、
往事等。
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2．近三年发展情况
三年来，公司紧紧围绕发展战略目标，牢牢把握高端白酒主营业务，坚持不
懈地夯实市场基础，自主创新、开源节流，不断加强精细化管理，积极克服宏观
经济形势以及严重自然灾害带来的不利影响，在市场销售、品牌建设、生产管理、
质量提升、技术创新等方面取得了一定的成绩。同时，与全兴集团战略合作伙伴
帝亚吉欧开拓海外市场的力度进一步加大，近几年公司产品出口增速较快，且其
继续保持较快增长的趋势明显。
3．公司最近三年及一期的主要会计数据和财务指标如下：
项目 2011 年 9 月 30 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日
总资产（元）
2,143,503,990.66 2,141,937,658.09 2,794,172,979.54 2,512,504,751.09
净资产（元）
1,559,017,075.22 1,458,329,029.21 1,493,461,645.32 1,432,095,803.52
资产负债率
（%） 27.09 31.73 46.16 42.51
项目 2011 年 1-9 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度
营业收入（元）
1,059,347,362.73 1,818,164,507.33 1,673,497,654.42 1,178,914,229.98
净利润（元）
213,053,556.55 235,394,765.80 320,555,656.79 313,677,050.76
净资产收益率
（%） 14.06 16.44 22.58 23.47
以上财务数据来源于本公司2008～2010年度审计报告及2011年1～9月份财
务报表。
4．最近三年年度报告及2011年第三季度报告披露的时间及媒体
报告类型 披露时间 披露报刊 披露网站
2008年度报告 2009年3月26日 《中国证券报》、 上海证券 http://www.sse.com.cn
报》、《证券时报》
2009年度报告 2010年4月2日 《中国证券报》、 上海证券 http://www.sse.com.cn
报》、《证券时报》
2010年度报告 2011年4月28日 《中国证券报》、 上海证券 http://www.sse.com.cn
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报》、《证券时报》
2011年第三季 2011年10月27日 《中国证券报》、 上海证券 http://www.sse.com.cn
度报告 报》、《证券时报》
（四）在本次要约收购发生前，本公司的资产、业务、人员等与最近一期披
露的情况相比未发生重大变化。
二、本公司股本情况
（一）公司已发行股本总额及股本结构
本公司原名四川制药股份有限公司、四川全兴股份有限公司，系1993年12
月经成都市体制改革委员会成体改（1993）97号文批准成立的定向募集股份有限
公司，总股本为8438.3784万股。
1996年11月20日经中国证券监督管理委员会以证监发字[1996]325号、326号
文件批准，通过上海证券交易所的交易系统“上网定价”发行社会公众股2,660
万股，并于1996年12月6日在上海证券交易所挂牌交易，公司总股本增至
11098.3784万股。
经1997年4月15日召开的公司1996年度股东大会审议通过，公司1995年度、
1996年度利润分配方案为每10股送3.6股（每股面值1元），公司总股本增至
15093.794624万股。
经1999年8月20日召开的公司1999年第二次临时股东大会审议通过，公司
1999年中期利润分配方案为：以1999年6月30日总股本15093.794624万股为基数，
每10股送红股2股（每股面值1元）、资本公积金转增股本方案为以1999年6月30
日总股本为基数每10股转增6股（每股面值1元）。本次分配后公司总股本增至
27168.830224万股。
经2000年5月23日召开的公司1999年度股东大会审议通过，公司1999年度利
润分配方案为：以1999年末股份总数27168.830224万股为基数，每10股送红股5
股（按每股面值1元计算），公司总股本增至40753.245324万股。
经2001年2月20日召开的2000年度股东大会审议通过，在获中国证监会证监
公司字[2001]86号文和财政部财企便函[2001]63号文批准后，于2001年9月6日采
用网下对证券投资基金、网上对股权登记日（9月5日）收市后登记在册的公司流
通股股东同时累计投标询价的发行方式向社会发行了4026万股A股（其中：新股
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发行3660万股，国有股存量发行366万股），增发股份于2001年10月10日上市流
通。本次增发后，公司总股本增至44413.245324万股。
经2002年4月26日召开的公司2001年度股东大会审议通过，公司2001年度利
润分配方案为：以2001年末股本总数44413.245324万股为基数，每10股派送现金
红利0.50元(含税)，每10股送红股1股，公司总股本增至48854.5698万股。
2006年1月18日，本公司根据中国证券监督管理委员会规定实施了股权分置
改革，流通股股东每持有10股流通股股票获得了非流通股股东支付的2.8股股票
对价。股权分置改革完成后，公司总股本仍为48854.5698万股。
截止本报告书签署之日，公司股本总额为488,545,698股，股本结构如下：
股份类别 股份数量（股） 占比
有限售条件流通股 193,222,186 39.55%
无限售条件流通股 295,323,512 60.45%
合计 488,545,698 100%
（二）收购人在本公司拥有权益股份情况
收购人Diageo Highlands Holding B.V.未直接持有本公司股份，但通过持有全
兴集团53%的股份从而间接控制本公司39.71%的股份，其股权关系如下：
Diageo Highlands Holding B.V. 成都盈盛投资控股有限公司
53% 47%
四川成都全兴集团有限公司
39.71%
四川水井坊股份有限公司
（三）收购人Diageo Highlands Holding B.V.公告要约收购报告书摘要之日
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（2010年3月2日）的本公司前十名股东名单及其持股数量、比例
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例
1 四川成都全兴集团有限公司 193,996,444 39.71%
2 中国银行－大成财富管理2020生命周期 15,000,000 3.07%
证券投资基金
3 上海浦东发展银行－广发小盘成长股票 9,000,000 1.84%
型证券投资基金
4 景福证券投资基金 7,411,176 1.52%
5 中国银行－大成蓝筹稳健证券投资基金 7,353,829 1.51%
6 国 际 金 融 － 花 旗 － MARTIN CURRIE 7,258,954 1.49%
INVESTMENT MANAGEMENT
LIMITED
7 吉林省通化振国药业有限公司 4,595,946 0.94%
8 中国工商银行－广发大盘成长混合型证 3,497,680 0.72%
券投资基金
9 中国建设银行股份有限公司－长盛同庆 3,099,922 0.63%
可分离交易股票型证券投资基金
10 招商证券－渣打－ING BANK N.V. 2,474,700 0.51%
（四）截止本报告书签署之日，本公司未持有或通过第三方持有收购人的股
份。
三、本次要约收购发生前，本公司前次募集资金使用情况的说明
有关本次要约收购发生前公司前次募集资金使用的情况，请详见四川水井坊
股份有限公司2001年—2008年年度报告。
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第三节 利益冲突
一、本公司及其董事、监事、高级管理人员与收购人存在的关联方关系
截至本报告书签署之日，收购人Diageo Highlands Holding B.V.通过持有全兴
集团53%的股份从而间接控制本公司39.71%的股份。
截至本报告书签署之日，除本公司董事长黄建勇先生、董事兼总经理Kenneth
Macpherson（柯明思）先生、董事Peter Batey（贝彼德）先生以及副总经理Brian
Barczak（布莱恩）先生以外，本公司其他现任董事、监事、高级管理人员与收
购人不存在关联关系。
二、本公司董事、监事、高级管理人员在要约收购报告书摘要公告之日前
12个月持有或通过第三方持有收购人股份的情况；持有股份的数量及最近六个
月的交易情况；上述人员及其家属在收购人及其关联企业任职情况
本公司董事、监事、高级管理人员在要约收购报告书摘要公告之日前12个月
无持有或通过第三方持有收购人股份的情况。
截至要约收购报告书签署之日，本公司董事长黄建勇先生担任收购人的关联
方全兴集团的董事，本公司董事兼总经理Kenneth Macpherson（柯明思）先生担
任收购人的关联方Diageo RTD Hong Kong Limited和全兴集团的董事，本公司副
总经理Brian Barczak（布莱恩）先生担任收购人的关联方Diageo RTD Hong Kong
Limited的董事。除上述情形外，截至要约收购报告书签署之日，本公司其他现
任董事、监事、高级管理人员及其家属在收购人及其关联企业无任职。
三、本公司董事、监事、高级管理人员与本次收购利益冲突情况
除以上披露情况外，截至要约收购报告书签署之日，本公司董事、监事、高
级管理人员不存在与本次收购相关的利益冲突。在要约收购报告书签署日前24
个月内，收购人不存在对拟更换的本公司的董事、监事、高级管理人员进行补偿
或者其他类似安排。
四、本公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在要约收购报告书摘
要公告之日持有本公司股份情况及其在要约收购报告书摘要公告前六个月的交
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易情况
（一）本公司董事、监事、高级管理人员在要约收购报告书摘要公告之日
（2010年3月2日）持有本公司股份情况及其在要约收购报告书摘要公告前六个月
的交易情况
2010 年 3 月 2 日持股数量 要约收购报告书摘要公告前 6 个月的交易
姓名 职务
情况
黄建勇 董事长 108,078 股 无
陈 可 副董事长 76,590 股 无
董事、常务副 2009 年 11 月 16 日卖出 6 股，11 月 24 日卖出 10000
王仲滋 总经理、代总 66,200 股 股。
经理
朱国英 监事会主席 61,000 股 2009 年 11 月 23 日卖出 15078 股
赖登燡 副总经理 76,590 股 无
薛常有 副总经理 57,590 股 2009 年 12 月 17 日卖出 19000 股。
许勇 副总经理 46,515 股 无
徐 斌 副总经理 56,704 股 无
总经理助理、 2009 年 11 月 12 日卖出 14166 股。
李 直 42,538 股
代财务总监
张 力 总经理助理 42,604 股 无
张宗俊 董秘 29,250 股 2010 年 1 月 15 日卖出 9750 股。
注：上述持股交易情况已按相关规定进行了及时信息披露。
（二）上述人员的直系亲属在要约收购报告书摘要公告之日（2010年3月2
日）持有本公司股份情况及其在要约收购报告书摘要公告前六个月的交易情况
上述人员的直系亲属在要约收购报告书摘要公告之日未持有本公司股票，在
要约收购报告书摘要公告前六个月内亦未买卖本公司股票。
五、其他相关信息
（一）本公司董事没有从本次要约收购中获得任何利益，以补偿其失去职位
或者其他有关损失。
（二）本公司董事与其他任何人之间未订立取决于要约收购结果的合同或者
安排。
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（三）本公司董事在收购人订立的重大合同中未拥有重大个人利益。
（四）除本报告书以上部分所披露情况外，截至要约收购报告书签署之日，
本公司董事及其关联方与收购人及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）
之间没有重要合同、安排以及利益冲突。
（五）本公司最近12个月内未作出涉及可能阻碍收购本公司控制权的公司章
程条款的修改。
第四节 董事建议或声明
一、本公司董事会就收购人的本次要约提出的建议或者发表的声明
（一）本公司董事会在收到DHHBV出具的要约收购报告书后，对要约收购
人收购意图、收购的股份及价格、收购期间、收购资金、后续计划等有关情况进
行了必要的调查，具体情况如下：
1．收购人基本情况
截至要约收购报告书签署之日，收购人的基本情况如下：
公司名称：Diageo Highlands Holding B.V.
注册地点：荷兰
授权代表： Diageo Holdings Netherlands B.V.（唯一法人董事）
公司地址： Molenwerf 10-12, 1014BG Amsterdam, the Netherlands
授权资本：90,000.00股，每股面值1欧元，总面值90,000.00欧元（90,000.00
shares of EUR1 each with an aggregate nominal value of EUR90,000.00）
实缴资本：30,484欧元
注册登记档案号：34142207
法律形式：Private Limited Liability Company（私人有限责任公司）
经营期限：永续经营
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股东名称：Diageo Holdings Netherlands B.V.
通讯地址：Molenwerf 10-12, 1014 BG Amsterdam, the Netherlands
电话：+31 20 774 5000
2．要约收购的目的
本次股权转让完成前，盈盛投资和DHHBV分别持有全兴集团51%和49%的
股权。为增强双方在中国白酒行业的合作，DHHBV同意受让盈盛投资持有的全
兴集团4%的股权。全兴集团已于2011年7月4日在四川省成都市工商行政管理局
办理完毕与本次股权转让有关的工商变更登记手续。目前，盈盛投资在全兴集团
的持股比例已由51%降至47%，DHHBV在全兴集团的持股比例已由49%升至
53%，从而成为全兴集团的控股股东，并通过全兴集团间接控制水井坊39.71%的
股份。
根据《证券法》和《上市公司收购管理办法》，收购人应当向除全兴集团之
外的水井坊股东发出全面收购要约。本要约乃为履行上述义务而发出之要约。虽
然收购人作出本要约不以终止水井坊的上市地位为目的，但如本次要约收购导致
水井坊股权分布不具备《上交所上市规则》下的上市条件，且收购人未提交股权
分布问题解决方案，则水井坊可能终止上市，届时收购人将通过适当安排，保证
仍持有水井坊股份的剩余股东能够按要约价格将其股票出售给收购人。
3．收购人是否拟在未来12个月内继续增持上市公司股份
截至要约收购报告书签署之日，除要约收购报告书中另有披露的信息外，收
购人目前暂无在本次要约收购完成后12个月内通过直接或间接的方式继续增持
或处置水井坊股份的计划，但不排除收购人根据市场情况和水井坊的资金需求增
持水井坊股份的可能，但上述增持应不以终止水井坊的上市地位为目的。
4．本次要约收购股份的情况
本次要约收购股份包括除全兴集团所持有的股份以外的水井坊全部已上市
流通股，具体情况如下：
股份类别 要约价格 要约收购股份数量 占总股本的比例
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流通股 21.45元/股 294,549,254股 60.29%
依据《证券法》、《上市公司收购管理办法》等相关法规，本次要约收购的
要约价格及其计算基础如下：
要约收购报告书摘要公告前30个交易日内，水井坊股份的每日加权平均价格
的算术平均值为21.4465元/股。在公告要约收购报告书摘要之日前6个月内，收购
人不存在买卖水井坊股份的情形。
经综合考虑，收购人确定要约价格为21.45元/股。
本次要约收购项下的股份将与其自要约收购期限届满之日起所附带的权利
一同被转让。
5．要约收购期限
本次要约收购期限共计30个自然日（除非收购人向中国证监会申请延期并获
得批准），期限自2012年3月26日至2012年4月24日。
6．要约收购资金的有关情况
根据要约价格每股21.45元计算，本次要约收购所需最高资金总额为人民币
6,318,081,498.30元。
根据登记结算公司上海分公司的证明文件，DHHBV已将等值于人民币
1,263,616,299.66元（即本次要约收购所需最高资金总额的20%，以除全兴集团之
外的水井坊股东所持股份均预受要约的情况下所需金额计算）的美元存入登记结
算公司上海分公司指定账户，作为本次要约收购的履约保证。
根据收购人的说明，本次要约收购所需资金的筹集事宜，将通过帝亚吉欧集
团自有资金或对外筹措的资金解决。收购人承诺具备本次要约收购所需要的履约
能力。
7．本次要约收购的审批情况
2011年6月23日，DHHBV从盈盛投资受让全兴集团4%股权的审批申请及反
垄断审查申请获得商务部批准。
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2012年3月19日，本次要约收购取得中国证监会出具的对DHHBV公告要约收
购报告书无异议的文件。
（二）董事会表决情况
2012年3月30日，本公司以通讯表决方式召开了六届董事会2012年第二次临
时会议，会议应参加董事7人，实际参加董事7人。关联董事黄建勇先生、Kenneth
Macpherson（柯明思）先生、Peter Batey（贝彼德）先生回避表决，其余董事4
票同意、0 票反对、0票弃权通过了《四川水井坊股份有限公司董事会关于Diageo
Highlands Holding B.V.要约收购事宜致全体股东报告书》的议案。
（三）董事就本次要约收购向股东提出建议
本公司董事会聘请国金证券作为本次要约收购的独立财务顾问。国金证券对
本公司挂牌交易股票的市场价格表现、流通性进行分析，出具了《独立财务顾问
报告》。
根据独立财务顾问意见及本公司实际情况，本公司董事会就本次要约收购提
出以下建议：在目前的市场环境下，考虑到本公司的经营状况和公司股票在二级
市场的表现，对于要约收购报告书列明的要约收购条件，建议股东不予接受。
二、独立董事就本次要约收购发表的独立意见
根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，公司独立董事郑泰安、吕先锫、
陈永忠先生就本次要约收购发表如下独立意见：
鉴于上述要约收购条件及收购人履行的要约收购程序符合国家有关法律、法
规的规定，经认真阅读公司董事会所聘请的独立财务顾问——国金证券股份有限
公司就本次要约收购所提供的《独立财务顾问报告》，基于独立判断，我们认为：
公司董事会所提出的建议符合公司和全体股东的利益，该建议是审慎、客观的。
我们同意公司董事会向公司股东提出的建议，即：在目前的市场环境下，考
虑到本公司的经营状况和公司股票在二级市场的表现，对于要约收购报告书列明
的要约收购条件，建议股东不予接受。
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三、独立财务顾问意见
（一）独立财务顾问与本次要约收购无关联关系的说明
根据《独立财务顾问报告》中所作的声明，截止《独立财务顾问报告》出具
之日，国金证券与本次要约收购的所有当事各方没有任何关联关系，独立财务顾
问就本次要约收购发表的有关意见完全独立进行。
（二）独立财务顾问对本次要约收购的意见
1、对本次要约收购的结论意见
本次收购人提出的要约收购条件符合《公司法》、《证券法》、《上市公司收购
管理办法》等法律法规关于要约收购的有关规定，其要约价格、要约期限等要约
收购条件的确定是合法的；同时收购人履行了《公司法》、《证券法》及《上市公
司收购管理办法》等有关法律法规规定的要约收购的法定程序，其操作程序是合
法的。
2、独立财务顾问对本次要约收购提出以下建议
本次要约收购价格的确定符合《公司法》、《证券法》、《上市公司收购管
理办法》等法律、法规的规定。
鉴于：从股价表现来看，本次要约收购期间开始日（2012年3月26日）到本
独立财务顾问报告公告前一日期间，水井坊股票的收盘价持续位于本次要约收购
价格之上；且刊登要约收购报告书前30个交易日的收盘价格60%的时间位于本次
要约收购价格之上，前15个交易日的收盘价格持续位于本次要约收购价格之上；
根据市场分析师对其2012年的盈利预测及可比公司估值水平，预计水井坊2012
年的股价相对于要约收购价格略有溢价；水井坊的股票流通性较好。
根据水井坊历史二级市场价格情况，要约收购价格低于近期二级市场交易
的平均价格，且水井坊股票流通性较好，股东可以通过二级市场进行正常交易，
建议水井坊的股东不予接受本次要约收购条件。
（三）本次要约收购的风险提示
1、本次要约收购可能导致水井坊股票暂停上市的风险
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本次要约收购系因DHHBV从盈盛投资受让全兴集团4%的股权而触发。尽管
本次要约收购不以终止水井坊上市地位为目的，本次要约收购期限届满，如果社
会公众股东持有的水井坊股份总数低于48,854,570股，即低于水井坊股本总额的
10%，水井坊将面临股权分布不具备上市条件的风险。
根据《上交所上市规则》第12.16条、12.17条、14.1.1条第（五）项及14.3.1
条第（九）项的规定，上市公司因收购人履行要约收购义务，股权分布不具备上
市条件，而收购人不以终止上市公司上市地位为目的的，在五个交易日内提交解
决股权分布问题的方案，交易所同意实施股权分布问题解决方案的，公司股票被
实施退市风险警示；未在规定期限内提交解决股权分布问题方案，或者提交方案
未获同意，或者被实行退市风险警示后六个月内股权分布仍不具备上市条件，公
司股票将暂停上市；被暂停上市后六个月内股权分布仍不具备上市条件，公司股
票将终止上市。
若水井坊出现上述退市风险警示、暂停上市及终止上市的情况，有可能给水
井坊投资者造成损失，提请投资者注意风险。
若本次要约收购导致水井坊的股权分布不具备上市条件，收购人作为水井坊
股东可（但无义务）运用其股东表决权或者通过其他符合法律、法规以及水井坊
公司章程规定的方式提出相关建议或者动议，促使水井坊在规定时间内提出维持
上市地位的解决方案并加以实施，以维持水井坊的上市地位。
2、股票交易价格出现波动的风险
股票价格不仅取决于公司的发展前景、经营业绩和财务状况，还受到国家宏
观经济政策调整、行业经营周期、资本市场整体表现、市场投机行为和投资者的
心理预期波动等多种因素的影响。由于多种不确定因素的存在，公司股票可能会
产生一定的波动，从而给投资者带来投资风险。
第五节 重大合同交易事项
本公司董事会就本公司及其关联方在公司收购发生前24个月内发生的、对公
19
司收购产生重大影响的事项说明如下：
（一）在本次收购发生前24个月内，本公司及其关联方订立的对公司收购产
生重大影响的重大合同
Diageo Singapore Supply Pte. Ltd.与水井坊于2007年3月4日签订了一份境外
经销协议。Diageo Singapore Supply Pte. Ltd.于2007年10月10日将其在该协议项下
的权利义务转由Diageo Singapore Pte. Ltd.（以下简称“DSPL”）享有和承担。根
据该协议，水井坊指定DSPL负责水井坊及其下属公司生产的全部品牌产品在中
国之外的分销、销售及市场营销事宜，首个协议期限为15年。2009年，水井坊在
上述境外经销协议下的销售额总计人民币6,690,696.60元；2010年，水井坊在上
述境外经销协议下的销售额总计人民币37,175,425.12元；2011年1月至6月，水井
坊在上述境外经销协议下的销售额总计人民币32,185,449.05元。
（二）在本次收购发生前24个月内，本公司及其关联方未进行对本公司收购
产生重大影响的资产重组或者其他重大资产处置、投资等行为。
（三）在本次收购发生前24个月内，没有其他第三方拟对本公司的股份以要
约或者其他方式进行收购，本公司也没有对其他公司的股份进行收购的行为。
（四）在本次收购发生前24个月内，本公司及其关联方没有与其他第三方进
行其他与本次收购有关的谈判。
第六节 其他重大事项
一、其他应披露信息
截止本报告书签署之日，除上述按规定披露的内容外，本公司不存在可能对
董事会报告书内容产生误解必须披露的其他信息，不存在任何对本公司股东是否
接受要约的决定有重大影响的其他信息，也无中国证监会或上海证券交易所要求
披露的其他信息。
20
二、董事会声明
董事会已履行诚信义务，采取审慎合理的措施，对本报告书所涉及的内容均
已进行详细审查；
董事会向股东提出的建议是基于公司和全体股东的利益做出的，该建议是客
观审慎的；
董事会承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实
性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签字：
黄建勇 Kenneth Macpherson （柯明思）
王仲滋 Peter Batey（贝彼德）
郑泰安 吕先锫 陈永忠
2012年3月30日
21
三、独立董事声明
作为四川水井坊股份有限公司的独立董事，我们特此声明：我们与本次要约
收购不存在利益冲突。我们已履行了诚信义务，并基于公司和全体股东的利益向
股东提出建议，该建议是客观审慎的。
全体独立董事签字：
郑泰安 吕先锫 陈永忠
2012年 3月30日
22
第七节 备查文件
1. 国金证券股份有限公司出具的《独立财务顾问报告》；
2. 《四川水井坊股份有限公司章程》；
3. Diageo Highlands Holding B.V. 出具的《四川水井坊股份有限公司要约收
购报告书》；
4. 四川水井坊股份有限公司六届董事会2012年第二次临时会议决议；
5. Diageo Singapore Supply Pte Limited与四川水井坊股份有限公司于2007
年3月4日签订的《经销协议（境外）》，以及Diageo Singapore Supply Pte Limited、
Diageo Singapore Pte Limited与四川水井坊股份有限公司于2007年10月10日签订
的《主体变更协议》。
本董事会报告书全文及上述备查文件置于公司董事办。
查阅网址：http://www.sse.com.cn
查阅地址：四川省成都市金牛区全兴路9号
联系人：张宗俊 田冀东
联系电话：028-86252847
四川水井坊股份有限公司
董事会
2012 年 3 月 30 日
23
国金证券股份有限公司
关于
Diageo Highlands Holding B.V.
要约收购四川水井坊股份有限公司
之
独立财务顾问报告
（四川省成都市东城根上街 95 号）
二零一二年三月
四川水井坊要约收购独立财务顾问报告
特别提示
本部分所述的词语或简称与本独立财务顾问报告“释义”部分所定义的词语
或简称具有相同的含义。
1、本次要约收购系因 DHHBV 受让盈盛投资（全兴集团中方股东）所持全
兴集团 4%的股权而触发。全兴集团已于 2011 年 7 月 4 日在四川省成都市工商行
政管理局办理完毕与前述股权转让相关的工商变更登记手续。收购人现已成为全
兴集团的控股股东，并通过全兴集团间接控制水井坊 39.71%的股份。本次要约
收购的主体为 DHHBV。
2、本次要约收购系因DHHBV从盈盛投资受让全兴集团4%的股权而触发。
尽管本次要约收购不以终止水井坊上市地位为目的，本次要约收购期限届满，如
果社会公众股东持有的水井坊股份总数低于48,854,570股，即低于水井坊股本总
额的10%，水井坊将面临股权分布不具备上市条件的风险。
根据《上交所上市规则》第12.16条、12.17条、14.1.1条第（五）项及14.3.1
条第（九）项的规定，上市公司因收购人履行要约收购义务，股权分布不具备上
市条件，而收购人不以终止上市公司上市地位为目的的，在五个交易日内提交解
决股权分布问题的方案，交易所同意实施股权分布问题解决方案的，公司股票被
实施退市风险警示；未在规定期限内提交解决股权分布问题方案，或者提交方案
未获同意，或者被实行退市风险警示后六个月内股权分布仍不具备上市条件，公
司股票将暂停上市；被暂停上市后六个月内股权分布仍不具备上市条件，公司股
票将终止上市。
若水井坊出现上述退市风险警示、暂停上市及终止上市的情况，有可能给水
井坊投资者造成损失，提请投资者注意风险。
若本次要约收购导致水井坊的股权分布不具备上市条件，收购人作为水井坊
股东可（但无义务）运用其股东表决权或者通过其他符合法律、法规以及水井坊
公司章程规定的方式提出相关建议或者动议，促使水井坊在规定时间内提出维持
上市地位的解决方案并加以实施，以维持水井坊的上市地位。
2
四川水井坊要约收购独立财务顾问报告
目录
释义................................................................................................................................5
第一章 序言................................................................................................................7
第二章 本次要约收购概况........................................................................................9
一、收购人关于本次要约收购的决定 ..........................................................................9
二、本次要约收购方案概要 ............................................................................................9
第三章 收购人基本情况..........................................................................................12
一、收购人基本情况........................................................................................................12
二、与收购人相关的产权及控制关系 ........................................................................12
三、收购人及其实际控制人从事的主要业务及最近 3 个财政年度财务状况16
四、收购人最近五年内受到处罚和涉及诉讼、仲裁情况 ...................................17
五、收购人及其实际控制人的董事、监事及高级管理人员情况 ......................17
六、收购人及其实际控制人持股或控制境内、境外其他上市公司 5%以上股
权情况 ...................................................................................................................................19
第四章 水井坊基本情况分析..................................................................................20
一、水井坊基本情况........................................................................................................20
二、水井坊财务状况分析...............................................................................................22
第五章 对本次要约收购价格的分析......................................................................25
一、对本次要约价格合规性的分析 ............................................................................25
二、本次要约收购价格合理性的分析 ........................................................................25
三、挂牌交易股票的流通性 ..........................................................................................27
四、结论 ..............................................................................................................................28
第六章 独立财务顾问对本次要约收购的基本意见..............................................29
一、本次要约收购人及其实际控制人的主体资格与资信情况 ..........................29
二、本次要约收购的目的及意图 .................................................................................29
三、本次要约收购收购人的资金安排 ........................................................................30
四、收购人不存在利用水井坊的资产或由水井坊为本次收购提供财务资助的
情况 .......................................................................................................................................31
3
四川水井坊要约收购独立财务顾问报告
五、本次要约收购的后续计划 .....................................................................................31
六、本次要约收购对上市公司的影响 ........................................................................34
七、对本次要约收购的结论意见 .................................................................................35
第七章 本次要约收购的风险提示..........................................................................36
一、本次要约收购可能导致水井坊股票暂停上市的风险 ...................................36
二、股票交易价格出现波动的风险 ............................................................................36
第八章 独立财务顾问在最近 6 个月内持有或买卖被收购公司及收购人股份的
情况说明......................................................................................................................38
第九章 备查文件......................................................................................................39
4
四川水井坊要约收购独立财务顾问报告
释义
在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义:
收购人 指DHHBV
全兴集团 指四川成都全兴集团有限公司
DHHBV 指 Diageo Highlands Holding B.V.
帝亚吉欧 指 Diageo plc
帝亚吉欧集团 指帝亚吉欧及其下属企业
盈盛投资 指成都盈盛投资控股有限公司
水井坊 指四川水井坊股份有限公司
水井坊股东 指四川水井坊股份有限公司的股东
水井坊股份 指四川水井坊股份有限公司的普通股
本次要约收购 指收购人以要约价格向除全兴集团以外的水井坊股
东进行的全面要约收购
本报告书 指就本次要约收购而编写的《独立财务顾问报告》
要约收购报告书 指就本次要约收购而编写的《四川水井坊股份有限
公司要约收购报告书》
股权转让协议 指由DHHBV与盈盛投资于2010年3月1日签署的《股
权转让协议》以及于2010年8月30日签署的《股权转
让协议的修改协议》
本次股权转让 指股权转让协议项下的股权转让事项
要约价格 指本次要约收购下的每股要约收购价格
中国证监会 指中国证券监督管理委员会
商务部 指中华人民共和国商务部
5
四川水井坊要约收购独立财务顾问报告
登记结算公司 指中国证券登记结算有限责任公司
上交所 指上海证券交易所
《上交所上市规则》 指《上海证券交易所股票上市规则（2008 年修订）》
独立财务顾问、国金证券 指国金证券股份有限公司
《证券法》 指《中华人民共和国证券法》
境内、境外 指中华人民共和国境内、境外；为且仅为本要约收
购之目的，“中华人民共和国”或“中国”不包括
香港特别行政区、澳门特别行政区及中国台湾省
元 除非另有说明，指人民币元
6
四川水井坊要约收购独立财务顾问报告
第一章 序言
受水井坊董事会委托 ，国金证券股份有限 公司担任独立财务顾 问，就
DHHBV 向除全兴集团之外的水井坊的其他股东发出全面要约收购事宜发表独
立的财务顾问意见。
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司收购管理办法》等有关法律、法规及
行政规章，本独立财务顾问按照证券行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责
的精神，在认真阅读并充分了解截至本独立财务顾问报告出具日所获得的一切有
关文件资料、并经过审慎调查的基础上，发表独立财务顾问意见，旨在对本次要
约收购做出独立、客观、公正的评价，以供相关各方参考。本次要约收购的要约
收购义务人、收购人已经声明向本独立财务顾问提供了为出具本独立财务顾问报
告所必需的资料，保证所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并承诺愿对所提供资料的真实性和完整性承担全部责
任。
同时，本独立财务顾问特作如下声明：
1、截至本报告出具之日，本独立财务顾问与本次要约收购的所有当事各方
没有任何关联关系，本独立财务顾问就本次要约收购发表的有关意见完全独立进
行。
2、本报告不构成对水井坊和本次要约收购所涉及的任何公司的任何投资建
议或意见，对于投资者根据本报告所作的任何投资决策可能产生的风险，本独立
财务顾问不承担任何责任。
3、对于对本报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计等
专业知识来识别的事实，本独立财务顾问依据有关政府部门、律师事务所、会计
师事务所及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件作出判断。
4、本独立财务顾问没有委托和授权任何其他机构或个人提供未在本报告中
列载的信息以作为本报告的补充或修改，或对本报告作任何解释和说明。
7
四川水井坊要约收购独立财务顾问报告
5、本独立财务顾问提请投资者认真阅读水井坊发布的与本次要约收购相关
的各项公告及信息披露资料。
8
四川水井坊要约收购独立财务顾问报告
第二章 本次要约收购概况
一、 收购人关于本次要约收购的决定
2010 年 2 月 17 日，DHHBV 达成董事会决议，同意收购盈盛投资持有的全
兴集团 4%的股权，并同意履行前述收购所引致的全面要约收购义务，且上述行
为已经帝亚吉欧董事会批准。
2010 年 2 月 28 日，全兴集团达成董事会决议，批准 DHHBV 收购盈盛投资
持有的全兴集团 4%的股权。
2010 年 3 月 1 日，DHHBV 与盈盛投资签订《股权转让协议》。
2010 年 8 月 30 日，DHHBV 与盈盛投资签订《股权转让协议的修改协议》。
2011 年 6 月 23 日，DHHBV 从盈盛投资受让全兴集团 4%股权的审批申请及
反垄断审查申请获得国家商务部批准。
2011 年 7 月 4 日，全兴集团在四川省成都市工商行政管理局办理完毕与本
次股权转让有关的工商变更登记手续。
2012 年 3 月 19 日，本次要约收购取得中国证监会出具的对 DHHBV 公告要
约收购报告书无异议的文件。
二、 本次要约收购方案概要
（一） 要约收购的目的
本次股权转让完成前，盈盛投资和 DHHBV 分别持有全兴集团 51%和 49%
的股权。为增强双方在中国白酒行业的合作，DHHBV 同意受让盈盛投资持有的
全兴集团 4%的股权。全兴集团已于 2011 年 7 月 4 日在四川省成都市工商行政管
理局办理完毕与本次股权转让有关的工商变更登记手续。目前，盈盛投资在全兴
集团的持股比例已由 51%降至 47%，DHHBV 在全兴集团的持股比例已由 49%
升至 53%，从而成为全兴集团的控股股东，并通过全兴集团间接控制水井坊
9
四川水井坊要约收购独立财务顾问报告
39.71%的股份。
根据《证券法》和《上市公司收购管理办法》，收购人应当向除全兴集团之
外的水井坊股东发出全面收购要约。本要约乃为履行上述义务而发出之要约。虽
然收购人作出本要约不以终止水井坊的上市地位为目的，但如本次要约收购导致
水井坊股权分布不具备《上交所上市规则》下的上市条件，且收购人未提交股权
分布问题解决方案，则水井坊可能终止上市，届时收购人将通过适当安排，保证
仍持有水井坊股份的剩余股东能够按要约价格将其股票出售给收购人。
（二） 收购人是否拟在未来 12 个月内继续增持上市公司股份
截至要约收购报告书签署之日，除要约收购报告书中另有披露的信息外，收
购人目前暂无在本次要约收购完成后12个月内通过直接或间接的方式继续增持
或处置水井坊股份的计划，但不排除收购人根据市场情况和水井坊的资金需求增
持水井坊股份的可能，但上述增持应不以终止水井坊的上市地位为目的。
（三） 本次要约收购股份的情况
本次要约收购股份包括除全兴集团所持有的股份以外的水井坊全部已上市
流通股，具体情况如下：
股份类别 要约价格 要约收购股份数量 占总股本的比例
流通股 21.45 元/股 294,549,254 股 60.29%
依据《证券法》、《上市公司收购管理办法》等相关法规，本次要约收购的要
约价格及其计算基础如下：
要约收购报告书摘要公告前 30 个交易日内，水井坊股份的每日加权平均价
格的算术平均值为 21.4465 元/股。在公告要约收购报告书摘要之日前 6 个月内，
收购人不存在买卖水井坊股份的情形。
经综合考虑，收购人确定要约价格为 21.45 元/股。
本次要约收购项下的股份将与其自要约收购期限届满之日起所附带的权利
一同被转让。
（四） 要约收购期限
10
四川水井坊要约收购独立财务顾问报告
本次要约收购期限共计 30 个自然日（除非收购人向中国证监会申请延期并
获得批准），期限自 2012 年 3 月 26 日至 2012 年 4 月 24 日。
（五） 要约收购资金的有关情况
根据要约价格每股 21.45 元计算，本次要约收购所需最高资金总额为人民币
6,318,081,498.30 元。
根据登记结算公司上海分公司的证明文件，DHHBV 已将等值于人民币
1,263,616,299.66 元（即本次要约收购所需最高资金总额的 20%，以除全兴集团
之外的水井坊股东所持股份均预受要约的情况下所需金额计算）的美元存入登记
结算公司上海分公司指定账户，作为本次要约收购的履约保证。
根据收购人的说明，本次要约收购所需资金的筹集事宜，将通过帝亚吉欧集
团自有资金或对外筹措的资金解决。收购人承诺具备本次要约收购所需要的履约
能力。
（六） 本次要约收购的审批情况
2011 年 6 月 23 日，DHHBV 从盈盛投资受让全兴集团 4%股权的审批申请及
反垄断审查申请获得国家商务部批准。
2012 年 3 月 19 日，本次要约收购取得中国证监会出具的对 DHHBV 公告要
约收购报告书无异议的文件。
11
四川水井坊要约收购独立财务顾问报告
第三章 收购人基本情况
一、 收购人基本情况
本次要约收购系因 DHHBV 受让盈盛投资所持全兴集团 4%的股权，从而成
为全兴集团控股股东，并通过全兴集团间接控制水井坊 39.71%的股份而触发。
本次要约收购的收购人为 DHHBV。截至要约收购报告书签署之日，DHHBV 的
基本情况如下：
公司名称 Diageo Highlands Holding B.V.
注册地点 荷兰
授权代表 Diageo Holdings Netherlands B.V.（唯一法人董事）
公司地址 Molenwerf 10-12, 1014BG Amsterdam, The Netherlands
授权资本 90,000.00 股，每股面值 1 欧元，总面值 90,000.00 欧元
（90,000.00 shares of EUR 1 each with an aggregate nominal
value of EUR 90,000.00）
实缴资本 30,484.00 欧元
注册登记档案号 34142207
法定形式 Private Limited Liability Company（私人有限责任公司）
经营期限 永续经营
股东名称 Diageo Holdings Netherlands B.V.
通讯地址 Molenwerf 10-12, 1014 BG Amsterdam, The Netherlands
电话 +31 20 774 5000
二、 与收购人相关的产权及控制关系
（一）DHHBV 的实际控制人情况
截至要约收购报告书签署之日，DHHBV 的实际控制人的基本情况如下：
公司名称 Diageo plc
12
四川水井坊要约收购独立财务顾问报告
注册登记地点 英格兰和威尔士（England and Wales）
董事长 Dr Franz Humer
实缴资本 27.54 亿普通股，每股面值 28101108 便士，总面值 7.97 亿英镑
（截至 2011 年 6 月 30 日）（2,754 million ordinary shares of
28101108 pence each with an aggregate nominal value of GBP797
million as at 30 June 2011）
注册代码 23307
经营期限 永续经营
通讯地址 Lakeside Drive, Park Royal, London NW10 7HQ
电话 +44 20 8978 6000
（二）收购人目前的股权控制架构
截至要约收购报告书签署之日，DHHBV及其实际控制人之间的股权控制关
系结构图如下：
13
四川水井坊要约收购独立财务顾问报告
帝亚吉欧
100%
Diageo Holdings Limited
100%
Grand Metropolitan Limited
100%
Grand Metropolitan International
Holdings Limited
100%
UDV (SJ) Ltd
100%
Diageo Investment Holdings Limited
100%
Diageo Holdings Netherlands B.V.
100%
DHHBV 盈盛投资
53% 47%
全兴集团
帝亚吉欧作为上市公司，其股权分布较为分散，截至 2011 年 12 月 31 日，
已向帝亚吉欧披露其持有帝亚吉欧普通股（有投票权股份）的比例在 3%及以上
的股东如下：
14
四川水井坊要约收购独立财务顾问报告
股东名称 持股比例
BlackRock Investment Management(UK)Limited（间接持股） 5.89%
Capital Research and Management Company （间接持股） 4.99%
Legal & General Group Plc （直接持股） 3.99%
（三）帝亚吉欧所控制的核心企业及关联企业情况
截至 2011 年 12 月 31 日，对帝亚吉欧集团的资产与盈利有重大影响的控股
或联营企业主要包括：
公司名称 注册地 业务所在地 持股比例 主营业务
高档酒的生产、市场
Diageo Ireland 爱尔兰 全球 100%
营销与销售
高档酒的市场营销与
Diageo Great Britain Limited 英格兰 全球 100%
销售
高档酒的生产、市场
Diageo Scotland Limited 苏格兰 全球 100%
营销与销售
高档酒的市场营销与
Diageo Brands BV 荷兰 全球 100%
销售
高档酒的生产、进口
Diageo North America, Inc 美国 全球 100%
与销售
Diageo Capital plc 苏格兰 英国 100% 为帝亚吉欧集团融资
Diageo Finance plc 英格兰 英国 100% 为帝亚吉欧集团融资
Diageo Capital BV 荷兰 荷兰 100% 为帝亚吉欧集团融资
Diageo Finance BV 荷兰 荷兰 100% 为帝亚吉欧集团融资
Diageo Investment 为帝亚吉欧集团美国
美国 美国 100%
Corporation 公司融资
联营企业
Mot Hennessy, SNC1 法国 法国 34% 高档酒的生产与销售
*上表所述之持股比例，除另有说明外，均代表帝亚吉欧集团所持有的普通
股，亦代表帝亚吉欧集团在相关公司中所拥有的表决权比例。
1
该企业为注册于法国的合伙企业。
15
四川水井坊要约收购独立财务顾问报告
三、收购人及其实际控制人从事的主要业务及最近 3 个财政年
度财务状况
（一）DHHBV 所从事的主要业务及财务状况
DHHBV主要业务是作为帝亚吉欧集团的间接控股公司。收购人2011、2010
及2009三个财政年度（分别截至当年6月30日）的简要财务情况如下：
单位：百万英镑 2011年6月30日 2010年6月30日 2009年6月30日
（经审计） （经审计） （未经审计）
总资产 445.93 394.39 249.79
净资产 319.44 261.53 241.48
资产负债率（%） 28.36 33.69 3.33
2011财政年度 2010财政年度 2009财政年度
净利润 （3.57） （5.47） 6.95
净资产收益率（%） （1.23） （2.17） 3.22
注：以上数据来源于DHHBV2011和2010财政年度（分别截至当年6月30日）经审计的年
度财务报表及2009财政年度（截至2009年6月30日）未经审计的年度财务报表或基于其数据
编制。
（二）帝亚吉欧所从事的主要业务及财务状况
帝亚吉欧是世界领先的高端酒类公司，其产品覆盖蒸馏酒、啤酒和葡萄酒
等，旗下汇聚了Johnnie Walker（尊尼获加）、Crown Royal（皇冠）、J&B（珍宝）、
Buchanan’s、Windsor and Bushmills whiskies（温莎及布什米尔威士忌）、Smirnoff
（斯米诺）、Croc and Ketel One vodkas（诗珞珂及坎特一号伏特加）、Baileys（百
利甜）、Captain Morgan（摩根船长）、Tanqueray（添加利）及Guinness（健力士）
等世界知名品牌。此外，帝亚吉欧还拥有在北美及其他多个市场分销Jose Cuervo
（豪帅快活）品牌产品的权利。
帝亚吉欧已在伦敦证券交易所（代码DGE）及纽约证券交易所（代码DEO）
上市。帝亚吉欧在全球拥有逾20,000名员工，已在约80个国家建立了分支机构或
办事处。帝亚吉欧在全球包括英国、美国、爱尔兰、非洲、加拿大、意大利、亚
洲、澳大利亚、拉丁美洲及牙买加等国家和地区拥有生产设施。
16
四川水井坊要约收购独立财务顾问报告
帝亚吉欧集团在亚太区的运营范围包括中国、韩国、日本、印度、泰国、
越南、新加坡、马来西亚及其他亚洲市场、澳大利亚和新西兰。2011财政年度（截
至2011年6月30日），帝亚吉欧集团亚太区净销售额达11.81亿英镑，占帝亚吉欧
集团总净销售额的12%。2012财政年度（截至2012年6月30日），亚太区也将包括
位于该地区的中东业务和亚太区免税业务。
帝亚吉欧依据IFRS编制、经审计的2011、2010及2009（分别截至当年6月30
日）三个财政年度的简要财务情况如下：
单位：百万英镑 2011年6月30日 2010年6月30日 2009年6月30日
总资产 19,777 19,454 18,018
净资产 5,985 4,786 3,874
资产负债率（%） 69.7 75.4 78.5
2011财政年度 2010财政年度 2009财政年度
净销售额 9,936 9,780 9,311
年度利润 2,017 1,743 1,706
净资产收益率（%） 37.5 40.3 42.6
注：以上数据来源于帝亚吉欧依据 IFRS 编制的 2011、2010 和 2009 财政年度（分别截至当
年 6 月 30 日）经审计的年度财务报表或基于该等报表的数据编制。
四、收购人最近五年内受到处罚和涉及诉讼、仲裁情况
截至要约收购报告书签署之日，收购人最近五年以来未受过与证券市场有关
的重大行政处罚或刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
五、收购人及其实际控制人的董事、监事及高级管理人员情况
（一）DHHBV 的董事、监事及高级管理人员情况
DHHBV为帝亚吉欧下属的一家投资控股公司，其唯一的董事为法人Diageo
Holdings Netherlands B.V.。Diageo Holdings Netherlands B.V.是帝亚吉欧的间接全
资子公司，其注册地址位于荷兰，系根据荷兰法律成立的私人有限责任公司，该
公司的经营场所位于Molenwerf 10-12, 1014 BG Amsterdam, the Netherlands。
DHHBV未设监事、高级管理人员。
截至要约收购报告书签署之日，收购人的董事最近五年以内未受过与证券市
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四川水井坊要约收购独立财务顾问报告
场有关的重大行政处罚或刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或
者仲裁。
（二）帝亚吉欧的董事、监事、高级管理人员情况
截至要约收购报告书签署日，帝亚吉欧董事会成员情况如下：
姓名 职务 国籍 长期居住地 其他国家或地区
的居留权
Dr Franz Humer 董事长、非执行董 瑞士/奥地利 瑞士 奥地利
事
Paul S Walsh CEO、执行董事 英国 英国 无
Deirdre Mahlan CFO、执行董事 美国 英国 美国
Peggy B Bruzelius 非执行董事 瑞典 瑞典 无
Laurence M Danon 非执行董事 法国 法国 无
Lord Davies of 非执行董事 英国 英国 无
Abersoch
Betsy D Holden 非执行董事 美国 美国 无
Philip G Scott 非执行董事 英国 英国 无
H Todd Stitzer 非执行董事 美国 美国 无
Paul D Tunnacliffe 公司秘书 英国 英国 无
截至要约收购报告书签署日，帝亚吉欧高级管理人员情况如下：
姓名 职务 国籍 长期居住地 其他国家或地区
的居留权
Nick Blazquez 帝亚吉欧非洲地 英国 英国 无
区总裁
Andy Fennell 市场总监 英国 英国 无
Gilbert Ghostine 亚太地区总裁 黎巴嫩 黎巴嫩 加拿大、新加坡
David Gosnell 全球供应和采购 英国 英国 无
总裁
Jim Grover 集团战略总监 英国 英国 无
Ivan Menezes 首席运营官 美国 美国 无
Randy Millian 拉丁美洲和加勒 美国 美国 无
比海地区总裁
Andrew Morgan 欧洲地区总裁 英国 英国 无
Tim Proctor 法务总监 美国/英国 美国 英国
Larry Schwartz 北美地区总裁 美国 美国 无
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四川水井坊要约收购独立财务顾问报告
Gareth Williams 人力资源总监 英国 英国 无
Ian Wright 企业合作总监 英国 英国 无
帝亚吉欧不设监事。
六 、收购人及其实际控制人持股或控制境内、 境外其他上市公
司 5%以上股权情况
截至要约收购报告书签署日，DHHBV及其实际控制人持股或控制境内、境
外其他上市公司5%以上股权的情况如下：
上市公司 上市地 上市代码 持股比例 备注
Desnoes & Geddes
牙买加 JAM:DG 57.87% 帝亚吉欧间接持有
Ltd
NBO:EABL
East African 肯尼亚、坦桑尼亚
DAR:XEB 50.03% 帝亚吉欧间接持有
Breweries Limited 和乌干达
KSE:EABL
Guinness Anchor
马来西亚 KUL:GUINESS 25.50% 帝亚吉欧间接持有
Berhad
Guinness Ghana
加纳 GHA:GGBL 51% 帝亚吉欧间接持有
Breweries Limited
Guinness Nigeria
尼日利亚 NIG:GUIN 53.8% 帝亚吉欧间接持有
PLC
Zwack Unicum
Likripari és 匈牙利 ZWACK:HB 26% 帝亚吉欧间接持有
Kereskedelmi Nyrt
Namibia Breweries
纳米比亚 XNAM:NBS 14.6% 帝亚吉欧间接持有
Limited
截至要约收购报告书签署日，收购人及其实际控制人并未持有或控制5%以
上金融机构的股权。
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四川水井坊要约收购独立财务顾问报告
第四章 水井坊基本情况分析
一、水井坊基本情况
中文名称 四川水井坊股份有限公司
英文名称 Sichuan Swellfun Co., Ltd.
注册资本（万元） 48,854.57
注册地址 四川省成都市金牛区全兴路 9 号
法定代表人 黄建勇
成立日期 1993-12-21
行业种类 饮料制造业
股票上市地 上海证券交易所
上市日期 1996-12-06
A 股股票简称 水井坊
A 股股票代码 600779
联系地址 四川省成都市金牛区全兴路 9 号
邮政编码 610036
电话号码 028-86252847
传真号码 028-86695460
公司网址 www.swellfun.com
截至本报告书签署日，水井坊股权关系图如下：
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四川水井坊要约收购独立财务顾问报告
Diageo Plc
100%
Diageo Holdings Limited
100%
Grand Metropolitan Limited
100%
Grand Metropolitan International
Holdings Limited
100%
UDV (SJ) Ltd
100%
Diageo Holdings Netherlands
100%
Diageo Highlands Holding B.V. 成都盈盛投资控股有限公司
53% 47%
四川成都全兴集团有限公司
39.71%
四川水井坊股份有限公司
公司的主营范围：生产销售酒、生物材料及其制品（国家限制产品除外）；
从事房地产开发、经营业务。
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四川水井坊要约收购独立财务顾问报告
公司的兼营范围：生产销售包装材料、设备；工程设计、制造、科技开发、
咨询服务；进口本企业生产、科研所需原材料、机械设备、仪器、仪表及零配件；
经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产所需的原辅材料、仪器
仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出
口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务。
公司目前的主要产品有：公元十三水井坊、晶狮装水井坊、梅兰竹菊水井坊、
风雅颂水井坊、水井坊菁翠、水井坊典藏、水井坊井台装、天号陈、琼坛世家、
往事等。
二、水井坊财务状况分析
（一）主要财务数据
根据水井坊2008～2010年审计报告及2011年1～9月份财务报表，水井坊的简
要财务数据如下：
1、最近三年及一期合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2011年9月30日 2010年12月31日 2009年12月31日 2008年12月31日
资产总计 214,350.40 214,193.77 279,417.30 251,250.48
负债总计 58,077.71 67,956.28 128,985.22 106,809.65
股东权益 156,272.69 146,237.48 150,432.08 144,440.83
归属母公司的
155,901.71 145,832.90 149,346.16 143,209.58
股东权益
注：2011年水井坊三季度数据未经审计
2、最近三年及一期合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2011年1-9月 2010年度 2009年度 2008年度
营业收入 105,934.74 181,816.45 167,349.77 117,891.42
利润总额 32,520.63 39,970.30 49,949.59 48,781.44
归属母公司股
21,305.36 23,539.48 32,055.57 31,367.71
东的净利润
注：2011年水井坊三季度数据未经审计
22
四川水井坊要约收购独立财务顾问报告
3、最近三年及一期合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2011年1-9月 2010年度 2009年度 2008年度
经营活动产生的现
20,879.38 -3,736.21 61,386.64 2,539.76
金流量净额
投资活动产生的现
-6,744.19 3,494.09 -3,433.12 -37,626.23
金流量净额
筹资活动产生的现
-12,743.04 -28,697.35 -34,652.41 -864.55
金流量净额
现金及现金等价物
- -28,939.48 23,301.12 -35,951.02
净增加
注：2011年水井坊三季度数据未经审计
（二）主要财务指标分析
1、盈利能力指标分析
项目 2011 年 1-9 月 2010 年 2009 年 2008 年
销售毛利率（%） 71.59 55.54 64.43 78.64
销售净利率（%） 20.08 12.72 19.07 26.84
加权平均净资产收益率（%） 14.06 16.44 22.58 23.47
基本每股收益（元） 0.44 0.48 0.66 0.64
从上表可知，水井坊经营情况良好，具有持续稳定的盈利能力。
2、营运能力指标分析
单位：次
项目 2010 年度 2009 年度 2008 年度
总资产周转率 0.74 0.63 0.49
应收账款周转率 44.89 21.82 16.66
存货周转率 0.80 0.64 0.27
从上表可知，水井坊的总资产周转率、应收账款周转率和存货周转率均逐年
上升，经营效率不断提高，具有良好的营运能力。
3、偿债能力指标分析
项目 2010/12/31 2009/12/31 2008/12/31
资产负债率 31.73% 46.16% 42.51%
流动比率（倍） 3.52 1.72 1.98
速动比率（倍） 1.32 0.92 0.89
息税前利润（万元） 33,223.97 47,124.13 46,707.64
23
四川水井坊要约收购独立财务顾问报告
从上表可知，水井坊的各项偿债能力指标良好，不存在重大债务清偿风险。
4、现金流量分析
单位：万元
项目 2011 年 1-9 月 2010 年 2009 年 2008 年
净利润 21,271.76 23,131.82 31,911.61 31,645.82
经营活动产生的现金流量净额 20,879.38 -3,736.21 61,386.64 2,539.76
投资活动产生的现金流量净额 -6,744.19 3,494.09 -3,433.12 -37,626.23
筹资活动产生的现金流量净额 -12,743.04 -28,697.35 -34,652.41 -864.55
现金及现金等价物净增加额 1,392.14 -28,939.48 23,301.12 -35,951.02
从上表中水井坊各项指标来看，水井坊的各项现金流情况良好。
24
四川水井坊要约收购独立财务顾问报告
第五章 对本次要约收购价格的分析
一、对本次要约价格合规性的分析
2010年3月2日，收购人发布要约收购报告书摘要，确定本次要约收购价格为
21.45元/股。
根据《上市公司收购管理办法》第三十五条规定：收购人按照该办法规定进
行要约收购的，对同一种类股票的要约价格，不得低于要约收购提示性公告日前
6个月内收购人取得该种股票所支付的最高价格。
鉴于：
1、在要约收购报告书摘要提示性公告日前6个月内，收购人不存在买卖水井
坊挂牌交易股票的行为；
2、水井坊挂牌交易股票在要约收购报告书摘要公告前30个交易日的每日加
权平均价格的算术平均值为21.4465元/股。
经综合考虑，收购人确定要约价格为21.45元/股。
本独立财务顾问认为，收购方对水井坊股票的要约价格的定价符合《证券
法》、《上市公司收购管理办法》的有关规定。
二、本次要约收购价格合理性的分析
（一）历史价格表现
水井坊最近三年股票价格走势如下：
25
四川水井坊要约收购独立财务顾问报告
单位：百万元
根据《上市公司收购管理办法》、2010 年 3 月 2 日刊登的《要约收购报告
书摘要》和 2012 年 3 月 22 日刊登的《要约收购报告书》，本次要约收购价格与
有关期间的比较如下：
（1）要约收购价格 21.45 元/股，较 2010 年 3 月 2 日刊登《要约收购报告书
摘要》前 30 个交易日每日加权平均价格的算术平均值无差异；
（2）要约收购价格 21.45 元/股，较 2010 年 3 月 2 日刊登《要约收购报告书
摘要》前 30 个交易日的最高价 23.30 元折价 7.94%；较 2010 年 3 月 2 日刊登《要
约收购报告书摘要》前 30 个交易日的最低价 19.30 元溢价 11.14%；
（3）要约收购价格 21.45 元/股，较 2012 年 3 月 22 日刊登的《要约收购报
告书》前 30 个交易日每日加权平均价格的算术平均值 22.48 元折价 4.80%；
（4）要约收购价格 21.45 元/股较 2012 年 3 月 22 日刊登的《要约收购报告
书》前 30 个交易日的最高价 25.65 元折价 16.37%；较 2012 年 3 月 22 日刊登的
《要约收购报告书》前 30 个交易日的最低价 20.83 元溢价 2.98%。
（5）要约收购价格 21.45 元较上市以来历史最高价 40.90 元折价 47.56%。
26
四川水井坊要约收购独立财务顾问报告
（二）可比公司价格分析
我们选择了 A 股市场“食品饮料-白酒行业”、主要产品为白酒且产品档次
可比的公司作为可比公司，可比公司的估值水平如下表所示：
No. 代码 简称 最新股价对应市盈率
2011 2012E
1 000596.SZ 古井贡酒 53.55 23.82
2 000799.SZ 酒鬼酒 91.39 30.13
3 002646.SZ 青青稞酒 52.93 39.64
4 600197.SH 伊力特 38.09 21.86
5 600199.SH 金种子酒 33.11 20.61
6 600559.SH 老白干酒 79.19 29.16
7 600702.SH 沱牌舍得 73.66 26.17
8 600809.SH 山西汾酒 31.79 24.14
平均 56.71 26.94
水井坊的每股收益（元） 0.59 0.81
根据平均市盈率计算的水井坊股价 33.46 21.82
注：1、上述可比公司来源于 Wind 资讯的食品饮料业，数据基于 2012 年 3 月 19 日收盘价；
2、由于各公司 2011 年年报尚未披露，2011 年各公司的每股收益计算如下：2011 年各公司的每股收益
=2011 年各公司三季报每股收益*4/3）；
3、水井坊 EPS 预测数来源于 Wind 资讯提供的市场分析师综合预期数据。
从可比公司估值水平来看，同行业公司 2011 年市盈率及 2012 年预测市盈率
的均值分别为 56.71 和 26.94 倍。考虑到进一步深化中外双方的合作将有助于提
升水井坊的公司价值及社会公众股东的投资回报，市场分析师预期水井坊的每股
收益将在 2012 年继续上升。按照水井坊 2012 年每股收益为 0.81 元/股（预计），
根据上述预测的可比公司市盈率均值 26.94 倍测算，则预测水井坊股价 21.82 元/
股，比要约收购价格 21.45 元/股溢价 1.72%。
三、挂牌交易股票的流通性
1、水井坊挂牌交易股票于2010年3月2日要约收购报告书摘要公告日前30个
交易日的日平均换手率为1.75%；
2、水井坊挂牌交易股票于2012年3月22日要约收购报告书公告日前30个交易
日的日平均换手率为2.75%；
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四川水井坊要约收购独立财务顾问报告
3、水井坊挂牌交易股票于2010年3月2日刊登《要约收购报告书摘要》至2012
年3月22日刊登要约收购报告书之间日平均换手率为2.03%。
从换手率来看，水井坊的股票流通性良好，挂牌交易股票股东可以通过二
级市场的正常交易出售股票。
四、结论
本次要约收购价格的确定符合《公司法》、《证券法》、《上市公司收购管
理办法》等法律、法规的规定。
鉴于：从股价表现来看，本次要约收购期间开始日（2012年3月26日）到本
独立财务顾问报告公告前一日期间，水井坊股票的收盘价持续位于本次要约收购
价格之上；且刊登要约收购报告书前30个交易日的收盘价格60%的时间位于本次
要约收购价格之上，前15个交易日的收盘价格持续位于本次要约收购价格之上；
根据市场分析师对其2012年的盈利预测及可比公司估值水平，预计水井坊2012
年的股价相对于要约收购价格略有溢价；水井坊的股票流通性较好。
根据水井坊历史二级市场价格情况，要约收购价格低于近期二级市场交易
的平均价格，且水井坊股票流通性较好，股东可以通过二级市场进行正常交易，
建议水井坊的股东不予接受本次要约收购条件。
28
四川水井坊要约收购独立财务顾问报告
第六章 独立财务顾问对本次要约收购的基本意见
一、本次要约收购人及其实际控制人的主体资格与资信情况
本次要约收购人及其实际控制人的基本情况请参见“第三章 收购人的基本
情况”。根据要约收购人出具的确认函并经本独立财务顾问审慎核查，要约收购
人DHHBV及其董事Diageo Holdings Netherlands B.V.在截至要约收购报告书签署
之日的最近五年以内均未受过与证券市场有关的重大行政处罚、刑事处罚或者涉
及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。截至要约收购报告书签署之日，
DHHBV不存在下列情形：
1、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
2、最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
3、最近3年有严重的证券市场失信行为；
4、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情
形。
就本次要约收购，DHHBV已获得中国证监会出具的对公告要约收购报告书
无异议的文件。
综上所述，本独立财务顾问认为，收购人DHHBV具备本次要约收购的主体
资格。
二、本次要约收购的目的及意图
基于 DHHBV、盈盛投资以及水井坊此前的成功合作，DHHBV 希望进一步
增强中外双方在中国白酒行业的合作。DHHBV 与盈盛投资相信，进一步深化中
方及外方的合作将有助于提升水井坊的公司价值及社会公众股东的投资回报。
有鉴于此，DHHBV 及盈盛投资同意，盈盛投资将全兴集团 4%股权转让予
DHHBV。全兴集团已于 2011 年 7 月 4 日在四川省成都市工商行政管理局办理完
毕与本次股权转让有关的工商变更登记手续。DHHBV 目前已成为全兴集团的控
股股东。帝亚吉欧集团将凭借其在全球烈酒行业丰富的运营经验，为水井坊提供
29
四川水井坊要约收购独立财务顾问报告
更多支持，以提高其原料供应、采购、市场营销、销售及分销方面的实力，从而
增强水井坊的盈利能力，为其股东增加回报。
全兴集团已于 2011 年 7 月 4 日在四川省成都市工商行政管理局办理完毕与
本次股权转让有关的工商变更登记手续。DHHBV 现持有全兴集团 53%的股权，
从而成为全兴集团的控股股东，并通过全兴集团间接控制水井坊 39.71%的股份。
根据《证券法》和《上市公司收购管理办法》的相关规定，本次股权转让触发收
购人向除全兴集团以外的水井坊全体股东发出全面收购要约的义务。本次要约收
购的主要目的系为履行法定全面要约收购义务。虽然收购人作出本要约不以终止
水井坊的上市地位为目的，但如本次要约收购导致水井坊股权分布不具备《上交
所上市规则》下的上市条件，且收购人未提交股权分布问题解决方案，则水井坊
可能终止上市，届时收购人将通过适当安排，保证仍持有水井坊股份的剩余股东
能够按要约价格将其股票出售给收购人。
三、本次要约收购收购人的资金安排
基于要约价格为每股人民币 21.45 元的前提，本次要约收购所需最高资金总
额为人民币 6,318,081,498.30 元。
DHHBV 已将等值于人民币 1,263,616,299.66 元（即本次要约收购所需最高
资金总额的 20%，以除全兴集团之外的水井坊股东所持股份均预受要约的情况下
所需金额计算）的美元存入登记结算公司上海分公司指定账户，作为本次要约收
购的履约保证。登记结算公司上海分公司已出具一份证明该等履约保证金已经存
入的文件。
本次要约收购所需资金将来源于帝亚吉欧集团自有资金或对外筹措的资金，
不直接或间接来源于水井坊或水井坊的其他关联方。本次要约收购所需资金的具
体来源及安排如下：
1、帝亚吉欧集团自有资金
根据帝亚吉欧 2011 财政年度（截至 2011 年 6 月 30 日）经审计的财务会计
30
四川水井坊要约收购独立财务顾问报告
报告，截至 2011 年 6 月 30 日，帝亚吉欧经合并的现金及现金等价物的总额约为
15.84 亿英磅（根据中国人民银行于 2011 年 6 月 30 日公布的英镑对人民币汇率
中间价折算，约合 164.71 亿元人民币）。
2、帝亚吉欧集团发行商业票据融资
帝亚吉欧集团目前可在美国发行 80 亿美元的商业票据，该等商业票据将由
帝亚吉欧集团下属的财务子公司发行并由帝亚吉欧提供担保。在市场条件允许的
情况下，帝亚吉欧集团可在较短时间内完成本次要约收购所需资金的筹措。
DHHBV 承诺具备本次要约收购所需要的履约能力，同时也不存在影响
DHHBV 支付本次要约收购所需收购资金的法律障碍或重大不确定性。
要约收购期限届满，DHHBV 将根据登记结算公司临时保管的预受要约的股
份数量确认收购结果，并随后将用于支付要约收购的资金及时足额划至登记结算
公司账户，并向登记结算公司上海分公司申请办理预受要约股份的过户及资金结
算手续。
本独立财务顾问认为，本次要约收购的收购人具备本次要约收购的实力。
四 、收购人不存在利用水井坊的资产或由水井坊为本次收购提
供财务资助的情况
收购人本次要约收购所用的资金来源于自筹资金或对外筹措资金，未直接或
间接来源于水井坊或水井坊的其他关联方。
五、本次要约收购的后续计划
（一）未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大
调整的计划
本次股权转让及要约收购完成后，DHHBV 和盈盛投资的合作将进入一个新
的阶段，基于发展中国白酒产业之目的，DHHBV 和盈盛投资将进一步支持并促
进水井坊的成长以及业务发展，为此，将采取如下举措：
31
四川水井坊要约收购独立财务顾问报告
1、生产的优化
帝亚吉欧集团拟借助其全球酒类生产经验，通过优化生产流程、确保产品质
量符合国际和国家标准、改善环保、健康及安全指标等措施，协助水井坊成为世
界级的酒类生产企业。
2、拓展国际市场
帝亚吉欧集团在全球烈酒行业拥有丰富的从业经验，并拟利用该等经验，协
助水井坊增加其产品向国际市场出口的比重，并提升水井坊品牌在海外市场的国
际认可度。
3、发展新的销售及市场推广策略
帝亚吉欧集团拥有丰富的销售及市场推广经验，拟向水井坊介绍该等经验以
提高水井坊产品的盈利能力与品牌知名度，协助水井坊打造其在中国白酒行业的
领先地位及壮大其现有销售及市场推广团队。
虽然收购人目前并无调整水井坊分红政策的计划，但落实上述措施以促进水
井坊的进一步成长及业务发展可能会使水井坊产生更多的运营费用及资本支出，
将来可供分配给水井坊股东的利润可能也会因此而减少。
除以上业务发展计划外，截至要约收购报告书签署之日，暂无收购后 12 个
月内改变水井坊的主营业务或对水井坊主营业务作出重大调整的计划。
（二）未来 12 个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与
他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
除以上业务发展计划外，截至要约收购报告书签署之日，暂无收购后 12 个
月内对水井坊或其子公司的重大资产和业务进行出售、合并、置换等重组计划。
（三）董事、高级管理人员及员工聘用计划的调整
本次股权转让及要约收购完成后，因深入合作的需要，中外双方合作伙伴对
水井坊承担的管理责任也将产生一定变化。双方将视水井坊业务发展的需要，通
过全兴集团提名或推荐水井坊的董事、监事、高级管理人员候选人。此外，为满
足水井坊潜在业务扩展的需要，双方将提名或推荐候选人，以增强水井坊财务、
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四川水井坊要约收购独立财务顾问报告
营销及人力资源部门的实力。前述提名及推荐均将严格按照《公司法》、全兴集
团《合资经营合同》、水井坊公司章程以及其他有关法律规定或协议约定进行。
2010 年 3 月 17 日，Kenneth Macpherson 先生（时任水井坊董事）被任命为
水井坊总经理。
Kenneth Macpherson 先生的简历如下：
Kenneth Macpherson（柯明思）：历任帝亚吉欧印度洋酒业总经理、帝亚吉欧
亚洲新兴市场商务总监、帝亚吉欧中国大陆和香港地区总经理、帝亚吉欧大中华
区董事总经理、帝亚吉欧（上海）洋酒有限公司法定代表人、帝亚吉欧大中华区
（包括中国大陆、香港、澳门和台湾）总裁。现任 Diageo RTD Hong Kong Limited
董事、水井坊第六届董事会董事、全兴集团董事，从 2010 年 3 月 17 日起任水井
坊总经理。
除上述信息外，截至要约收购报告书签署之日，尚无其他具体提名计划或推
荐名单。
此外，在本次股权转让及要约收购完成后，DHHBV 将通过全兴集团继续支
持水井坊完善其员工长期激励及奖励计划，该等计划将与行业惯例保持一致。
（四）截至要约收购报告书签署之日，除本报告书披露的要约收购以及上述计
划外，收购人在收购后 12 个月内暂无以下计划：
1、改变水井坊的主营业务或对水井坊的主营业务作出重大调整；
2、对水井坊或其子公司的重大资产和业务进行出售、合并、置换等重组计
划；
3、对水井坊章程中可能阻碍对其进行后续收购的条款进行修改；
4、对水井坊员工聘用计划作重大变动；
5、对水井坊分红政策进行重大调整；
6、其他对水井坊业务和组织结构有重大影响的计划。
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四川水井坊要约收购独立财务顾问报告
六、本次要约收购对上市公司的影响
（一）本次收购对上市公司独立性的影响
本次要约收购完成后，水井坊将继续保持完整的采购、生产、销售体系，拥
有独立的知识产权，与收购人及全兴集团在人员、资产、财务、业务及机构方面
完全分开，保持独立面向中国白酒行业市场的经营能力。
（二）收购人与上市公司的关联交易及同业竞争的情况
1、关联交易
帝亚吉欧下属子公司 Diageo Singapore Pte. Ltd.（以下简称“DSPL”）作为帝
亚吉欧亚太区域总部，负责该区域内（包括中国、韩国、日本、印度、东南亚以
及澳大利亚）帝亚吉欧的海外业务。为利用帝亚吉欧的国际市场经验和渠道，
DSPL 与水井坊于 2007 年签订了一份“水井坊”品牌白酒商品的境外经销协议，
负责“水井坊”品牌白酒商品的中国境外销售业务。此项合作的目的是为了帮助
水井坊拓展海外市场，并将“水井坊”品牌白酒打造成为中国高端白酒的代表性
产品。
上述关联交易决策程序严格遵循《公司法》及《上市公司治理准则》等法律
法规的相关规定，遵循关联董事回避表决的要求，遵守公开、公平、公正的原则，
未损害水井坊和非关联股东的利益。
本次要约收购完成后，DSPL 将继续在价格公允的前提下，遵守相关法律法
规的规定，负责“水井坊”品牌白酒的中国境外销售业务。为维护社会公众股东
的利益，收购人及帝亚吉欧承诺，在本次股权转让及要约收购完成后，其将尽一
切合理努力，确保：
1、水井坊与帝亚吉欧集团之间的任何关联交易均符合适用法律法规的规定；
并且
2、水井坊与帝亚吉欧集团之间的任何关联交易均履行合法程序，并按照适
用法律的要求及时进行信息披露。
2、同业竞争
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四川水井坊要约收购独立财务顾问报告
DHHBV 主要业务是作为帝亚吉欧集团的间接控股公司，DHHBV 的实际控
制人帝亚吉欧所从事的主要业务为蒸馏酒（不含白酒）、葡萄酒和啤酒等高档酒
类的生产与销售，水井坊的主要业务为白酒的生产与销售。帝亚吉欧与水井坊所
生产的产品在生产原料、生产工艺、品质指标、目标客户和主要消费人群、消费
形式和场所等方面均不相同，与水井坊之间不存在现实的和潜在的同业竞争。
为维护社会公众股东的利益，收购人及帝亚吉欧作出如下承诺：
本次股权转让及要约收购完成后，在帝亚吉欧仍为水井坊实际控制人的情况
下，帝亚吉欧及其控制的关联方将不在中国境内直接或间接设立从事与水井坊的
白酒业务构成竞争的业务的公司或实体；或直接或间接持有该等公司或实体的控
股权或控制该等公司或实体的董事会、决策权或管理权，但由帝亚吉欧或其控制
的关联方与水井坊合资成立、且由水井坊控制的该等公司或实体除外。
虽有上述规定，在本次股权转让及要约收购完成后，且在帝亚吉欧仍为水井
坊实际控制人的情况下，如果帝亚吉欧或其控制的关联方设立的、直接或间接控
制的、或直接或间接控制董事会、决策权或管理权的公司或实体（由帝亚吉欧或
其控制的关联方与水井坊合资成立、且由水井坊控制的该等公司或实体除外）在
中国境内从事的业务与水井坊的白酒业务存在竞争，则帝亚吉欧或其控制的关联
方将在水井坊提出异议后自行或要求相关公司或实体尽快将相关与水井坊的白
酒业务相竞争的业务或资产按市场公允价格转让予独立第三方，前提是，在适用
法律允许的情况下，应给予水井坊在同等条件下的优先购买权。
七、对本次要约收购的结论意见
本次收购人提出的要约收购条件符合《公司法》、《证券法》、《上市公司收购
管理办法》等法律法规关于要约收购的有关规定，其要约价格、要约期限等要约
收购条件的确定是合法的；同时收购人履行了《公司法》、《证券法》及《上市公
司收购管理办法》等有关法律法规规定的要约收购的法定程序，其操作程序是合
法的。
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四川水井坊要约收购独立财务顾问报告
第七章 本次要约收购的风险提示
一、本次要约收购可能导致水井坊股票暂停上市的风险
本次要约收购系因DHHBV从盈盛投资受让全兴集团4%的股权而触发。尽管
本次要约收购不以终止水井坊上市地位为目的，本次要约收购期限届满，如果社
会公众股东持有的水井坊股份总数低于48,854,570股，即低于水井坊股本总额的
10%，水井坊将面临股权分布不具备上市条件的风险。
根据《上交所上市规则》第12.16条、12.17条、14.1.1条第（五）项及14.3.1
条第（九）项的规定，上市公司因收购人履行要约收购义务，股权分布不具备上
市条件，而收购人不以终止上市公司上市地位为目的的，在五个交易日内提交解
决股权分布问题的方案，交易所同意实施股权分布问题解决方案的，公司股票被
实施退市风险警示；未在规定期限内提交解决股权分布问题方案，或者提交方案
未获同意，或者被实行退市风险警示后六个月内股权分布仍不具备上市条件，公
司股票将暂停上市；被暂停上市后六个月内股权分布仍不具备上市条件，公司股
票将终止上市。
若水井坊出现上述退市风险警示、暂停上市及终止上市的情况，有可能给水
井坊投资者造成损失，提请投资者注意风险。
若本次要约收购导致水井坊的股权分布不具备上市条件，收购人作为水井坊
股东可（但无义务）运用其股东表决权或者通过其他符合法律、法规以及水井坊
公司章程规定的方式提出相关建议或者动议，促使水井坊在规定时间内提出维持
上市地位的解决方案并加以实施，以维持水井坊的上市地位。
二、股票交易价格出现波动的风险
股票价格不仅取决于公司的发展前景、经营业绩和财务状况，还受到国家宏
观经济政策调整、行业经营周期、资本市场整体表现、市场投机行为和投资者的
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四川水井坊要约收购独立财务顾问报告
心理预期波动等多种因素的影响。由于多种不确定因素的存在，公司股票可能会
产生一定的波动，从而给投资者带来投资风险。
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四川水井坊要约收购独立财务顾问报告
第八章 独立财务顾问在最近 6 个月内持有或买卖被收购公
司及收购人股份的情况说明
截至本独立财务顾问报告出具日的最近 6 个月内，本独立财务顾问没有持有
或买卖被收购人及收购人的股份。
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四川水井坊要约收购独立财务顾问报告
第九章 备查文件
1、《四川水井坊股份有限公司要约收购报告书摘要》
2、《四川水井坊股份有限公司要约收购报告书》
3、水井坊 2008 年、2009 年、2010 年年报及 2011 年第三季度报告
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（本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于 Diageo Highlands Holding B.V
要约收购四川水井坊股份有限公司之独立财务顾问报告》之签章页）
法定代表人签字：
冉云
国金证券股份有限公司（盖章）
2012 年 3 月 30 日
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