四川水井坊股份有限公司

                           独立董事年度述职报告


各位股东：

    作为公司的独立董事，2011 年我们严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于

在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规和《公司章程》的规定，忠实履行

独立董事职责，积极出席 2011 年相关工作会议，认真参与董事会议案的审议及决策，审慎

发表独立意见。同时在公司研究制定相关管理制度中，我们还提出一些具体建议和意见，

充分发挥了独立董事应有作用，维护了全体股东尤其是中小股东利益。



一、在公司 2011 半年报工作过程中的履职情况

    （一）2011 年 7 月 26 日，我们参加了 2011 年半年报审计第一次工作汇报、沟通会议。

听取公司管理层对公司 2011 年半年度的生产经营情况的汇报，同时审阅了公司管理层提供

的未经审计的会计简表。

    （二）2011 年 8 月 9 日，我们参加了 2011 年半年报审计第二次工作汇报、沟通会议，

听取并讨论了公司 2011 年半年报审计工作的开展情况和初审结果，认为本次审计工作规范、

范围全面，希望信永中和会计师事务所对财务报表各项指标作进一步核实后，对本次沟通

中提出的问题提出意见。

    （三）2011 年 8 月 25 日，我们参加了 2011 年半年报审计第三次工作会议，对公司 2011

年半年报报表进行表决。

二、在公司 2011 年报工作过程中的履职情况

    （一）2012 年 2 月 17 日，我们参加了 2011 年年报审计第一次工作汇报、沟通会议。

了解公司的生产经营情况、年度报表审计的安排意见和审计前所做的准备工作情况，同时

审阅了公司管理层提供的未经审计的会计简表。

    （二）2012 年 3 月 2 日，我们参加了 2011 年年报审计第二次工作汇报、沟通会议，审

阅了会计师事务所初步审计结果。

    （三）2012 年 3 月 30 日，我们对公司包装生产中心（一区）技改项目进行了实地考

察并提出了一些建议。

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    （四）在年报审计期间，我们与年审会计师多次沟通，提醒应当关注的重点。

    （五）2012 年 4 月 26 日，我们参加了 2011 年年报审计第三次工作会议，对信永中和

会计师事务所从事公司 2011 年度审计工作进行总结，并对公司 2011 年报报表进行了表决。

三、 2011 年出席公司相关会议的情况

    （一）董事会会议

    2011 年公司董事会共召开九次会议，我们均按时出席了本年度的全部董事会会议。在

每次召开董事会前我们都主动调查、收集作出决议所需要的信息和资料。会上认真审议每

个议题，积极参与讨论并提出合理化建议，为董事会作出正确决策起到了积极作用。

    （二）董事会各专业委员会

    1．作为董事会战略委员会委员，我们对公司未来发展战略规划、公司产业结构、财务

结构提出了积极的建议。

    2．积极参加董事会提名委员会会议，报告期内对聘任一名高管人员发表了专业意见。

    3．作为董事会薪酬与考核委员会委员，我们认真审查了公司董事、监事、高级管理人

员的履职及薪酬情况，并对公司在 2011 年报中披露的公司董事、监事、高级管理人员的报

酬进行核查，认为公司董事、监事、高级管理人员在公司领取的报酬严格按照公司相关制

度进行了考核，公司所披露的报酬与实际情况相符。

    4．积极参加董事会审计委员会会议，主动了解掌握公司的生产经营情况，并从专业的

角度发表意见和建议，保证公司董事会审计委员会有效履行职责。

    （三）股东大会会议

    我们均按时出席了本年度的股东大会。

    四、独立董事到公司现场办公的情况

    报告期内，我们充分利用自己的专业优势，为公司发展献计献策。同时，利用召开股

东大会或董事会的机会，深入公司现场了解生产经营情况，并积极与公司董事、监事、高

级管理人员等开展交流与沟通，及时掌握公司经营动态。2011 年全年我们先后在公司实地

办公时间均超过十天以上。

    五、本年度均未对公司董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。

    六、本年度发表独立意见情况

    （一）对六届董事会 2011 年第一次会议审议的《关于公司 2011 年日常关联交易的议

案》、六届董事会 2011 年第四次临时会议审议的《关于聘任一名副总经理的议案》均表示

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一致同意并发表了独立意见。

    （二）根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若

干建议的通知》的精神，我们本着实事求是的态度，对公司和控股股东及其他关联方占用

资金的情况和公司对外担保的情况进行了认真检查，并发表了如下独立意见：公司对外担

保的决策程序符合相关法律法规和规章以及公司章程的规定，信息披露充分完整，对外担

保的风险已得到充分揭示。

    七、其他工作

    （一）未发生独立董事提议召开董事会会议情况；

    （二）未发生独立董事提议聘请或解聘会计师事务所的情况；

    （三）未发生独立董事聘请外部审计机构和咨询机构的情况。



    2012 年，我们将继续按照相关法律法规对独立董事的要求，独立公正地履行职责，诚

信、勤勉、谨慎、忠实地发挥独立董事的作用。同时，充分利用自己掌握的专业知识和经

验为公司未来发展提供更多有建设性的建议，进一步提高公司科学决策水平，切实维护公

司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。




                                            独立董事： 郑泰安、吕先锫、陈永忠

                                                      二 0 一二年四月二十六日




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