四川水井坊股份有限公司
二 O 一一年度股东
大会会议资料
四川水井坊股份有限公司董事会办公室编制
2012 年 6 月
四川水井坊股份有限公司 2011 年度股东大会材料
目 录
一、 审议《公司董事会 2011 年度工作报告》；
二、 审议《公司监事会 2011 年度工作报告》；
三、 审议《公司 2011 年度财务决算报告》；
四、 审议《公司 2011 年度利润分配或资本公积转增股本预案》；
五、 审议《公司 2011 年度报告及其摘要》；
六、 审议《关于续聘信永中和会计师事务所的议案》；
七、 审议《关于修改<公司章程>的议案》；
八、 审议《关于董事会换届选举的议案》；
九、 审议《关于监事会换届选举的议案》；
十、 审议《关于调整独立董事津贴的议案》；
十一、 听取公司独立董事年度述职报告。
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议案之一：
董事会 2011 年度工作报告
(一)管理层讨论与分析
一、报告期内经营情况的回顾
1．公司报告期内总体经营情况
本公司属饮料制造业饮用酒制造业，主营酒类产品的生产和销售。目前，公司生产的
白酒类产品主要有公元十三水井坊、晶狮装水井坊、梅兰竹菊水井坊、风雅颂水井坊、水
井坊菁翠、水井坊典藏、水井坊井台装、天号陈等品种。
报告期内，公司紧紧围绕“2011-2015”五年发展战略规划及年度生产经营目标，认真
贯彻落实“制度创新、资源整合、绩效优先、团结奋进”的经营方针，努力夯实企业内部
各项基础管理工作，逐步加大市场品牌建设投入的力度，合理控制社会库存，稳步提升水
井坊产品市场终端表现价格。同时，不断优化市场销售组织架构，进一步加强各业务合作
伙伴价值链重组，公司综合竞争力再上新台阶。2011 年，公司水井坊系列酒国内市场销售
稳步增长，国际市场销售依然保持强劲的增长势头，且其继续保持较快增长的趋势明显。
公司营业收入因阶段性房地产业务报告期内销售尾盘有所下滑，但水井坊系列酒与去年同
期相比增长较好，加之公司中低端产品因结构调整销售减少及水井坊产品价格提升等因素，
公司盈利能力进一步增强。2011 年，公司实现营业收入 148,191.11 万元，实现营业利润
40,451.66 万元，实现净利润（归属于母公司）32,047.34 万元，分别较 2010 年增长了-18.49%、
7.13%、36.14%。
2011 年，公司在生产经营管理、市场品牌建设、节能环保等方面主要开展了如下工作：
（1）不断深化企业内部改革，扎实有效推进群星项目工作开展，公司综合经营管理水
平进一步提升
自 2010 年起，为提高企业的综合经营管理能力，适应日趋激烈的市场竞争，公司逐步
开展了数个管理变革项目（群星项目）。报告期内，群星项目循序渐进地开展，对公司各项
工作起到了较大的促进作用，使精细化、流程化、系统化的管理理念逐渐深入人心。
公司战略项目方面：报告期内制定了公司五年发展战略并成立了战略投资部。建立了
战略管理体系，明确了“以营销系统为核心，其他各职能部门紧紧围绕”的战略实施思路。
内部控制和金蝶项目方面：根据《企业内部控制基本规范》的要求，着手制定适合水
井坊实际的《内部控制制度》，包含公司内控体系框架及内容、责任主体及其职责等内容，
并结合水井坊经营业务的实际情况，建立了风险控制矩阵。同时还制定了公司酒业、水井
坊博物馆项目、邛崃项目的授权审批体系以及《通用费用管理制度》及《市场费用管理制
度》等相关配套制度。
企业文化项目：报告期内，确定了公司的使命、愿景、价值观；建立了文化校准系统，
提出改善方向建议，持续改进提升企业文化；提炼了公司的创新理念、营销理念、质量理
念、人才理念、品牌理念、环境、健康、安全理念。促进企业文化的落地，形成了《企业
文化手册》。在非物质文化遗产工作方面，分别完成国家级第四批非物质文化传承人、四川
省第五批传承人、成都市第三批传承人的申报工作。公司水井坊博物馆亦于 2011 年 3 月开
工，目前主体已封顶，预计 2012 年底投入使用。
绩效与薪酬项目：2011 年主要以内控要求为主线进行了相关薪酬福利制度、发放流程
的建立、完善与巩固，根据公司薪酬政策要求完成第二阶段薪酬改革并启动第三阶段薪酬
改革，同时制定了员工绩效管理制度，完成绩效管理制度在各公司层面的沟通，确保制度
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的落地。
商业行为准则项目：为保证《公司商业行为准则》有效贯彻和实施，公司建立健全了
与之相关的配套政策，如《违纪举报、调查与处理政策》、《关于严禁在公司的经济活动中
超越或滥用职权侵害公司利益或损害公司名誉的若干规定》、《反贿赂政策》、《员工保护政
策》、《员工饮酒政策》、《反洗钱政策》和《营销守则》等。
（2）精益生产、创新技术、发挥人才优势，不断提升企业核心竞争力
报告期内，公司在生产系统中进一步强化“精益生产、精细管理、数据管控、传承创
新”的理念，不断提高生产管控水平，严格落实质量安全指标，确保产品质量的安全。曲
酒生产中心通过生产设备设施技改和生产管理加强，曲酒质量和数量都呈现出稳中有升的
态势。自 2011 年 4 月开始的包装生产中心一区技改项目现已完成，并于 2012 年 3 月 20 日
举行了开工仪式。该技改项目设计理念新颖、功能布局合理，达到国内、国际灌装生产线
的领先水平。该项目的建成，使公司可年新增成品酒包装生产能力 3500 吨，年节约待装酒
约 20 吨，产品包装质量将显著提高。
公司紧密结合生产及市场实际，积极推动技术进步，不断提高自主研发能力，加快科
研成果转化的步伐。2011 年，公司科研所在改善基酒品质和培养公司所需的窖泥两项重点
工作上取得了一定的成果。同时，与川大轻工学院共同开展的“水井坊酒窖微生物菌种鉴
定及菌种库的建立”科研项目也取得较好进展。公司白酒清洁化生产和循环经济等多个项
目由于具备较高创新性和良好的应用价值分别获得了四川省国际科技合作与交流研究计划
经费支持、成都市科技局 “重大产业技术平台服务补贴”以及成都市外贸企业做大做强资
金支持。
为推动中国酿酒行业的健康发展，提高酿酒行业科技水平，2011 年 10 月 10 日，中国
酿酒工业协会特授予包括公司董事长黄建勇先生在内的数名行业专家“中国酿酒大师”称
号。目前，公司拥有“中国酿酒大师”2 人、全国白酒专家委员会专家 1 名、全国白酒评
酒委员会特邀评委 1 名、全国白酒评酒委员会评委 4 名、省白酒评酒委员会评委 11 名、国
家级非物质文化遗产传承人 1 名、省级非物质文化遗产传承人 3 名，公司的技术实力进一
步增强。
（3）创新营销模式、优化营销体系架构、有效整合资源、加大品牌构筑力度，开创市
场销售新局面
面对复杂多变的经济形势和激烈的白酒市场竞争，公司从营销组织架构、销售模式、
市场管控、创新研发、薪酬激励等方面进行了系统的规划调整，为公司未来健康、较快发
展奠定了坚实基础。
在组织架构方面，为提高运营效率，公司于 2011 年初对营销中心组织架构作了优化调
整，设立了创新发展部、销售部、市场部、督察部等部门，之后又新增消费者洞察与市场
研究部、通路行销部，并确定 2012 年新增 5 个大区销售工作平台（大区办事处）。目前，
营销中心已形成清晰的以销售、市场、创新为核心业务，财务与人力资源提供保障支持科
学高效的组织架构。
市场建设方面，根据全国市场地域差异性，优化区域分类和排序，突出重点市场，在
关注重点地域和渠道驱动力的同时努力提高费用的投入效率，使公司产品在重点市场的核
心竞争地位得到切实提高。进一步加强销售数据的收集、分析，加强销售计划实施过程监
督和实施效果评价，建立对市场变化的快速反应机制。进一步加强销售费用的管理，严格
执行吨酒费用制。同时，合理控制发货节奏，积极推行深度分销模式，有效整合经销商资
源，适时调整贸易条款，在切实保证经销商盈利能力的同时进一步提高其执行力。
品牌建设方面，不断加大品牌构筑力度，进一步提升品牌的核心竞争力。通过细分品
牌目标人群，对消费者、购物者、客户、经销商进行持续性的、深度的沟通，表达品牌文
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化与主张，展现品牌格调与个性，达到更好地推广宣传品牌和产品效果。进一步增加全国
性媒体以及区域、地方媒体投放，契合核心重点市场做针对性投入并不断提升品牌曝光度
及高端价值感，强化水井坊品牌时尚、优雅的个性化形象。 2011 年，公司在核心市场全
面推广水井坊菁翠，通过专属的产品上市会，明确产品核心利益点，并通过重要意见领袖
的品鉴活动，获得高端消费群对菁翠产品的关注。同时，根据需要适时举办高端公关活动，
如“湖南高尔夫菁翠赞助活动”、“青城品鉴活动”等，并通过与相关媒体深度合作，进一
步加强了意见领袖对水井坊高端产品的良好印象。2011 年，公司与“中网”签署了 5 年赞
助合作协议，成为这一中国乃至亚洲最顶尖职业网球赛事的白金赞助商，水井坊酒也成为
“2011 年中国网球公开赛”官方指定白酒。赞助中国网球公开赛是水井坊继 2008 年 3 月
与中国网球协会正式达成战略合作 12 年冠名赞助“中国大城市业余网球团体赛”（CTC）之
后，持续支持网球事业发展，支持中国体育的又一重大举措。在整个中网赛事期间，公司
整合媒体、公关公司资源，完成水井坊线上线下传播计划，展示了水井坊作为中国高端白
酒的优雅气质，深化了“中国高尚生活元素”品牌理念的传播。2011 年 11 月，在美国夏
威夷举办的“2011 年 APEC（亚太经合组织）工商领导人峰会”上，水井坊作为 “APEC 中
国之夜”的首席战略合作伙伴，受到了主办方的高度重视。公司为“APEC 中国之夜”特制
的“典藏”、“菁翠”系列白酒亦获得各方高度认可。公司已与相关方达成未来三年合作协
议，将更深度地参与 APEC 境内外活动，并以首席战略合作伙伴身份携唯一指定白酒“水井
坊”亮相 APEC 相关商务活动，持续提升水井坊品牌价值与公司形象。2012 年 3 月 21 日，
由中国酒类流通协会、中国社科院经济研究所主办的“2012 全球白酒发展论坛” 评选出
首届中国白酒金樽奖，公司水井坊品牌荣获中国白酒金樽奖最佳品牌，水井坊典藏亦被
评为中国白酒金樽奖顶级产品。
创新是企业发展的主要驱动力之一，在创新方面，创新部报告期内已顺利完成 20 个创
新项目的开发，内容涵括现有水井坊产品创新、新的水井坊产品创新以及扩展水井坊系列
产品线等。人力资源方面，公司通过引进市场销售专业人员逐步扩充营销队伍，并通过正
常的人员流动保证营销队伍充满活力，同时定期对营销人员进行业务培训，进一步提高了
营销人员的战斗力。在绩效激励方面，2011 年为营销中心薪酬改革第二年，大部分员工薪
酬已与市场水平接轨，一线销售、通路、打假人员已按明晰的 KPI 指标进行绩效管理，充
分调动了一线人员工作的积极性。
（4）严格执行环保制度，狠抓节能减排工作，努力推进环境友好型和资源节约型企业
的建设
公司长期以来一直致力于环境保护、节能减排工作，把节能减排和三废排放作为一项
重要工作来抓，切实推进环境友好型和资源节约型企业的建设。在污水达标排放方面，公
司严格执行设备操作规程，完善交接班制度、巡查及提样检查制度，执行比政府排放要求
更严格的检测排放标准。在能源管理方面，公司报告期内因地下管网泄露严重，特外聘专
业探漏人员对厂区井水供水三套管网进行了多次细致全面的探测，修复后井水用量大幅下
降；另外，结合探漏公司的探漏报告，对整个厂区供水管网提出了整改意见，为今后将要
实施的消防改造和曲酒冷却水的循环利用两相技改项目打下基础。同时，在环境保护方面，
公司还完成了 ISO14001 环境管理体系的内部审核、外部复查和运行管理工作以及银杏项目
第二年夯实基础工作部分的环境绩效指标设定及环境污染事故应急预案完善、环境风险评
估等工作。
（5）稳步推进知识产权保护工作，有效促进产品市场的健康、快速发展
报告期内，公司规范了知识产权管理，将商标、专利、著作权等知识产权归口法务部
统一管理，进一步加大了对知识产权保护力度。商标管理方面，2011 年共申请商标注册 33
件，其中 17 件已初审公告，申请国内商标转让 5 件，申请涉外商标转让 1 件，办理商标异
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议、复审及答辩等商标案件 2 件；专利管理方面，2011 年共申请专利 3 件，已获得专利授
权 2 件，知识产权保护工作的稳步推进，对公司品牌保护起到了重要作用。2011 年 9 月 5
日，中国第四届商标节在四川成都召开，公司作为此次活动的重要参展商和赞助商，在品
牌及商标宣传上取得了较好的社会效应。
2．主要供应商、客户情况
单位：万元
前五名供应商采购金额合计 16,198.95 占采购总额比重 52.10%
前五名销售客户销售金额合
43,138.11 占销售总额比重 29.12%
计
3．报告期内财务状况经营成果分析
（1）公司资产负债表及损益表构成变动情况
单位：元
资产负债表项目 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 变动金额 变动率
货币资金 213,732,233.94 69.62%
520,727,141.37 306,994,907.43
应收票据 137,193,824.08 61.26%
361,154,345.59 223,960,521.51
应收账款 -7,556,784.51 -54.27%
6,366,642.36 13,923,426.87
预付款项 -15,834,784.62 -47.72%
17,348,937.12 33,183,721.74
其他应收款 -48,065,827.61 -54.27%
40,504,590.07 88,570,417.68
长期股权投资 -21,779,601.50 -70.24%
9,229,764.81 31,009,366.31
投资性房地产 10,026,419.02 104.01%
19,666,486.43 9,640,067.41
在建工程 74,174,610.14 165.94%
118,874,946.95 44,700,336.81
无形资产 86,565,438.09 194.87%
130,986,619.72 44,421,181.63
递延所得税资产 36,232,719.73 46.30%
114,497,480.95 78,264,761.22
预收款项 260,014,479.23 286.50%
350,768,569.96 90,754,090.73
应付职工薪酬 25,404,578.75 436.06%
31,230,511.17 5,825,932.42
应交税费 -79,083,496.23 -47.32%
88,025,209.50 167,108,705.73
长期应付款 -29,367,710.00 -35.89%
52,469,170.00 81,836,880.00
未分配利润 205,812,839.98 73.48%
485,892,282.20 280,079,442.22
货币资金增长的主要原因系报告期酒业销售增长所致。
应收票据增长的主要原因系本期使用票据结算增加所致。
应收账款减少的主要原因系本年收回欠款所致。
预付款项减少的主要系上期预付账款在本期已结算所致。
其他应收款减少的主要原因系公司控股子公司成都兴千业房地产开发有限公司按照协
议收回温江交通局欠款 5,450 万所致。
长期股权投资减少的主要原因系本期公司转让所持的四川全兴酒业有限公司 40%股
权，转让后本公司不再持有其股权所致。
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投资性房地产增长的主要原因系公司“全兴.蓉上坊”项目的会所用于经营租赁所致。
在建工程增加的主要原因系公司本期新产品开发基地及技术改造项目和包装中心技改
项目投入所致。
无形资产增长的主要原因系本期公司购买邛崃工业园区土地所致。
递延所得税资产增加的主要原因系公司广告费支出超过税法规定在当期税前抵扣比
例，计提递延所得税资产所致。
预收款项增加的主要原因系公司预收经销商水井坊系列产品货款所致。
应付职工薪酬增加的主要原因系公司本期薪酬改革后薪酬调整，年度内尚未支付所致。
应交税费减少的主要原因系本期缴纳所致。
长期应付款减少的主要原因系本期归还所致。
未分配利润增加的主要原因系公司本期销售结构优化，利润增长所致。
单位：元
利润表项目 2011 年度 2010 年度 变动金额 变动率
营业成本 400,773,632.42 808,342,658.95 -407,569,026.53 -50.42%
管理费用 159,837,989.78 121,603,901.31 38,234,088.47 31.44%
财务费用 -2,852,529.41 -4,251,093.58 1,398,564.17 32.90%
资产减值损失 -14,323,293.78 20,877,352.04 -35,200,645.82 -168.61%
投资收益 20,947,946.28 41,108,725.78 -20,160,779.50 -49.04%
营业外收入 78,431,505.59 23,417,623.86 55,013,881.73 234.93%
营业外支出 765,664.60 1,314,137.61 -548,473.01 -41.74%
少数股东损益 516,272.32 -4,076,575.32 4,592,847.64 112.66%
营业成本减少的主要原因系 a.上期公司营业成本中含“全兴.蓉上坊”房地产项目二期
结转成本；b.本期销售结构进一步优化，毛利率较高的水井坊系列酒销售占比增加所致。
管理费用增加的主要原因系本期公司职工薪酬增长，同时随着管理提升与公司发展相
关费用增加所致。
财务费用增加的主要原因系本期日均存款减少，导致利息收入减少所致。
资产减值损失减少的主要原因系 a.本期收回了温江区交通局欠款 5,450 万元，冲减了相
应的坏账准备；b.本期“全兴.蓉上坊”房地产项目的车位价值回升，冲减存货跌价准备所
致。
投资收益减少的主要原因系公司本期为转让所持四川全兴酒业有限公司 40%股权取
得，而上年同期主要系转让持有的四川全兴酒业有限公司 55％和成都永发印务有限公司
20％股权，同比减少所致。
营业外收入增加的主要原因系本期收政府补助款增加所致。
营业外支出减少的主要原因系本期公司加强资产管控，减少资产报废损失所致。
少数股东损益增加的主要原因系本期控股子公司成都兴千业房地产开发有限公司收回
了温江区交通局欠款 5,450 万元，冲减了相应的坏账准备，实现利润所致。
（2）公司现金流量情况分析
单位：元
现金流量表项目 2011 年度 2010 年度 变动金额 变动率
经营活动产生的现金流量净额 509,782,900.04 1364.44%
472,420,754.09 -37,362,145.95
投资活动产生的现金流量净额 -163,250,808.20 -467.22%
-128,309,944.08 34,940,864.12
筹资活动产生的现金流量净额 -286,973,468.72 147,977,191.80 51.56%
-138,996,276.92
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经营活动产生的现金流量净额增加的主要原因系 a.公司本期酒业销售收款较上年同期
增加；b.本期蓉上坊工程项目投入较上年同期减少所致。
投资活动产生的现金流量净额减少的主要原因系公司本期启动邛崃生产基地建设项
目，投入增加所致。
筹资活动产生的现金流量净额增加的主要原因系本期支付的 2010 年度现金股利较上
年同期减少所致。
4.主要控股和参股公司的经营情况及业绩分析
单位：万元
本期营
注册资 期末资产 期末负 期末净 本期净利
公司名称 业务性质 业收入总
本 总额 债总额 资产总额 润
额
成都聚锦商贸有限公司 销售
6,934.26 90,406.11 57,069.07 33,337.04 85,006.03 15,603.63
成都水井坊营销有限公司 销售
1,000.00 9,387.49 35.25 9,352.24 13.38 4.10
成都江海贸易发展有限公
销售
司 1,000.00 39,030.92 26,346.65 12,684.27 54,725.99 5,309.65
成都兴千业房地产开发有 房地产开发
限公司 经营 2,000.00 4,694.53 3,173.84 1,520.69 - 172.09
成都嘉峰商贸有限公司 销售
500.00 10,661.07 5,262.85 5,398.22 10,463.50 3,380.37
成都聚锦酒业有限公司 生产、销售
500.00 12,132.51 9,529.15 2,603.36 500.48 1,950.99
成都瑞锦商贸有限公司 销售
500.00 500.50 -0.04 500.54 -0.35
成都嘉源酒业营销有限公
销售
司 1,000.00 974.01 -0.03 974.04 -0.06
成都蓉上坊营销有限公司 销售
500.00 20,641.80 14,425.52 6,216.28 22,581.58 5,716.32
成都水井坊酒业有限公司 生产、销售
1,000.00 8,862.37 7,877.88 984.49 -15.51
四川联兴营销有限公司 销售
1,000.00 737.09 58.00 679.09 4,060.05 -292.99
二、对公司未来发展的展望
1．所处行业发展趋势及公司面临的市场竞争格局
（1）公司所处白酒行业的发展趋势
近年来，日渐复苏的经济加速了白酒行业的快速发展，尽管遭遇了自然灾害、国际金
融危机、结构调整阵痛等重重阻力，白酒行业仍取得了全方位的创新和突破，生产总量、
销售收入、利税总额等经济指标表现优良，呈现出逐年递增的良好态势，并实现了销售增
长超过产量增长的良性循环，全行业经济运行质量进一步提高，且继续保持健康、稳定、
快速发展的势头明显。2011 年，尽管国际国内经济环境复杂多变，但白酒行业在国内巨大
市场需求的拉动下，产量继续保持稳定增长，经济效益也取得了大幅度提高，行业景气度
高企。受居民收入和政府财政收入持续增长的影响，酒类结构升级和消费升级进一步加快，
中高端酒类产品的消费增长远高于低端产品，“喝少一点，喝好一点”的健康饮酒、理性饮
酒的理念正逐步深入人心，消费者的品牌意识进一步增强，中、高端白酒产品需求更加旺
盛，低度、优质、绿色的中高端白酒将成为未来白酒行业的发展趋势。另外，随着消费者
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四川水井坊股份有限公司 2011 年度股东大会材料
对白酒产品心理需求的加大，个性化、功能化的高端白酒将会有一定的市场发展空间。同
时，在渠道创新上，以消费者为中心，让消费者能更加便捷地享受优质放心高端白酒的新
型渠道模式将会被越来越多的白酒企业所采用。
（2）公司面临的市场竞争格局
在市场经济的大环境下，我国白酒行业加速洗牌，白酒行业的生产格局由传统型向现代型、市场格
局由区域型向全国型逐渐转变；在需求多元化、细分化的趋势下，白酒品牌化进程不断深入，品牌竞争
已经成为市场竞争的主流，越来越多的白酒企业开始重视并且着力推进品牌建设； “十二五”规划对
白酒行业的布局将使收购兼并成为白酒行业未来几年重要发展方向，白酒行业将进入通过兼并收购或各
种力量做大做强的内涵式发展时代，强者的实力将进一步加强，行业各个档位的产品竞争激烈程度会加
剧；从目前来看，白酒行业增长最快的是利润，其次是销售额，最后才是实际消费数量。近几年白酒企
业加大产能扩张速度，供大于求的矛盾比较突出，行业竞争加剧，行业洗牌将成必然；在宏观政策层面，
中央将坚持对房地产行业的中长期调控政策。鉴于此，房地产行业所涉及的资源极有可能进入白酒企业
或渠道，行业竞争态势将更趋复杂。
2．公司未来发展机遇和挑战、发展战略和新年度的经营计划
（1）公司未来发展的机遇与优势
“十二五”期间，国家将坚持把经济结构战略性调整作为加快转变经济发展方式的主
攻方向，促进经济增长向依靠消费、投资、出口协调拉动转变。随着宏观政策的进一步深
化，包括酒类在内的与民生有关的轻工、纺织、服务类行业将成为未来发展的重点和方向。
2011 年 10 月 18 日，党的十七届六中全会通过了《中共中央关于深化文化体制改革、
推动社会主义文化大发展大繁荣若干重大问题的决定》，这对于进一步坚持文化传承创新、
不断推动文化繁荣发展具有重大而深远的意义。随着国家推动文化产业发展战略的逐步实
施，作为中国传统文化重要代表的中国白酒，必将紧握这一机遇，不断发展壮大自己。
2012 年中央经济工作会议强调，必须牢牢把握扩大内需这一战略基点，着力扩大内需
特别是消费需求，着重提高中等收入者比重。扩大内需必将会对消费产生积极的拉动作用。
虽然 2012 年世界经济的不稳定性和不确定性增加，但从国内宏观经济环境来看，国民整体
收入水平将会继续提升，消费需求稳步增长，消费升级继续，国内宏观经济环境对白酒行
业继续保持稳定、较快发展依然有利。
为推进四川白酒产业发展，四川省委、省政府提出了打造“中国白酒金三角”的战略
规划，“中国白酒金三角”代表了优秀的中国白酒企业在新的形势下合作共赢的发展模式。
通过“中国白酒金三角”的打造，作为独具白酒酿造生态资源优势的四川，其产区影响力
将得到进一步放大，其品质水平与酒体特色将得到更广泛的认同。随着“中国白酒金三角”
这一地域标志和独特品牌逐步深入人心，为身处成都平原酒源基地、有着良好外资合作背
景的水井坊将带来历史性的发展机遇。
公司所具备的优势：
①“双重检测”，品质无双，坚实的质量优势：
水井坊在坚持传统酿造工艺的基础上，依托现代技术，对酒品质量提出了更高要求，
将白酒质量安全与国际准入标准接轨，水井坊每批次产品不仅按国家标准（地理标志产品
GB/T18624）严格检测，而且还均按国际市场准入标准和食品安全要求送往苏格兰 TCE(欧
洲技术中心)严格检测,水井坊产品是白酒业内率先执行国家标准和国际蒸馏酒标准的产
品。
②独一无二的酿酒工艺、专有技术优势：
公司拥有酿酒世家历代传承的固态发酵蒸馏白酒酿造独特工艺和现代微生物技术，在
酿酒生物发酵菌方面获得多项重大成果，如“分离高效酿酒功能菌—水井坊 1 号菌”、 “新
窖老熟”等独立知识产权。公司设有四川省名酒科研技术中心、独家拥有获得省级科技进
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四川水井坊股份有限公司 2011 年度股东大会材料
步奖的“PGZ”酿酒专有技术。“水井坊酿酒技艺”亦被列入首批国家 “非物质文化遗产”
名录，并被国务院列入“世界文化遗产”预备名录。
③厚重的品牌历史文化优势：
20 世纪末，水井街酒坊遗址出土了烧酒作坊遗迹与大量文物，经科学鉴定，确认水井
街酒坊遗址为代表中国古代科技发展成就的重要历史遗址，“是我国发现的古代酿酒作坊
和酒肆的唯一实例”，将水井坊的酿酒历史推至世界蒸馏酒史的源头。水井坊遗址是 1999
年“中国 10 大考古发现之一”，被国家文物局誉为“中国白酒第一坊”，经国务院批准列为
全国重点文物保护单位，还当选为上海大世界基尼斯之最—“最古老的酿酒作坊”，是不可
复制的、极为珍贵的历史文化遗产和有极高利用价值的“活文物”。
④独特的地域环境优势：
公司位于成都平原东经 103°59'49＂ ~ 10４°０6'、北纬 30°38'~30°44' 04＂区
域内。这里冬无严寒，夏无酷暑，雨量充沛，气候湿润，特别利于窖池微生物群的富集与
繁衍，经过 600 多年的升华，蕴育出独特的“水井坊一号菌”，加之地处岷江水系上游，岷
山雪水清澈甘冽，为水井坊酒酿造提供了优质水源。这不可复制的天然大环境，为水井坊
酒淡雅浓香的超然品质奠定了坚实基础。2001 年 12 月 11 日，国家质检总局正式批准并实
施对成都“水井坊酒”实施原产地域保护，“水井坊酒”成为中国第一个获得“原产地域保
护”的浓香型白酒。
⑤科学的公司治理优势：
上市公司控股股东全兴集团股权架构制衡，股权文化成熟，治理结构完善。控股股东
通过向上市公司推选中、外双方人员出任董事等岗位，并切实履职，促进了上市公司股权
文化、治理结构的日趋成熟，加之公司全员间接持股背景，良好的股权架构和治理结构保
证公司不易出现系统性风险，为公司国际化、品牌国际化奠定了良好的基础。
（2）公司未来发展面临的困难与挑战
我国白酒企业数量众多，其中属于全国性品牌的企业有十几家，另外大多数属于区域
性品牌企业。区域性品牌由于成长空间大、灵活性强且具备一定的实力而成为最具活力的
群体。 目前，公司和行业龙头企业在经营实力、品牌竞争力方面存在一定差距，既要面对
与强势品牌的激烈竞争，又要面对来自中小企业、地方企业对市场的挑战，生存环境严峻。
我国白酒行业经过多年的发展，白酒市场整体上供大于求的矛盾和无序竞争仍比较突
出，限制性产业政策以及酒类产品消费结构的变化，使得白酒总量提升有限，白酒各个品
牌的产品，尤其是名牌产品的利润空间主要依赖价格上升。但近年来国家有关部门要求酒
企严格维护价格秩序，不能跟风涨价，白酒企业涨价策略受到了一定限制。另一方面，随
着消费者消费理性的回归，其将更关注合理的消费，一味涨价也必将受到市场经济规律的
制约。
白酒在国家产业政策中，一直被列为限制性产品，受国家宏观经济政策的影响较大。
国家有关部门针对白酒产业近年出台了一系列新的政策和法律法规，如“限制广播电视酒
类广告发布” 以及“从严征收白酒消费税”等等，给行业发展带来了一定的影响。
（3）公司未来的发展战略
以目标消费者为中心，在稳定发展的基础上，实施重点突出的全面创新战略。人力资
源优先发展，打造一支精干、高效、富有战斗力、中外文化高度融合的管理团队和员工队
伍。公司整体盈利能力、资源控制力和抗风险能力明显提高，成为具有一定国际品牌影响
力的中国白酒企业。
（4）公司 2012 年度的经营计划及拟采取的保障措施
公司 2012 年将贯彻“发展品牌、优化制度、良性互动、和谐共进”的经营方针，在不
断梳理、总结、完善、优化各项内部管理制度的基础上，进一步加强公司人力资源体系建
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四川水井坊股份有限公司 2011 年度股东大会材料
设和以中外双方管理团队文化融合为核心的企业文化建设，使公司综合经营管理水平再上
新台阶；结合水井坊品牌实际情况，进一步优化公司产品结构，不断完善产品体系，逐步
丰富公司高端产品线，有效拉动水井坊高端白酒的品牌地位；通过价格调整及品项策略调
整，按照品牌发展的具体情况，分步骤缩小与竞争对手在终端表现价格上的差距；继续加
大新品开发力度，逐步健全海外品牌推广职能，进一步加快国际市场的拓展步伐，力争实
现公司业务更快增长。
2012 年，公司将从以下几方面入手，做好各项经营管理工作，力争实现主营业务收入
增长 20％以上。
①在市场营销方面，通过与时俱进的营销工具和多元化渠道，全面掌握市场变化并及
时调整营销战术，加大市场建设投入，构筑创新优势，改善品项组合，实现结构升级。同
时，进一步提高核心市场、团购市场的专注力度，力争实现公司高端产品的快速增长。
②在品牌建设方面，传承、发扬以中国高尚生活元素为核心的品牌文化，重点关注品
牌强势区域，大幅增加媒体投放，重塑水井坊高端产品形象，进一步扩大水井坊品牌的美
誉度、忠诚度和影响力。
③在创新方面，鼓励以市场洞察为基础的创新，形成主动创新尝试的氛围，建立创新
快速反应、决策机制，优化创新工作流程，加大超高端、定制酒、个性化、概念型产品的
开发力度，进一步加强新型网络渠道的测试，使创新成为公司业绩增长的驱动力。
④在质量管理方面，进一步提高并落实公司质量标准，同时协助供应商完善其质量控
制体系，不断优化公司供应、生产、销售的整体流程，确保为消费者提供高品味、优品质
的中高端白酒产品。
⑤在人才培养方面，依据公司愿景及未来发展战略，大力培养能体现公司价值观的员
工，以能为本，绩效优先，建立以市场与绩效为导向的薪酬体系，授能授权并提供多元化
招聘、培训及发展平台，使员工与公司共同成长、共享成就。
⑥在环保、健康与安全方面，树立零灾害意识，预防高风险事故发生，积极营造绿色
生态、环保节能的公司生产经营环境，努力成为环保、健康、安全方面的标杆典范企业。
3．资金需求和使用计划、资金来源
2012 年度公司主要资金需求如下：
根据公司发展战略，2012 年度公司资金需求包括两方面：日常经营性资金及项目建设
资金。其中，项目建设资金主要为邛崃生产基地建设项目所需资金。资金来源主要为自有
资金，若有不足，将积极拓宽融资渠道，采用多种方式筹措资金以满足企业长期运营资金
所需。
4．公司未来发展面临的风险因素及所采取的措施
（1）公司水井坊品牌在国内外市场虽已有较高的知名度，但在目前高端白酒日趋白热
化的市场竞争环境中，其影响力有所下滑，与强势品牌间的差距逐渐拉大。
面对这一问题，公司将不断完善品牌管理职能，充分发挥公司资源优势，逐步解决品
牌老化问题。同时，进一步完善产品体系，梳理清晰的向上延伸的产品线，并在洞察消费
者的基础上努力加强与目标消费者的沟通，不断提升水井坊品牌的美誉度和忠诚度。另一
方面，逐步加大市场品牌建设投入的力度，重塑水井坊高端产品形象，确保水井坊品牌影
响力的稳步提升。
（2）近几年行业部分强势品牌的高速甚至超高速发展给公司带来了较大的竞争压力，
公司在销售收入、销售量、利润的增长以及终端表现价格上与竞争对手尚有较大差距。
按照品牌发展的具体情况，分步骤地缩小与竞争对手在终端表现价上的差距；通过价
格调整及品项策略调整，加快发展典藏及菁翠等产品；进一步深化贸易条款的调整及推广
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四川水井坊股份有限公司 2011 年度股东大会材料
联合生意计划，确保公司及总代在营销策略及销售执行的一致性；逐步建立水井坊品牌体
验店，并以中网及水井坊博物馆为依托，有效开展意见领袖工作；进一步加强区域窜货及
价格管理，提高渠道客户的盈利能力；建立大区平台，理顺销售总部及大区工作流程，更
好地支持片区及总代的市场执行；加快人员招聘与培训工作，加强公司文化价值观培训及
销售技能培训，实现团队能力的迅速提高，逐步缩小与强势品牌的差距。
（3）我国酿酒产业是相对开放和充分竞争的行业，随着国外强势酒文化的渗透，新的
消费理念、消费结构变化给白酒行业带来较大的压力。同时，80 后、90 后的年轻人正逐渐
成为社会消费的主流群体，而白酒的文化气质、品牌内涵乃至诉求理念、营销渠道上与他
们显得较为疏远。
基于这种形势，公司必须主动出击，在产品创新和营销渠道创新方面有所改变，不断
迎合新的消费需求。比如开发适合夜场饮用的白酒创新型产品、积极拓展网络购物、电子
商务等新型销售渠道。
（4）随着我国经济逐步复苏以及经济建设步伐的加快，各种酿酒所需原辅材料、包装
材料、劳动力成本、运输成本都有不同程度的上涨，给公司经营带来了一定成本上升压力。
进一步把握好“量身采购”的原则，以合理的价格采购到最适合生产的原辅材料；完
善采购流程，在采购前进行详细的需求分析，避免过度采购现象发生；将供应商评估工作
纳入日常工作范畴，同时不断完善其相关的评估资料。
（5）由于目前白酒行业的无序竞争，市场经营秩序比较混乱，尤其是假冒伪劣产品的
屡禁不止对公司水井坊品牌冲击较为严重，同时，也相应加重了公司市场维护和打假防伪
的费用负担。
一方面，进一步加强对重点销售区域和制售假严重区域的监控， “点面结合，以点为
主”，在保持市面清理的基础上，将工作重点放在打击制售假窝点，最大限度的降低假冒产
品对真品酒市场的冲击。同时，联合各大名酒企业打假机构和人员，资源共享，群力群防，
形成名酒企业间的打假同盟，提高打假效果，降低打假成本。另外，公司增设法务主管岗
位，在法律层面对打假维权给予强有力支持。
公司是否披露过盈利预测或经营计划：否
（二）公司主营业务及其经营状况
1．主营业务分行业、分产品情况
单位:元 币种:人民币
主营业务分行业情况
营业收 营业成 营业利
营业利 入比上 本比上 润率比
分行业 营业收入 营业成本
润率(%) 年增减 年增减 上年增
(%) (%) 减（%）
增加
酒业 1,393,695,135.77 322,274,462.67 76.88 22.07 -4.23 6.35 个
百分点
主营业务分产品情况
营业收 营业成 营业利
营业利
分产品 营业收入 营业成本 入比上 本比上 润率比
润率(%)
年增减 年增减 上年增
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四川水井坊股份有限公司 2011 年度股东大会材料
(%) 减（%）
(%)
增加
中 高 档
1,272,970,601.08 232,154,067.22 81.76 37.26 25.85 1.65 个
酒
百分点
酒业本期营业收入较上年同期增长 22.07%,营业成本较上年同期减少 4.23%,营业利润
率较上年同期提高 6.35%,收入成本变化方向不一致的主要原因系本年公司销售结构进一步
优化，毛利率较高的水井坊系列酒销售占比增加所致。
2．主营业务分地区情况
单位:元 币种:人民币
地区 营业收入 营业收入比上年增减（％）
省内 304,845,996.41 -64.48
省外 1,106,392,710.21 21.65
出口 68,418,547.15 51.78
合计 1,479,657,253.77 -18.38
省内、省外及出口主营业务收入较去年同期分别增长-64.48%、21.65％和 51.78％，省
内收入减少主要原因系公司上年结转蓉上坊 2 期房产项目收入；出口收入增长主要原因系
公司加强同帝亚吉欧合作，积极开拓国际市场，并取得一定成果所致。
公司本期营业收入较上年同期下降 18.49％，主要系 2010 年公司蓉上坊 2 期房产项目
交付并结算，实现营业收入 67,108.96 万元，本期仅余农贸市场和部分车库销售,实现营业
收入 8,596.21 万,减少 87.19%所致。
3．对公司未来发展的展望
公司是否编制并披露新年度的盈利预测：否
（三）公司投资情况
单位:万元
报告期内投资额 17,098.10
投资额增减变动数 13,168.23
上年同期投资额 3,929.87
投资额增减幅度(%) 335.08
1． 委托理财及委托贷款情况
（1）委托理财情况
本年度公司无委托理财事项。
（2）委托贷款情况
本年度公司无委托贷款事项。
2．募集资金使用情况
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四川水井坊股份有限公司 2011 年度股东大会材料
报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。
3．非募集资金项目情况
（1）公司报告期内对新产品开发基地及技术改造项目投入共计 13,440.84 万元；
（2）公司报告期内固定资产、无形资产及在建工程投资共计 3,657.26 万元。
（四） 陈述董事会对公司会计政策、会计估计变更的原因及影响的讨论结果
报告期内，公司无会计政策、会计估计变更。
（五）董事会日常工作情况
1．董事会会议情况及决议内容
决议刊登的
决议刊登的信息
会议届次 召开日期 决议内容 信息披露日
披露报纸
期
《中国证券报》
六届董事会 第 B34 版、《上
2011 年 1 月 2011 年 1 月
2011 年 第 一 已公告 海证券报》第 27
27 日 29 日
次临时会议 版、《证券时报》
第 B6 版
《中国证券报》
六届董事会 第 B002 版、《上
2011 年 4 月 2011 年 4 月 6
2011 年 第 二 已公告 海证券报》第 78
1日 日
次临时会议 版、《证券时报》
第 A23 版
a.审议通过了《公司五
年发展规划纲要》;b.审
六届董事会 议通过了《关于设立战
2011 年 4 月
2011 年 第 三 略投资部的议案》;c.审
22 日
次临时会议 议通过了《关于聘任战
略投资部副部长的议
案》。
《中国证券报》
六届董事会 第 B85 版、《上
2011 年 4 月 2011 年 4 月
2011 年 第 一 已公告 海证券报》第
26 日 28 日
次会议 B29 版、《证券
时报》第 D47 版
《中国证券报》
六届董事会 第 B18 版、《上
2011 年 5 月 2011 年 5 月
2011 年 第 四 已公告 海证券报》第
17 日 19 日
次临时会议 B26 版、《证券
时报》第 D27 版
六届董事会 审议通过了公司《关于
2011 年 7 月
2011 年 第 五 在成都邛崃组建成都水
29 日
次临时会议 井坊酒业有限公司的议
- 13 -
四川水井坊股份有限公司 2011 年度股东大会材料
案》。
《中国证券报》
六届董事会 第 B193 版、《上
2011 年 8 月 2011 年 8 月
2011 年 第 二 已公告 海证券报》第
25 日 27 日
次会议 181 版、《 证券
时报》第 B51 版
a.审议通过了公司《2011
年第三季度报告》全文
及其正文; b.审议通过
了《关于制定<公司人力
资源基本政策>的议
案》; c.审议通过了《关
于制定公司管理部门薪
酬改革调整方案的议
案》; d.审议通过了《关
六届董事会 于修订<公司授权审批
2011 年 10 月
2011 年 第 三 体系>的议案》; e.审议
25 日
次会议 通过了《关于制定<公司
邛崃曲酒搬迁技改项目
授权审批体系>的议
案》; f.审议通过了《关
于制定<公司邛崃水井
坊酒类包装项目授权审
批体系>的议案》; g.审
议通过了《关于制定<
公司郫县项目授权审批
体系>的议案》.
《中国证券报》
六届董事会 第 B15 版、《上
2011 年 11 月 2011 年 11 月
2011 年 第 六 已公告 海证券报》第
22 日 23 日
次临时会议 B36 版、《证券
时报》第 D14 版
2．董事会对股东大会决议的执行情况
报告期内，公司董事会根据《公司法》、《证券法》和公司《章程》等有关法律法规的
要求，严格按照股东大会的决议和授权，认真执行完毕了股东大会通过的各项决议。
3． 董事会下设的审计委员会相关工作制度的建立健全情况、主要内容以及履职情况汇总
报告
审计委员会由三名董事组成，独立董事占多数，其中召集人由独立董事（专业会计人
员）担任。通过听取管理层的汇报、与会计师积极沟通等方式，审计委员会对公司经营情
况进行审核，认真履职。
2011 年 7 月 26 日，审计委员会召开 2011 年半年报审计第一次工作汇报、沟通会议，公
司管理层汇报了公司 2011 年半年度的生产经营情况，提供了未经审计的会计简表。审计委
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四川水井坊股份有限公司 2011 年度股东大会材料
员会审阅后同意将简化财务会计报表交信永中和会计师事务所进行审计，同时确定了公司
2011 年半年报审计工作的进程和相关事项。
2011 年 8 月 9 日，审计委员会召开 2011 年半年报审计第二次工作汇报、沟通会议，听
取并讨论了公司 2011 年半年报审计工作的开展情况和初审结果，认为本次审计工作规范、
范围全面，希望信永中和会计师事务所对财务报表各项指标作进一步核实后，对本次沟通
中提出的问题提出意见。
2011 年 8 月 25 日，审计委员会召开工作会议，对公司 2011 年半年报报表进行表决。
2012 年 2 月 17 日，审计委员会召开 2011 年年报审计第一次工作汇报、沟通会议，公
司管理层汇报了公司 2011 年的生产经营情况，年审会计师汇报了年报审计的安排意见和审
计前的准备工作。审计委员会对年报审计提出了具体的要求和建议，同时审阅了公司管理
层提供的未经审计的会计简表。
2012 年 3 月 2 日，审计委员会召开 2011 年年报审计第二次工作汇报、沟通会议，审阅
了会计师事务所初步审计结果，认为公司生产经营是合规、合法的，财务会计报表能够反
映公司 2011 年的财务状况和经营成果。
2012 年 4 月 26 日，审计委员会召开工作会议，对信永中和会计师事务所从事公司 2011
年度审计工作进行总结，并对公司 2011 年报报表进行表决。
在 2011 年报审计过程中，审计委员会与会计师事务所协商确定了 2011 年度财务报告
审计工作的时间安排并与会计师事务所充分沟通，督促会计师事务所按时保质提交审计报
告，同时希望事务所就审计中提出的问题和建议协助公司加以改进。
审计委员会认为：信永中和会计师事务所在 2011 年年报审计中，按照中国注册会计师
审计准则和职业规范的要求，在对公司内部控制测试和风险评估的基础上，依据审计工作
计划对公司 2011 年度财务报告进行了审计。其审计依据充分、方法恰当、重点突出，审计
结果可信，同意公司将审计后的 2011 年度财务报告提请董事会审议；同意继续聘请信永中
和会计师事务所为公司 2012 年度的审计机构，并提请董事会审议。
4．董事会下设的薪酬委员会的履职情况汇总报告
薪酬委员会由五名董事(其中陈可先生于 2011 年 4 月 26 日离任)组成，独立董事占多数，
其中召集人由独立董事担任。主要负责审核公司董事、监事及高管人员的薪酬。
薪酬委员会审查了 2011 年在公司领取薪酬的董事、监事和高级管理人员薪酬情况，并
对公司在 2011 年报中披露的公司董事、监事和高级管理人员的报酬进行核查，认为公司董
事、监事和高级管理人员在公司领取的报酬严格按照公司相关制度进行了考核，公司所披
露的报酬与实际情况相符。
5． 公司对外部信息使用人管理制度的建立健全情况
为加强公司定期报告及重大事项在编制、审议和披露期间的外部信息使用人管理，维
护信息披露的公平原则，防范内幕信息知情人员滥用知情权，泄露内幕信息，进行内幕交
易，根据《公司法》 、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《公司
信息披露管理制度》等有关规定，公司制定了《外部信息使用人管理制度》及《内幕信息
知情人管理制度》 ，并于 2010 年 3 月 30 日经公司六届董事会 2010 年第一次会议审议通
过。2012 年 3 月 30 日，根据中国证监会《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制
度的规定》（证监会公告[2011]30 号）的相关要求，公司六届董事会 2012 年第二次临时会
议对原《内幕信息知情人管理制度》进行了修订。
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四川水井坊股份有限公司 2011 年度股东大会材料
6．董事会对于内部控制责任的声明
建立健全并有效实施内部控制是公司董事会及管理层的责任。公司目前已初步建立了
涵盖主要生产经营环节的基本内部控制体系，对公司的生产经营起到了较好的监督、控制
和指导作用。2011 年，公司内部控制的设计和执行方面未发现重大缺陷，对未来执行过程
中发现的内控瑕疵，公司将及时予以整改和完善。
7．应于 2012 年开始实施内部控制规范的主板上市公司披露建立健全内部控制体系的工作
计划和实施方案
公司 2012 年建立健全内部控制体系的工作计划和实施方案详见公司于 2012 年 3 月 31
日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)披露的《四川水井坊股份有限公司 2012 年
度内部控制规范实施工作方案》。
8．内幕信息知情人登记管理制度的建立和执行情况
2010 年 3 月 30 日，公司六届董事会 2010 年第一次会议审议通过了《内幕信息知情人
管理制度》。在日常工作中，公司严格按照该制度的有关规定对内幕信息知情人进行登记备
案，防止泄露信息，保证信息披露的公平。
2012 年 3 月 30 日，根据中国证监会《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制
度的规定》（证监会公告[2011]30 号）的相关要求，公司六届董事会 2012 年第二次临时会
议对原《内幕信息知情人管理制度》进行了修订。
报告期内，未发现内幕信息知情人在影响公司股价的重大敏感事项披露前利用内幕信
息买卖公司股票或泄露内幕信息情况。
9．公司及其子公司是否列入环保部门公布的污染严重企业名单：否
（六）现金分红政策的制定及执行情况
公司已按照《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定-中国证券监督管理委员会令
第 57 号》的有关规定并经 2009 年 4 月 23 日召开的公司 2008 年度股东大会审议通过修订
了《公司章程》，明确了现金分红政策。
1、公司的现金分红政策如下：
(1)公司可以进行中期现金分红；
(2)公司每年将根据当期的经营情况和项目投资的资金需求计划，在充分考虑股东利益
的基础上正确处理公司的短期利益及长远发展的关系，确定合理的股利分配方案。公司最
近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
2、报告期内现金分红实施情况：
经 2010 年度股东大会审议通过的 2010 年度利润分配或资本公积转增股本方案为：以
2010 年末股本总数 488,545,698 股为基数，每 10 股派送现金红利 2.30 元(含税)，计
112,365,510.54 元， 母公司未分配利润余 125,530,342.17 元结转以后年度分配。
本次利润分配实施公告刊载于 2011 年 5 月 27 日《中国证券报》第 B002 版、《上海证
券报》第 B35 版、《证券时报》第 D3 版。
本次分派对象为：截止 2011 年 6 月 3 日（A 股股权登记日）下午上海证券交易所收市
后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的全体股东。
股权登记日：2011 年 6 月 3 日
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四川水井坊股份有限公司 2011 年度股东大会材料
除权（除息）日：2011 年 6 月 7 日
现金红利发放日：2011 年 6 月 10 日
（七）利润分配或资本公积金转增股本预案
经信永中和会计师事务所审计，公司 2011 年度年末未分配利润情况如下：
单位：元
项目 合并报表（归属于母公司） 母公司报表
本报告期实现净利润 320,473,401.81 22,950,512.88
减：提取法定盈余公积 2,295,051.29 2,295,051.29
减：发放 10 年现金股利 112,365,510.54 112,365,510.54
加：年初未分配利润 280,079,442.22 237,895,852.71
本期可供分配利润 485,892,282.20 146,185,803.76
公司 2011 年度分配预案：以年末股本总数 488,545,698 股为基数，每 10 股派送现金红
利 2.30 元(含税)，计 112,365,510.54 元，母公司未分配利润余 33,820,293.22 元结转以后年
度分配。
（八） 公司前三年股利分配情况或资本公积转增股本和分红情况：
单位：元 币种：人民币
占合并
报表中
每 10 股 分红年度合并 归属于
每 10 股 每 10 股
分红年 派息数 现金分红的数 报表中归属于 上市公
送红股 转增数
度 (元)（含 额（含税） 上市公司股东 司股东
数（股） （股）
税） 的净利润 的净利
润的比
率(%)
2008 5.30 258,929,219.94 313,677,050.76 82.55
2009 5.40 263,814,676.92 320,555,656.79 82.30
2010 2.30 112,365,510.54 235,394,765.80 47.73
请各位股东审议。
水井坊股份董事会
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议案之二：
监事会 2011 年度工作报告
（一）监事会的工作情况
召开会议的次数 4
监事会会议情况 监事会会议议题
a.审议通过了公司《监事会 2010 年度工作
报告》；b.审议通过了公司《2010 年度财务
决算报告》；c.审议通过了公司《2010 年度
利润分配或资本公积转增股本预案》；d.审
议通过了公司《2010 年度报告》及其摘要；
2011 年 4 月 26 日召开了六届监事会 2011 e.审议通过了公司《关于续聘信永中和会计
年第一次会议 师事务所的议案》；f.审议通过了公司《关
于 2011 年日常关联交易的议案》；g.审议通
过了公司《关于监事人选调整的议案》；h.
审议通过了公司《关于改选公司第六届监
事会主席的议案》；i.审议通过了公司《2011
年第一季度报告》全文及其正文。
陆莉女士因工作变动辞去公司监事会秘书
2011 年 7 月 29 日召开了六届监事会 2011
职务，根据工作需要，聘任张宏艳女士为
年第一次临时会议
公司监事会秘书。
a.审议通过了公司《2011 年半年度报告》及
2011 年 8 月 25 日召开了六届监事会 2011
其摘要;b.审议通过了公司《关于修改<公司
年第二次会议
章程>的议案》.
2011 年 10 月 25 日召开了六届监事会 2011 审议通过了公司《2011 年第三季度报告》
年第三次会议 全文及其正文
2011 年度，监事会依据国家相关法律法规和本公司章程赋予的职权开展工作，参加股
东大会，列席董事会会议，监督检查公司依法经营、高级管理人员依法履职、公司财务及
内部控制制度建立健全情况，忠实履行监事会职责，维护公司和股东的合法权益。
（二）监事会对公司依法运作情况的独立意见
报告期内，公司严格按国家法律、法规、公司章程规范运作，公司决策程序合法，已
建立较为完善的内控制度，公司董事、经理执行公司职务时无违反法律、法规、公司章程
或损害公司利益的行为。
（三）监事会对检查公司财务情况的独立意见
监事会对公司的财务状况进行了认真检查，认为公司 2011 年财务报告能真实反映公司
财务状况和经营成果，信永中和会计师事务所出具的审计意见和对有关事项的评价是客观、
公正的。
（四）监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见
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公司监事会认为，尽管 2001 年公司增发新股周期较长，募集资金到位时间较晚，但总
体进度和完成情况较好。个别项目错过了投资机会，或因市场环境发生了变化，不再具有
投资的可行性，公司秉承实事求是、对投资者高度负责的态度，在维护公司和全体股东长
远利益的基础上变更调整了部份募集资金投向，并经三届董事会 2002 年第五次会议决议、
2002 年第一次临时股东大会决议通过实施，决策程序合法、合规。公司名酒投资项目的实
施，已为公司适应政策变化、加快结构调整、培育效益增长点起到重要作用。
公司监事会认为，在前期募集资金所投资项目资金需求已满足，不影响项目正常运行
的前提下，公司为有利于提高募集资金使用效率，减少财务费用支出，使用闲置募集资金
4,541.57 万元补充流动资金，并经五届董事会 2008 年第一次会议决议、2007 年度股东大会
通过实施，决策程序合法、合规。公司改变募集资金投向用于补充流动资金符合全体股东
利益。
（五）监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见
公司收购、出售资产的交易价格合理，无内幕交易及损害部分股东权益或造成公司资
产流失情况的发生。
（六）监事会对公司关联交易情况的独立意见
公司关联交易均严格按照有关规定进行，程序合法，交易价格公平合理。无损害上市
公司利益情形发生。
（七）监事会对会计师事务所非标意见的独立意见
信永中和会计师事务所为本公司出具的是标准无保留意见审计报告。
（八）监事会对内部控制自我评价报告的审阅情况及意见
公司未编制内部控制自我评价报告
请各位股东审议。
水井坊股份监事会
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议案之三：
2011 年度财务决算报告
公司2011年度报表已委托信永中和会计师事务所有限责任公司注册会计师尹淑萍、杨
锡光于2012年2月10日至2012年3月27日进行审计，并出具XYZH/2011CDA2058号标准无保留意
见的《审计报告》。
一、公司资产负债状况
2011 年 12 月 31 日，公司资产负债状况如下：
公司资产总额 252,918 万元，其中：流动资产 199,002 万元，长期投资 923 万元，固
定资产及在建工程 26,478 万元，投资性房地产 1,967 万元，无形资产 13,099 万元，递延
所得税资产 11,450 万元。资产总额较上年同期增长 38,725 万元、增长比例 18.08%。资产
总额增加的主要原因系本期销售货款增加、从而导致期末货币资金及应收票据合计增加
35,093 万元所致。
公司负债合计 85,964 万元，其中：流动负债 71,283 万元；非流动负债合计 14,681 万。
负债合计较上年同期增加 18,008 万元，增长比例 26.5%。负债增加的主要原因系年末经销
商预付购货款，导致预收账款较上年增加 26,001 万元。
公司股东权益合计 166,954 万，其中：归属于母公司股东权益 166,498 万元，少数股
东权益 456 万。股东权益合计较上年同期增加 20,717 万元，增长比例 14.17%。股东权益
增加的主要原因系公司未分配利润增加 20,581 万元所致。
2011 年 12 月 31 日，公司资产负债率为 33.99％，较上年同期 31.73%上升 2.26％;流
动比率为 2.79，较上年同期 3.52 下降 0.73%;速动比率为 1.33，较上年同期 1.32 上升 0.01%。
二、主要财务指标及分析
2011 年度，公司实现归属于母公司所有者的净利润 32,047 万元，其中：营业利润 40,452
万元，营业外收支净额 7,767 万元，所得税费用 16,119 万元。
1、 市场销售
a) 酒业情况
i. 2011年，公司水井坊系列酒国内市场销售稳步增长，国际市场销售依然保持强劲的增长势
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头
ii. 由于全兴品牌剥离，2011年度全兴系列酒销量大幅度减少
iii. 公司散酒销售策略由原消化低端酒库存转为通过适量的散酒销售为公司贡献利润，因此散
酒品种结构变化、销售单价提升、销量大幅减少。
b) 上期“全兴.蓉上坊”房地产项目的住宅已全部确认收入，本期仅销售了部分车位、商铺和农贸
市场，因此房地产业的销售收入大幅度下降。
2011 年公司实现营业收入 148,191 万元，较上年度 181,816 万元下降 18.49%。其中：
酒类产品收入 139，370 万元，较上年度 114,171 万元增长 22.07%；报告期内“全兴.蓉上坊”
房地产项目销售收入 8,596 万元，较上年度 67,109 万元下降 87.19%
2、 盈利能力：
a) 销售毛利率：公司全部产品销售毛利率72.96%,较上年度55.54%上升17.42%。毛利率上升较高的
原因在于毛利率较高的酒业销售收入占全部营业收入的94%，而去年占比为63%
i. 2011年度公司酒业产品毛利率76.88%,较去年同期70.53%上升6.35%,毛利率上升主要系毛
利率较高的水井坊品牌销售比重增加所致。
ii. 本年度“全兴.蓉上坊”房地产项目销售为毛利率较低的车位、商铺和农贸市场,毛利率为
9.13%，较去年同期30.45％下降21.32%。
b) 期间费用率(含管理费用、营业费用及财务费用)38.78%,较去年同期25.23%上升13.65%，主要原
因系公司加大费用投入力度导致营业费用上升所致。
3、 相关财务报表数据：
a) 投资收益：2011年公司投资收益2,095万元，较上年度4,111万元下降49.04%，主要原因系本期
为转让所持四川全兴酒业有限公司40%股权取得，而上年同期主要系转让持有的四川全兴酒
业有限公司55％和成都永发印务有限公司20％股权，同比减少所致。
b) 2011年度管理费用发生额15,984万元，比2010年度发生额12,160万元增加了31.44%，主要原因
系增加的主要原因系本期公司职工薪酬增长，同时随着管理提升与公司发展相关费用增加所
致；
c) 2011年度营业费用发生额41,775万元，比2010年度发生额34,137万元增加了22.37%，主要原因
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四川水井坊股份有限公司 2011 年度股东大会材料
系本期加大了市场促销力度，广告促销费用增加所致；
d) 2011年度财务费用发生额-285万元，比2010年度发生额-425万元下降了32.9%，主要原因系本期
日均存款减少，导致利息收入减少所致。
e) 2011年度公司资产减值损失-1,432万元，较去年同期2,088万元减少168.61%,主要原因系 ：1、
本年收回了温江区交通局欠款5,450万元,冲减了相应的坏账准备；2、本年“全兴.蓉上坊”房
地产项目的车位价值回升，冲减存货跌价准备所致。
f) 2011年度所得税费用16,119万元，较上年同期16,838万元下降了4.27%，利润总额上升所得税费
用下降的主要原因系本年公司调整销售政策、样酒使用量减少、从而导致样酒视同销售应计
的所得税费用减少所致。
4、 现金流量：
a) 2011年度公司期末货币资金余额为52,073万元，较上年同期30,699万元增加69.62%，另有可贴
现的应收票据(商业汇票)36,115万元，较上年同期22,396万元增加61.26%。
b) 2011年公司经营活动产生的现金流量净额为47,242万元，较上年度-3,736万元上升1364.44%，
其中，酒业经营活动现金流量净额53,159万元，较上年同期10,635万元上升399.83%；房地产
为-5,947万元，较上年同期-14,372万元上升58.62%。经营活动现金流量增加的主要原因系：1、
酒业销售收款上升；2、上年同期对全兴.蓉上坊项目呈现工程净投入所致，本年该项目投入
较上年减少所致。
c) 2011年度公司每股现金及现金等价物净增加额0.41元，较上年度-0.59元增加170.49％，每股经
营活动现金流量净额0.96元，较上年度-0.08元增加1364.44％。
5、 股东收益情况
公司 2011 年度实现归属于母公司股东的净利润 32,047 万元，较去年同期 23,539
万元增长 36.14%；每股收益 0.66 元，较去年同期 0.48 元增加 0.18 元/股。
主要会计数据及财务指标如下：
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财务指标 单位 2011年度 2010年度 增减比例％
营业收入 万元 148,191 181,816 -18.49
归属于母公司股东净利润 万元 32,047 23,539 36.14
总资产 万元 252,918 214,194 18.08
归属于母公司股东权益 万元 166,498 145,833 14.17
每股收益（摊薄计算） 元/股 0.66 0.48 37.50
每股收益（加权计算） 元/股 0.66 0.48 37.50
扣除非经常性损益后的每股收益 元/股 0.52 0.40 30.00
每股净资产 元/股 3.41 2.99 14.05
每股经营活动产生的现金流量净额 元/股 0.97 -0.08 1,312.50
净资产收益率（摊薄计算） ％ 20.65 16.44 4.21
净资产收益率（加权计算） ％ 20.65 16.44 4.21
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益
％ 16.25 13.71 2.54
率
请各位股东审议。
水井坊股份董事会
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议案之四：
公司 2011 年度利润分配或资本公积转增股本预案
经信永中和会计师事务所审计，公司 2011 年度年末未分配利润情况如下：
单位：元
项目 合并报表（归属于母公司） 母公司报表
本报告期实现净利润 320,473,401.81 22,950,512.88
减：提取法定盈余公积 2,295,051.29 2,295,051.29
减：发放 10 年现金股利 112,365,510.54 112,365,510.54
加：年初未分配利润 280,079,442.22 237,895,852.71
本期可供分配利润 485,892,282.20 146,185,803.76
公司 2011 年度分配预案：以年末股本总数 488,545,698 股为基数，每 10 股派送现金红
利 2.30 元(含税)，计 112,365,510.54 元，母公司未分配利润余 33,820,293.22 元结转以后年
度分配。
请各位股东审议。
水井坊股份董事会
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议案之五：
2011 年度报告及其摘要
本公司《2011 年度报告》及《2011 年报摘要》经公司六届董事会 2012 年
第一次会议审议通过后，年报摘要于 2012 年 4 月 28 日在《中国证券报》、《上
海证券报》、《证券时报》上公开披露，年报的主要内容《董事会工作报告》、
《监事会工作报告》、《财务决算报告》、《2011 年度利润分配或资本公积转增
股本预案》均已作为本次股东大会的议案提请各位股东审议，请各位股东在
审议以上议案时一并审议公司《2011 年度报告》及其摘要。年报全文查阅，
可在网上到上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）下载或与本公司董
事会办公室联系。
请各位股东审议。
水井坊股份董事会
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议案之六：
关于续聘信永中和会计师事务所的议案
根据公司董事会审计委员会的建议意见，拟续聘信永中和会计师事务所为
公司审计机构，聘期一年；本报告期内支付给信永中和会计师事务所年报审计
费用为 50 万元，信永中和会计师事务所已连续为本公司提供审计服务 6 年。
请各位股东审议。
水井坊股份董事会
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议案之七：
关于修改《公司章程》的议案
根据相关法律、法规、政策的要求，结合公司实际情况，拟对《公司章程》作如下修
改：
（一）原文：
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、财务总监、总经理
助理、董事会秘书。
修改为：
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、财务总监、董事会
秘书。
（二）原文：
第一百零六条 董事会行使下列职权：（其中第十项）
十、聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名,聘任或者解聘公司副
总经理、财务负责人、总经理助理等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项；
修改为：
十、聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名,聘任或者解聘公司副
总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项；
（三）原文：
第一百二十三条 公司设总经理 1 名,由董事会聘任或解聘。
公司根据工作需要设副总经理、财务总监、总经理助理、董事会秘书,由董事会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、财务总监、总经理助理和董事会秘书为公司高级管理人员。
修改为：
第一百二十三条 公司设总经理 1 名,由董事会聘任或解聘。
公司根据工作需要设副总经理、财务总监、董事会秘书,由董事会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人员。
（四）原文：
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第一百二十七条 经理对董事会负责,行使下列职权:
1．主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工作；
2．组织实施公司年度经营计划和投资方案；
3．拟订公司内部管理机构设置方案；
4．拟订公司的基本管理制度；
5．制定公司的具体规章；
6．提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监、总经理助理；
7．决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
8．本章程或董事会授予的其他职权。
经理列席董事会会议。
修改为：
第一百二十七条 经理对董事会负责,行使下列职权:
1．主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工作；
2．组织实施公司年度经营计划和投资方案；
3．拟订公司内部管理机构设置方案；
4．拟订公司的基本管理制度；
5．制定公司的具体规章；
6．提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监；
7．决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
8．本章程或董事会授予的其他职权。
经理列席董事会会议。
（五）原文：
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第一百三十一条 公司总经理在董事会领导下负责组织公司的日常经营管理活动，副
总经理、总经理助理按照确定的分工原则协助组织日常经营管理事务。
修改为：
第一百三十一条 公司总经理在董事会领导下负责组织公司的日常经营管理活动，副
总经理按照确定的分工原则协助组织日常经营管理事务。
（六）原文：
第四十条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。
1．本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的
50%以后提供的任何担保；
2．公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担
保；
3．为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
4．单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
5．对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
修改为：
第四十条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。
1．本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的
50%以后提供的任何担保；
2．公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担
保；
3．为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
4．单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
5．对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
6．对除前项规定外的其他关联人提供的担保。
（七）原文：
第九十九条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报
告。董事会将在 2 日内披露有关情况。
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如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前,原董事
仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。
除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
修改为：
第九十九条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报
告。董事会将在 2 日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数、独立董事人数少于董事会成员三
分之一或独立董事中没有会计专业人士时,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、
行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。
除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
（八）原文：
第一百零五条 董事会由九名董事组成,设董事长 1 人,副董事长 1 人，独立董事 3 人
（占董事会席位数的 1/3 以上）。
修改为：
第一百零五条 董事会由九名董事组成,设董事长 1 人,副董事长 1 人，独立董事 3 人
（占董事会席位数的 1/3 以上，其中至少包括一名会计专业人士）。
（九）原文：
第一百六十五条 公司召开董事会的会议通知,以书面、传真、电话方式进行。
修改为：
第一百六十五条 公司召开董事会的会议通知,以书面、传真、电话、电子邮件等方式
进行。
（十）原文：
第一百六十六条 公司召开监事会的会议通知,以书面、传真、电话方式进行。
修改为：
第一百六十六条 公司召开监事会的会议通知,以书面、传真、电话、电子邮件等方式
进行。
以上《公司章程》相关条款修改已经 2011 年 8 月 25 日召开的公司六届董事会 2011 年
第二次会议审议通过。以下《公司章程》相关条款修改已经 2012 年 4 月 26 日召开的公司
六届董事会 2012 年第一次会议审议通过。
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原文：
第十三条（其中第一款） 经依法登记, 公司的主营范围：生产销售酒、生物材料
及其制品（国家限制产品除外）；从事房地产开发、经营业务。
修改为：
第十三条 经依法登记，公司的主营范围：生产销售酒、生物材料及其制品（国家
限制产品除外）。
请各位股东审议。
水井坊股份董事会
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议案之八：
关于董事会换届选举的议案
六届董事会已届满，现根据《公司法》、中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制
度的指导意见》及《公司章程》等有关规定，经相关各方协商并报董事会提名委员会审核
同意，本公司董事会提名黄建勇先生、Kenneth Macpherson（柯明思）先生、Peter Batey（贝
彼德）先生、Anna Manz(明安娜)女士、Jeffrey Huang（黄捷飞）先生、Richard Burn（彭雅
贤）先生为公司董事候选人；提名郑泰安先生、吕先锫先生、章群女士为公司独立董事候
选人，共同组成本公司第七届董事会，董事会成员任期三年。各位被提名人简历见附件一。
公司独立董事郑泰安先生、吕先锫先生、陈永忠先生已就上述董事候选人人选发表了
表示同意的书面意见（详见附件二）。
请各位股东审议、选举。
水井坊股份董事会
附件一：
董事候选人简历
1．黄建勇，男，47 岁，研究生学历，高级经济师，中国酿酒大师。历任成都全兴销售公
司公关部副主任，成都全兴酒厂进出口公司副经理，成都全兴酒厂厂办副主任、厂长助理、
副厂长，四川全兴足球俱乐部总经理，成都太合生物材料有限公司执行董事。现任四川水
井坊股份有限公司第六届董事会董事长，成都水井坊营销有限公司董事长、总经理，四川
成都全兴集团有限公司副董事长。
2．Kenneth Macpherson（柯明思），男，42 岁，国籍：英国，英国布里斯托大学（University
of Bristol）经济学学士。历任帝亚吉欧印度洋酒业总经理，帝亚吉欧亚洲新兴市场商务总
监，帝亚吉欧中国大陆和香港地区总经理，帝亚吉欧大中华区董事总经理，帝亚吉欧（上
海）洋酒有限公司法定代表人，帝亚吉欧大中华区（包括中国大陆、香港、澳门和台湾）
总裁，酩悦轩尼诗帝亚吉欧中国有限公司董事, 四川成都全兴集团有限公司副董事长，帝
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四川水井坊股份有限公司 2011 年度股东大会材料
亚吉欧 RTD 香港有限公司董事。现任四川水井坊股份有限公司第六届董事会董事，四川成
都全兴集团有限公司董事，从 2010 年 3 月 17 日起任四川水井坊股份有限公司总经理。
3．Peter Batey（贝彼德），男，54 岁，国籍：英国，英国牛津大学政治和经济学学士。历
任英国前首相爱德华.希斯先生的私人秘书，中国英商会主席，中国欧盟商会主席，贝特伯
恩公司董事长，安可顾问公司亚洲董事长，伦敦金融城驻北京代表。现任银硃合伙人有限
公司董事长，长龙中国基金董事，英中贸易协会董事会委员，英中协会主席，四川水井坊
股份有限公司第六届董事会董事。
4．Anna Manz(明安娜)，女，39 岁，国籍：英国，毕业于牛津大学，并获得学士和硕士学
位。历任奎斯特国际、联合利华和卜内门等公司财务会计。于 1999 年加入帝亚吉欧，历任
北美财务副总裁，全球市场、销售和创新财务总监及全球融资总监，现任亚太区财务总监。
5．Jeffery Huang (黄捷飞)，男，40 岁, 国籍：美国，于 1997 年毕业于纽约州立大学奥尔
巴尼学院，并获工商管理硕士学位。历任 UBS 投资银行全球能源项目组总监，伊顿电气市
场和业务发展总监。于 2007 年加入帝亚吉欧，现任亚太区业务发展总监。
6．Richard Burn（彭雅贤），男，54 岁，国籍：英国，牛津大学基督学院古典文学一级学士
学位。历任英国前首相爱德华.希思先生的政治顾问，贝特伯恩有限公司亚太区总裁，安可
国际亚太区总裁，英国新加坡商会董事。现任帝亚吉欧亚太区企业关系总监，四川成都全
兴集团有限公司董事长。
独立董事候选人简历
7．郑泰安，男，47 岁，法学硕士。历任四川省社会科学院法学所副所长、所长，四川社
科律师事务所副主任。现任四川省社会科学院研究生学院院长、四川省社会科学院学位评
定委员会副主席，西南政法大学博士后合作导师，中国商法学研究会理事，四川省行政法
学研究会副会长，四川省劳动和社会保障法学研究会副会长，四川省学校文化建设研究会
副会长，四川省民法经济法学研究会副秘书长，四川省著名商标评审委员会委员，四川水
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四川水井坊股份有限公司 2011 年度股东大会材料
井坊股份有限公司第六届董事会独立董事。
8．吕先锫，男 ，48 岁，管理学博士，毕业于西南财经大学会计学专业。历任西南财经大
学审计教研室副主任、主任，会计学院副院长，成都前锋电子股份有限公司独立董事。现
任西南财经大学审计处处长，教授，成都高新发展股份有限公司、成都银和磁体股份有限
公司、四川科新机电股份有限公司、重庆莱美药业股份有限公司独立董事，四川水井坊股
份有限公司第六届董事会独立董事。
9．章群，女，49 岁，四川师范大学法学专业本科毕业，四川大学法学专业硕士，西南财
经大学法学专业在读博士学位研究生。历任四川省乐山市讲师团教师、地委干部，四川省
经济管理干部学院团委书记、副教授，西南财经大学副教授、硕士生导师，四川省委组织
部人才领导小组专家。现任西南财经大学教授、博士生导师，公共管理学院党总支书记、
MPA 教育中心副主任，四川省劳动和社会保障法学研究会会长，成都市科学技术顾问团顾
问，四川新希望农业股份有限公司独立董事，四川路桥建设股份有限公司独立董事，四川
升达林业产业股份有限公司独立董事。
附件二：
四川水井坊股份有限公司
独立董事意见
本人作为四川水井坊股份有限公司第六届董事会独立董事，根据《公司法》、公司《章
程》和《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》有关规定要求，在本人所了解的
事实范围内，就董事会换届选举事项发表如下意见：
四川水井坊股份有限公司七届董事会董事候选人提名符合有关规定、提名程序合法有
效、董事候选人符合有关任职条件，同意将候选人名单提交公司 2011 年度股东大会选举。
独立董事：郑泰安、吕先锫、陈永忠
二 O 一二年六月八日
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四川水井坊股份有限公司 2011 年度股东大会材料
议案之九：
关于监事会换届选举的议案
六届监事会已届满，现根据《公司法》、公司《章程》等有关规定，提请公司股东大会
进行监事会换届选举，并提名第七届监事会候选人如下：王成兵先生、Annabel Moore(莫
安蓓)女士，另外 1 席拟由职工代表王刚先生出任，各位人员简历见附件。
请各位股东审议、选举
水井坊股份监事会
附件：
监事候选人简历
王成兵，男，41 岁，大学本科，助理工程师，历任四川成都全兴集团有限公司投资发
展部业务主办，四川全兴股份有限公司董事办主任助理，四川水井坊股份有限公司证券事
务代表。现任四川水井坊股份有限公司第六届监事会监事会主席。
Annabel Moore(莫安蓓)，女, 48 岁,国籍：英国，毕业于 Guildford 学院法律专业，
律师。历任 Lawrence Graham 律师事务所律师，NCR 法律顾问。于 1995 年加入帝亚吉欧，
现任亚太区法律总顾问。
职工代表简历
王刚，男，45 岁，本科学位，MBA 学历。历任成都市体育运动学校副校长，成都市体
工队副队长，成都市网球运动管理中心副主任，四川水井坊股份有限公司营销中心办公室
主任，销售管理部经理，品牌推广部经理，VIP 团购部经理，分工会主席，党支部副书记，
成都水井坊营销有限公司副总经理。现任四川水井坊股份有限公司第六届监事会监事，水
井坊博物馆（筹）馆长。
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四川水井坊股份有限公司 2011 年度股东大会材料
议案之十：
关于调整独立董事津贴的议案
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准
则》的规定，结合四川上市公司独董津贴水平及企业实际情况，公司拟对独立董事津贴进
行适当调整，调整后的津贴标准为每位独立董事每年人民币 8 万元（含税）。独立董事参加
董事会或行使其职权时，发生的包括交通费、住宿费等其他必要费用由公司另行支付。
请各位股东审议。
水井坊股份董事会
十一：
独立董事年度述职报告
各位股东：
作为公司的独立董事，2011 年我们严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于
在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规和《公司章程》的规定，忠实履行
独立董事职责，积极出席 2011 年相关工作会议，认真参与董事会议案的审议及决策，审慎
发表独立意见。同时在公司研究制定相关管理制度中，我们还提出一些具体建议和意见，
充分发挥了独立董事应有作用，维护了全体股东尤其是中小股东利益。
一、在公司 2011 半年报工作过程中的履职情况
（一）2011 年 7 月 26 日，我们参加了 2011 年半年报审计第一次工作汇报、沟通会议。
听取公司管理层对公司 2011 年半年度的生产经营情况的汇报，同时审阅了公司管理层提供
的未经审计的会计简表。
（二）2011 年 8 月 9 日，我们参加了 2011 年半年报审计第二次工作汇报、沟通会议，
听取并讨论了公司 2011 年半年报审计工作的开展情况和初审结果，认为本次审计工作规范、
范围全面，希望信永中和会计师事务所对财务报表各项指标作进一步核实后，对本次沟通
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四川水井坊股份有限公司 2011 年度股东大会材料
中提出的问题提出意见。
（三）2011 年 8 月 25 日，我们参加了 2011 年半年报审计第三次工作会议，对公司 2011
年半年报报表进行表决。
二、在公司 2011 年报工作过程中的履职情况
（一）2012 年 2 月 17 日，我们参加了 2011 年年报审计第一次工作汇报、沟通会议。
了解公司的生产经营情况、年度报表审计的安排意见和审计前所做的准备工作情况，同时
审阅了公司管理层提供的未经审计的会计简表。
（二）2012 年 3 月 2 日，我们参加了 2011 年年报审计第二次工作汇报、沟通会议，审
阅了会计师事务所初步审计结果。
（三）2012 年 3 月 30 日，我们对公司包装生产中心（一区）技改项目进行了实地考
察并提出了一些建议。
（四）在年报审计期间，我们与年审会计师多次沟通，提醒应当关注的重点。
（五）2012 年 4 月 26 日，我们参加了 2011 年年报审计第三次工作会议，对信永中和
会计师事务所从事公司 2011 年度审计工作进行总结，并对公司 2011 年报报表进行了表决。
三、 2011 年出席公司相关会议的情况
（一）董事会会议
2011 年公司董事会共召开九次会议，我们均按时出席了本年度的全部董事会会议。在
每次召开董事会前我们都主动调查、收集作出决议所需要的信息和资料。会上认真审议每
个议题，积极参与讨论并提出合理化建议，为董事会作出正确决策起到了积极作用。
（二）董事会各专业委员会
1．作为董事会战略委员会委员，我们对公司未来发展战略规划、公司产业结构、财务
结构提出了积极的建议。
2．积极参加董事会提名委员会会议，报告期内对聘任一名高管人员发表了专业意见。
3．作为董事会薪酬与考核委员会委员，我们认真审查了公司董事、监事、高级管理人
员的履职及薪酬情况，并对公司在 2011 年报中披露的公司董事、监事、高级管理人员的报
酬进行核查，认为公司董事、监事、高级管理人员在公司领取的报酬严格按照公司相关制
度进行了考核，公司所披露的报酬与实际情况相符。
4．积极参加董事会审计委员会会议，主动了解掌握公司的生产经营情况，并从专业的
角度发表意见和建议，保证公司董事会审计委员会有效履行职责。
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四川水井坊股份有限公司 2011 年度股东大会材料
（三）股东大会会议
我们均按时出席了本年度的股东大会。
四、独立董事到公司现场办公的情况
报告期内，我们充分利用自己的专业优势，为公司发展献计献策。同时，利用召开股
东大会或董事会的机会，深入公司现场了解生产经营情况，并积极与公司董事、监事、高
级管理人员等开展交流与沟通，及时掌握公司经营动态。2011 年全年我们先后在公司实地
办公时间均超过十天以上。
五、本年度均未对公司董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。
六、本年度发表独立意见情况
（一）对六届董事会 2011 年第一次会议审议的《关于公司 2011 年日常关联交易的议
案》、六届董事会 2011 年第四次临时会议审议的《关于聘任一名副总经理的议案》均表示
一致同意并发表了独立意见。
（二）根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若
干建议的通知》的精神，我们本着实事求是的态度，对公司和控股股东及其他关联方占用
资金的情况和公司对外担保的情况进行了认真检查，并发表了如下独立意见：公司对外担
保的决策程序符合相关法律法规和规章以及公司章程的规定，信息披露充分完整，对外担
保的风险已得到充分揭示。
七、其他工作
（一）未发生独立董事提议召开董事会会议情况；
（二）未发生独立董事提议聘请或解聘会计师事务所的情况；
（三）未发生独立董事聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
2012 年，我们将继续按照相关法律法规对独立董事的要求，独立公正地履行职责，诚
信、勤勉、谨慎、忠实地发挥独立董事的作用。同时，充分利用自己掌握的专业知识和经
验为公司未来发展提供更多有建设性的建议，进一步提高公司科学决策水平，切实维护公
司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。
独立董事： 郑泰安、吕先锫、陈永忠
二 0 一二年六月
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