股票代码：600779                        股票简称：水井坊                    编号：临 2012-27 号


                               四川水井坊股份有限公司
                     七届董事会 2012 年第二次会议决议公告

         本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并
       对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。




    四川水井坊股份有限公司七届董事会于 2012 年 8 月 28 日在公司会议室召开 2012 年第二次

会议。会议召开通知于 2012 年 8 月 17 日发出，以书面方式通知了全体董事。会议应到董事 9

人，实到董事 9 人，公司监事和部分高管人员列席了会议。会议符合《公司法》、《公司章程》

的规定，合法、有效。会议由董事长黄建勇先生主持，会议经认真审议、依法表决，通过了如

下决议：

一、审议通过了公司《2012 年半年度报告》及其摘要

    本项议案表决情况：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。

二、审议通过了公司《关于修改<公司章程>的议案》

    根据中国证监会证监发【2012】37 号《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》

的有关规定，结合公司实际情况，决定对《公司章程》作如下修订：

原文 第七十六条        下列事项由股东大会以特别决议通过:

    (一)公司增加或者减少注册资本；

    (二)公司的分立、合并、解散和清算；

    (三)本章程的修改；

    (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%

的；

    (五)股权激励计划；

    (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响

                                                1
的、需要以特别决议通过的其他事项。

修改为 第七十六条 下列事项由股东大会以特别决议通过:

   (一)公司增加或者减少注册资本；

   (二)公司的分立、合并、解散和清算；

   (三)本章程的修改；

   (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%

的；

   (五)股权激励计划；

   (六)调整或变更利润分配政策；

   (七)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响

的、需要以特别决议通过的其他事项。



原文 第一百五十四条     公司可根据实际情况，采取现金或股票方式分配股利。

   （一）公司可以进行中期现金分红；

   （二）公司每年将根据当期的经营情况和项目投资的资金需求计划，在充分考虑股东利益

的基础上正确处理公司的短期利益及长远发展的关系，确定合理的股利分配方案。公司最近三

年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。

修改为 第一百五十四条 公司可根据实际情况，采取现金或股票方式分配股利。

   （一）公司可以进行中期现金分红；

   （二）公司每年将根据当期的经营情况和项目投资的资金需求计划，在充分考虑股东利益

的基础上正确处理公司的短期利益及长远发展的关系，确定合理的股利分配方案。

   在当年盈利且累计未分配利润为正的条件下，若满足了公司正常生产经营的资金需求，且

无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，应采取现金方式分配股利。公司最近三年以现金

方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。

   在确保现金股利分配的前提下，公司可以采取股票股利的方式进行利润分配；
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    （三）公司利润分配预案由董事会根据公司章程规定、盈利情况、资金需求和股东回报规

划等拟定，经公司董事会、监事会分别审议通过后提交股东大会审议。股东大会审议时，应当

通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求。

同时，独立董事应对利润分配预案发表独立意见；

    （四）公司根据经营状况、投资规划和长期发展等因素确需调整利润分配政策的，应以股

东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反法律法规、规范性文件和公司章程的相

关规定。有关调整利润分配政策的议案需在充分听取独立董事及中小股东意见的基础上，经公

司董事会、监事会分别审议通过后提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的

2/3 以上通过。

    本项议案表决情况：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。

    本项议案尚需提交公司股东大会审议。


     特此公告




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                                                           二○一二年八月二十八日




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