股票代码：600779 股票简称：水井坊 编号：临 2013-003 号
四川水井坊股份有限公司
七届董事会 2013 年第一次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并
对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
四川水井坊股份有限公司七届董事会于2013年3月25日在公司会议室召开2013年第一次会议。
会议召开通知于 2013 年 3 月 13 日发出，以书面方式通知了全体董事。会议应到董事 8 人，实到董
事 7 人，公司董事 Jeffrey Huang（黄捷飞）先生未能出席会议，书面委托董事 Richard Burn（彭雅贤）
先生参会并代为表决，公司监事和部分高管人员列席了会议。会议符合《公司法》、《公司章程》的
规定，合法、有效。会议由董事长黄建勇先生主持，会议经认真审议、依法表决，通过了如下决议：
一、 审议通过了公司《董事会 2012 年度工作报告》
本项议案表决情况：8 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本项议案尚需提交公司 2012 年度股东大会审议。
二、 审议通过了公司《2012 年度财务决算报告》
本项议案表决情况：8 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本项议案尚需提交公司 2012 年度股东大会审议。
三、 审议通过了公司《2012 年度利润分配或资本公积转增股本预案》
经信永中和会计师事务所审计，公司 2012 年度年末未分配利润情况如下：
单位：元
项目 合并报表（归属于母公司） 母公司报表
本报告期实现净利润
337,729,596.80 558,698,130.08
减：提取法定盈余公积
55,869,813.01 55,869,813.01
减：发放 11 年现金股利
112,365,510.54 112,365,510.54
加：年初未分配利润
485,892,282.20 146,185,803.76
本期可供分配利润
655,386,555.45 536,648,610.29
公司 2012 年度分配预案：以年末股本总数 488,545,698 股为基数，每 10 股派送现金红利 2.30
元(含税)，计 112,365,510.54 元，母公司未分配利润余 424,283,099.75 元结转以后年度分配。
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公司独立董事就本项议案发表了独立意见，详见附件 1。
本项议案表决情况：8 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本项议案尚需提交公司 2012 年度股东大会审议。
四、 审议通过了公司《2012 年年度报告》及其摘要
本项议案表决情况：8 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本项议案尚需提交公司 2012 年度股东大会审议。
五、 审议通过了公司《关于续聘信永中和会计师事务所的议案》
根据公司董事会审计委员会的建议意见，同意续聘信永中和会计师事务所为公司审计机构，负
责本公司财务报告及内部控制审计工作，聘期一年；本报告期内支付给信永中和会计师事务所年报
审计费用为 65 万元，信永中和会计师事务所已连续为本公司提供审计服务 7 年。
本项议案表决情况：8 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本项议案尚需提交公司 2012 年度股东大会审议。
六、 审议通过了公司《关于向银行申请授信额度的议案》
结合公司五年战略规划及邛崃项目所需投入资金，为保证公司持续、稳健发展，同意公司及全
资子公司向相关银行申请授信额度，具体内容如下：
（一）同意公司全资子公司成都江海贸易发展有限公司在深圳发展银行股份有限公司成都分行
申请期限为 12 个月的综合授信额度人民币 10,000 万元。
（二）同意公司全资子公司成都江海贸易发展有限公司在招商银行股份有限公司成都市顺城大
街支行申请期限为 12 个月的综合授信额度人民币 3,000 万元。
（三）同意公司在招商银行股份有限公司成都市通锦桥支行申请期限为 12 个月的综合授信额度
人民币 15,000 万元。
（四）同意公司在光大银行股份有限公司成都分行申请期限为 12 个月的综合授信额度人民币
20,000 万元。
（五）同意公司及公司全资子公司成都江海贸易发展有限公司、成都瑞锦商贸有限公司在民生
银行股份有限公司成都分行申请期限为 12 个月的集团综合授信额度人民币 6,000 万元。
（六）同意公司全资子公司成都江海贸易发展有限公司在渤海银行股份有限公司成都分行申请
期限为 12 个月的综合授信额度人民币 3,000 万元。
（七）同意公司在渤海银行股份有限公司成都分行申请期限为 12 个月的综合授信额度人民币
10,000 万元。
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（八）同意公司全资子公司成都江海贸易发展有限公司在交通银行股份有限公司成都磨子桥支
行申请期限为 12 个月的综合授信额度人民币 20,000 万元。
（九）同意公司在成都银行股份有限公司长顺支行申请期限为 12 个月的综合授信额度人民币
10,000 万元。
（十）同意公司在浙商银行成都分行申请期限为 12 个月的综合授信额度人民币 15,000 万元。
（十一）同意公司在广发银行股份有限公司成都分行申请期限为 12 个月的综合授信额度人民币
20,000 万元。
（十二）同意公司在建设银行成都新华支行申请期限为 12 个月的综合授信额度人民币 25,000
万元。
（十三）同意公司全资子公司成都江海贸易发展有限公司在建设银行成都新华支行申请期限为
12 个月的银行承兑汇票授信额度人民币 3,000 万元。
本项议案表决情况：8 票同意、0 票反对、0 票弃权。
七、 审议通过了公司《关于为全资子公司银行授信提供担保的议案》
根据公司经营发展需要，同意公司为全资子公司银行授信提供担保，具体内容如下：
（一）同意本公司为全资子公司成都江海贸易发展有限公司在招商银行股份有限公司成都市顺
城大街支行申请期限为 12 个月的综合授信额度人民币 3,000 万元提供连带责任担保。
（二）同意本公司为全资子公司成都江海贸易发展有限公司、成都瑞锦商贸有限公司使用在民
生银行股份有限公司成都分行申请的期限为12 个月的集团综合授信额度人民币6,000 万元提供连带
责任担保。
（三）同意本公司为全资子公司成都江海贸易发展有限公司在渤海银行股份有限公司成都分行
申请期限为 12 个月的综合授信额度人民币 3,000 万元提供连带责任担保。
（四）同意本公司为全资子公司成都江海贸易发展有限公司在交通银行股份有限公司成都磨子
桥支行申请期限为 12 个月的综合授信额度人民币 20,000 万元提供连带责任担保。
（五）同意本公司为全资子公司成都江海贸易发展有限公司在建设银行成都新华支行申请期限
为 12 个月的银行承兑汇票授信额度人民币 3,000 万元提供连带责任担保。
具体内容详见公司《关于为全资子公司的银行授信提供担保的公告》。
本项议案表决情况：8 票同意、0 票反对、0 票弃权。
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本项议案尚需提交公司 2012 年度股东大会审议。
八、 审议通过了公司《关于 2013 年日常经营性关联交易的议案》
预计 2013 年公司与 Diageo Singapore Pte Limited 的日常经营性关联交易主要是销售商品，
交易价格参照同类商品出口外销的市场价格及国内销售的毛利率情况，并结合市场开发费用的实际
投入和分担情况进行结算，交易金额为 10,175 万元。具体内容详见公司《关于 2013 年日常经营性
关联交易的公告》。
公司独立董事就本项关联交易发表了独立意见，详见附件 2。
本项议案表决情况：
关联董事 Peter Batey（贝彼德）先生、Anna Manz(明安娜)女士、Jeffrey Huang（黄捷飞）先生、
Richard Burn（彭雅贤）先生回避表决，其余董事 4 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本项议案尚需提交公司 2012 年度股东大会审议。
九、 审议通过了《关于公司及全资子公司转让成都聚锦商贸有限公司 100%股权的议案》
为集中精力和财力强化白酒主营业务，优化公司财务结构、资产状况，增强公司持续、稳健经
营的能力。同意公司按成都聚锦商贸有限公司（简称聚锦公司）经评估后的净资产价值 224,204,600.00
元（较 2012 年 12 月 31 日账面净资产 127,152,100.00 元评估增值 76.33%）1:1 的比例作价，向成都
铸信地产开发有限公司转让公司及全资子公司——成都水井坊营销有限公司（简称水井坊营销）合
计持有的聚锦公司 100%股权，转让总价款为 224,204,600.00 元。其中，本公司持有聚锦公司 93.15%
股权的转让价款为 208,846,585.00 元；水井坊营销持有聚锦公司 6.85%股权的转让价款为
15,358,015.00 元。
截止评估基准日（2012 年 12 月 31 日），聚锦公司合计对外负债 451,845,938.76 元。其中，对
公司负债 418,852,317.64 元，对其他人负债 32,993,621.12 元。公司同意铸信地产通过合法有效的
方式为聚锦公司提供借款，用于偿还聚锦公司对外负有的全部债务（因铸信地产提供借款而形成的
对铸信地产的负债除外）；并且以铸信地产向聚锦公司提供全部借款，由聚锦公司全额偿还其对外负
债（因铸信地产提供借款而形成的对铸信地产的负债除外）为本公司和水井坊营销向铸信地产转让
聚锦公司 100%股权的前提条件。
本项议案具体内容详见公司《出售资产公告》。
公司独立董事就本项议案发表了独立意见，详见附件 3。
本项议案表决情况：8 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本项议案尚需提交公司 2012 年度股东大会审议。
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十、 审议通过了公司《关于召开 2012 年度股东大会的议案》
公司定于 2013 年 4 月 17 日上午 9︰30 召开 2012 年度股东大会，会议将采取现场投票方式进行
表决。具体内容详见《四川水井坊股份有限公司关于召开 2012 年度股东大会的通知》。
本项议案表决情况：8 票同意、0 票反对、0 票弃权。
特此公告
四川水井坊股份有限公司
董 事 会
二○一三年三月二十五日
附件 1：
四川水井坊股份有限公司
独立董事意见
本人作为四川水井坊股份有限公司第七届董事会独立董事，根据《公司法》、《公司章程》和
《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》有关规定要求，在本人所了解的事实范围内，对
公司董事会提出的 2012 年度利润分配预案，基于独立判断立场，发表意见如下：
公司董事会根据相关政策法规，结合公司实际情况，提出的 2012 年度利润分配预案符合有关
法律、行政法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司、股东特别是中小股东利益的情形。同意
董事会提出的 2012 年度利润分配预案，并同意将该预案提交股东大会审议。
独立董事：郑泰安、吕先锫、章群
二 O 一三年三月二十五日
附件 2：
四川水井坊股份有限公司
独立董事意见
本人作为四川水井坊股份有限公司第七届董事会独立董事，根据《公司法》、《公司章程》和
《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》有关规定要求，在本人所了解的事实范围内，对
公司所预计的 2013 年日常经营性关联交易事项，基于独立判断的立场，发表意见如下：
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本项关联交易严格遵守了相关法律法规规定，遵循了关联董事回避表决的要求，遵守了公开、
公平、公正原则；本次交易对公司是必要的，是符合公司持续、稳定、健康发展需要的，其决策程
序合规、合法，未损害公司和非关联股东利益，对全体股东是公平的。
独立董事：郑泰安、吕先锫、章群
二 O 一三年三月二十五日
附件 3：
四川水井坊股份有限公司
独立董事意见
本人作为四川水井坊股份有限公司第七届董事会独立董事，根据《公司法》、《公司章程》和
《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》有关规定要求，在本人所了解的事实范围内，对
公司及全资子公司转让成都聚锦商贸有限公司 100%股权事项，基于独立判断的立场，发表意见如
下：
本次转让股权的交易是以独立的评估结果为依据，经交易双方协商确定股权转让价格，保证
了交易的公平性，同意本公司及全资子公司向成都铸信地产开发有限公司转让所持成都聚锦商贸有
限公司 100%的股权；本次转让股权行为合法有效，交易公允合理，符合公司及全体股东的利益，
不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情况；本次转让股权事项的审议、表决程序符合
上海证券交易所《股票上市规则》、《公司章程》等相关规定。
独立董事：郑泰安、吕先锫、章群
二 O 一三年三月二十五日
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