股票代码：600779                      股票简称：水井坊             编号：临 2019-015 号



                                 四川水井坊股份有限公司

                           九届董事会 2019 年第二次会议决议公告

         本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
       重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    四川水井坊股份有限公司九届董事会于2019年4月25日在公司会议室召开2019年第二次会议。
会议召开通知于 2019 年 4 月 20 日发出，以书面方式通知了全体董事。会议应到董事 8 人，实到董
事 8 人，公司监事和部分高管人员列席了会议。会议符合《公司法》、《公司章程》的规定，合法、
有效。会议由董事长范祥福先生主持，经认真审议、依法表决，通过了如下决议：

一、审议通过了公司《董事会 2018 年度工作报告》

    本项议案表决情况：8 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    本项议案尚需提交公司 2018 年度股东大会审议。

二、审议通过了公司《2018 年度财务决算报告》

    本项议案表决情况：8 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    本项议案尚需提交公司 2018 年度股东大会审议。

三、审议通过了公司《2018 年度利润分配或资本公积转增股本预案》

     经普华永道中天会计师事务所审计，公司 2018 年度年末未分配利润情况如下：
                                                            单位：元
            项目              合并报表（归属于母公司）        母公司报表
      本报告期实现净利
                                           579,449,900.96         496,509,264.37
      润
      减：提取法定盈余
                                            24,896,012.56          24,896,012.56
      公积
      减：发放 17 年现金
                                           302,898,332.76         302,898,332.76
      股利
      加：年初未分配利
                                           306,552,263.37         435,682,222.24
      润
      本期可供分配利润                     558,207,819.01         604,397,141.29




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    公司 2018 年度分配预案：以年末股本总数 488,545,698 股为基数，每 10 股派送现金红利 11.42

元(含税)，计 557,919,187.12 元，母公司未分配利润余 46,477,954.17 元结转以后年度分配。

    公司独立董事就本项议案发表了独立意见，详见附件 2。
    本项议案表决情况：8 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    本项议案尚需提交公司 2018 年度股东大会审议。

四、审议通过了公司《2018 年度报告》及其摘要

    本项议案表决情况：8 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    本项议案尚需提交公司 2018 年度股东大会审议。

五、审议通过了公司《2018 年度内部控制评价报告》

    《公司 2018 年度内部控制评价报告》及《公司 2018 年度内部控制审计报告》详见《中国证券
报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）2019 年
4 月 27 日登载的本公司相关内容。
    公司独立董事就本项议案发表了独立意见，详见附件 2。
    本项议案表决情况：8 票同意、0 票反对、0 票弃权。

六、审议通过了公司《关于 2019 年日常关联交易的议案》

    具体内容详见《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网
站（www.sse.com.cn）2019 年 4 月 27 日登载的本公司《关于 2019 年日常关联交易的公告》。
    公司独立董事就本项关联交易发表了事前认可意见（详见附件 1）及独立意见（详见附件 2）。
    本项议案表决情况：
    关联董事 John Fan (范祥福) 先生、Danny Ho (何荣辉) 先生、Samuel A.Fischer（费毅衡）先生、
Chu ChunHo (朱镇豪) 先生、Preeti Arora 女士回避表决，其余董事 3 票同意、0 票反对、0 票弃权。

七、审议通过了公司《关于修改<公司章程>的议案》

    具体内容详见《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交
易所网站（www.sse.com.cn）2019 年 4 月 27 日登载的本公司《关于修改<公司章程>的公告》。

    本项议案表决情况：8 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    本项议案尚需提交公司 2018 年度股东大会审议。

八、审议通过了公司《关于高级管理人员 2018 年度薪酬考核的议案》

    根据《公司法》、《公司章程》、《薪酬与考核委员会实施细则》的相关规定，公司董事会薪酬与
考核委员会对在公司领取薪酬的高级管理人员进行了考核，认为：公司高级管理人员根据分工，认

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真履行了相应职责，较好地完成了公司经济效益指标和各自工作目标，2018 年度对其支付的薪酬符
合公司相关政策规定，公司高级管理人员 2018 年度薪酬支付情况详见《公司 2018 年度报告》第八
节“持股变动情况及报酬情况”。
    公司独立董事就本项议案发表了独立意见，详见附件 2。
    本项议案表决情况：8 票同意、0 票反对、0 票弃权。

九 、审议通过了公司《关于计提 2018 年度递延奖金的议案》

    2016 年 4 月 25 日召开的八届董事会 2016 年第一次会议及 2016 年 6 月 2 日召开的 2015 年度股
东大会审议通过了公司《关于实施递延奖金计划的议案》（具体内容详见《中国证券报》、《上海证券
报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）2016 年 4 月 28 日、5 月 13 日及 6 月
4 日刊载的相关公告）。按该递延奖金方案规定，并经董事会薪酬与考核委员会审议，公司 2018 年
度共计提相关人员递延奖金 1,772.36 万元。如相关人员在 2021 年 1 月 1 日前未主动离职，该递延
奖金将于 2021 年 1 月 1 日后支付；如在此期间主动离职，则取消相应递延奖金。
    公司独立董事就本项议案发表了独立意见，详见附件 2。
    本项议案表决情况：8 票同意、0 票反对、0 票弃权。



十、 审议通过了公司《关于会计政策变更的议案》

    具体内容详见《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网
站（www.sse.com.cn）2019 年 4 月 27 日登载的本公司《关于会计政策变更的公告》。
    公司独立董事就本项议案发表了独立意见，详见附件 2。

    本项议案表决情况：8 票同意、0 票反对、0 票弃权。

十一、审议通过了公司《2019 年第一季度报告》全文及其正文

    本项议案表决情况：8 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    特此公告


                                                               四川水井坊股份有限公司

                                                                      董 事 会

                                                                二○一九年四月二十七日



附件 1：


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                   四川水井坊股份有限公司独立董事
           关于预计2019年度日常关联交易事项的事前认可意见

   公司已将预计的 2019 年日常关联交易事项在董事会审议前与我们进行了沟通，我们认为 2019
年度日常关联交易预计是合理的，预计的关联交易不存在损害公司和非关联股东利益的情况，对全
体股东是公平的，同意公司将该议案提交董事会审议。




                                   独立董事：郑欣淳 冯渊     戴志文
                                              二〇一九年四月二十五日




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附件 2：


                   四川水井坊股份有限公司独立董事关于
           公司第九届董事会2019年第二次会议相关事项的独立意见


    本人作为四川水井坊股份有限公司第九届董事会独立董事，根据《公司法》、《公司章程》和《关
于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》有关规定要求，在本人所了解的事实范围内，对公司
第九届董事会 2019 年第二次会议相关事项发表独立意见如下：
一、关于公司 2018 年度利润分配或资本公积转增股本预案的独立意见
    公司 2018 年度分配预案：以年末股本总数 488,545,698 股为基数，每 10 股派送现金红利 11.42
元(含税)，计 557,919,187.12 元，母公司未分配利润余 46,477,954.17 元结转以后年度分配。该预案符
合法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司、股东特别是中小股东利益的情形。同意该预
案，并同意提交股东大会审议。
二、关于公司 2018 年度内部控制评价报告的独立意见
    公司已建立较为完整的内控管理体系，并严格执行了各项内部控制制度。公司内部控制充分、
有效，保证了公司经营管理的正常进行。公司编制的《2018 年度内部控制评价报告》全面，客观、
真实地反映了公司 2018 年度内部控制体系建设和运作的实际情况。
三、关于公司预计 2019 年度日常关联交易事项的独立意见
    公司所预计的 2019 年日常关联交易事项严格遵守了相关法律法规规定，遵循了关联董事回避表
决的要求，遵循了公开、公平、公正原则；本次交易对公司是必要的，是符合公司持续、稳定、健
康发展需要的，其决策程序合规、合法，未损害公司和非关联股东利益，对全体股东是公平的，同
意本项日常关联交易。
四、关于公司高级管理人员 2018 年度薪酬考核的独立意见
    2018 年度公司高级管理人员的薪酬严格执行了公司的考核制度，符合法律法规及《公司章程》、
《薪酬与考核委员会实施细则》等相关规定，同意公司 2018 年度高管人员薪酬考核相关事项。
五、关于计提 2018 年度递延奖金事项的独立意见
    公司计提 2018 年度递延奖金事项严格按照 2015 年度股东大会审议通过的《关于实施递延奖金
计划的议案》的规定实施，决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，同意本次计提事项。
六、关于会计政策变更的独立意见
    本次会计政策变更是根据中华人民共和国财政部相关规定进行，能够客观、公允地反映公司的
财务状况和经营成果，不存在损害公司及全体股东利益的情况。本次会计政策变更的决策程序符合

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有关法律、法规的规定。同意公司会计政策变更事项。
                                                   独立董事：郑欣淳 冯渊 戴志文
                                                          二〇一九年四月二十五日




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