四川水井坊股份有限公司
二〇一八年度股东
大会会议资料
四川水井坊股份有限公司董事会办公室编制
2019 年 6 月
四川水井坊股份有限公司 2018 年年度股东大会材料
目 录
一、 审议《公司董事会 2018 年度工作报告》
二、 审议《公司监事会 2018 年度工作报告》
三、 审议《公司 2018 年度财务决算报告》
四、 审议《公司 2018 年度利润分配或资本公积转增股本预案》
五、 审议《公司 2018 年度报告及其摘要》
六、 审议《关于修改<公司章程>的议案》
七、 审议《关于续聘普华永道中天会计师事务所（特殊普通合
伙）的议案》
八、 审议《关于购买董事、监事和高级经理职业责任保险的议
案》
九、 审议《关于选举危永标先生为公司第九届董事会董事的议
案》
十、 听取公司独立董事年度述职报告
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议案之一：
公司董事会 2018 年度工作报告
一、经营情况讨论与分析
2018 年，中国经济面临较大压力和挑战，但基本面依旧向好，国民经济总
体运行平稳并呈现出稳中有进的发展态势。受外部宏观经济环境等方面的影响，
白酒行业总体仍呈增长态势但增速有所放缓。报告期内，公司紧紧围绕年初既定
的经营方针，以合规运营为指引，切实贯彻市场导向、终端为本、共创共享的市
场销售策略及与时俱进的品牌传播策略。同时，持续聚焦十五大必赢市场，有效
导入大数据营销及健康成长模式；持续聚焦匠心匠艺和历史传承，进一步加强全
渠道的消费者互动，不断通过创新推动产品、品牌的高端化。在全体员工共同努
力下，2018 年公司业绩持续增长。
（一）强化合规内控，优化组织架构，不断提升综合竞争水平
1、强化合规内控，控制经营风险。以“坚持用正确的态度做正确的事”的
原则为指引，通过邮件宣贯、线上课程、屏保宣传、微信推送、现场培训等方式
多管齐下，对全体员工进行合规政策宣导和培训。同时，报告期内，公司还组织
了“ACC 年度合规认证”、“合规道德日”、“合规访谈”等大型合规活动，确保“正
念、正见、正言、正行”的合规理念深植于每一位水井坊人内心。此外，公司拥
有完善的“三道防线”，分别是业务管理部门、内控部门和内审部门，通过定期
对公司各项业务和流程的深入分析及检查，确保公司每一项业务都能在合法、合
规、合理的范围内运行。
2、优化人员组织结构，提升人力资源管理效能。报告期内，公司根据业务
需要，对公司相关部门组织结构进行了优化，确保人员配置更到位，架构组成更
合理，进而提升员工管理的科学性。同时，公司通过对人力资源日常工作系统自
动化，大幅提高了人力资源部门的运营效率。
（二）升级技术设备，加强节能环保，有效提升供应保障能力
1、建立供应商绩效管理体系，提升供应保障能力。报告期内，公司建立了
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科学、完善的供应商绩效管理体系及详细的供应商绩效回顾计划，确保供应商在
服务期内能够持续提供优质的物资或服务，同时也能保证供应前期、中期、后期
预防和纠偏行为的及时开展。此外，公司通过优化供应商库的方式，敦促供应商
持续改进服务质量，提高服务水平，在降低成本的同时，为生产、销售和管理提
供可靠、持续的供应保障。
2、提升传统技艺，严控产品质量。报告期内，公司坚持水井坊酒传统酿造
技艺与现代技术管理相结合，运用多种质量控制方法和工具，有效保障公司产品
质量稳定。同时，着力于传统技艺提升和创新研发，开展生产工艺及技术创新实
验，致力于为消费者提供更为优质的产品。此外，公司还对酒体设计环节中的制
度、流程进行了深入分析与梳理，力求整个酒体设计流程更规范化、严谨化。
3、升级技术设备，提升生产效能。报告期内，公司完成了首条技术领先的
自动化包装生产线的设计、制造、安装、调试工作。目前该生产线已投产使用，
并实现量产，人工效能同比提升较大。同时，通过深入开展精益生产项目，加强
生产现场管理，建立技术和管理人才梯队，公司实现了报告期内生产系统管理水
平、服务水平和质量水平的稳步提升。
4、落实标准作业，提高供货效率。报告期内，公司通过引进远程仓储出入
库系统，减少人工操作，提升出入库效率；完成仓储系统与 SAP 接轨，确保库存
数据的准确性和及时性；落实三码合一进阶版出库模式，降低人工成本；完成运
输系统与 SAP 接轨，减少单据流转，简化运输作业流程，提高运输效率。公司在
落实系列标准作业后，在提高供货效率的同时，也降低了供货成本。
5、重视节能减排，加强环境保护。公司历来高度重视节能减排及环境保护
工作。报告期内，公司各项污染治理设施运转良好，废水、废气、噪音的各项排
放指标均达到国家和地方排放标准，固体废弃物和危险废弃物的处理也均符合相
关处置要求，未发生任何突发的污染事件，无环境违法违规行为。同时，报告期
内，公司还加大对环保设施的投入，加快污水处理设备和废气处置设施升级改造，
进一步降低日常生产对周围环境的影响。
（三）坚持市场销售五大策略，深入贯彻终端为本理念
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1、坚持五大策略，确保稳健发展。报告期内，公司坚决贯彻既定的市场销
售五大策略，做到快中有序健康良性发展。一是坚持市场导向，持续关注消费者
及商业伙伴在整个渠道链的需求，确保公司的活动均系以客户及消费者的需求为
指引；二是坚持终端为本，继续加强门店管理及费用投入，确保费用投入更精准，
更能驱动水井坊的业务发展；三是坚持共创共享，建立一个具有竞争力的价值链，
实现厂商共同发展，共同获益；四是导入健康成长模式，确保发展方向正确，做
到快中有序；五是导入大数据营销概念，通过 SAP 系统，使公司内部信息得到更
有效地整合和利用。同时，将外部数据与内部资料进行整合，加快市场反应速度，
确保效率提升。
2、用好“蘑菇战术”，加快区域拓展。报告期内，公司继续集中优势资源精
耕细作原十大核心市场。另一方面，着力开拓五大新兴核心市场。从全年来看，
随着业务的不断推进，上述新兴核心市场已成为公司业绩增长的重要来源之一。
在具体市场开拓上，公司持续贯彻“蘑菇战术”，对优势市场精耕细作，借此带
动周边市场协同发展。
3、推动产品高端化进程，顺应消费升级趋势。在消费升级的大背景下，2018
年公司继续推动水井坊品牌高端化工作，不断深耕高端菁英人群。一方面积极做
好产品升级，推出高端产品“博物馆壹号”限量收藏版；另一方面，通过组织高
端消费者品鉴会，赠送高端定制礼品等方式，持续推动公司高端产品销量的不断
增长。
4、推动门店成长，提升团队战斗力。报告期内，公司对核心门店项目进行
了更具针对性的升级，在促销礼品种类、宴席推广支持、门店形象全新打造等方
面都给予了更多的投入。同时，鼓励经销商和销售团队将注意力重心转向门店端
的维护和激励上来。上述措施的扎实推进，已吸引到更多核心门店与公司合作，
也促进了门店销量的进一步增长。报告期内，公司通过一系列专业化培训课程对
客户及销售团队的领导力和执行力进行提升。同时，积极采用先进的、更有系统
性的销售管理工具，使销售团队的战斗力得到进一步提升。
5、聚焦新渠道，坚持“精细化”运作。2018 年，在稳定原有主流电商平台
日常业务的基础上，公司对电商渠道进行了多种尝试，如开展大数据营销以了解
目标消费者偏好和诉求等等，逐渐从促销式运营转向消费者运营。报告期内，公
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司电商渠道取得了较快增长。在 KA 运作方面，公司继续坚持“聚焦化”和“精
细化”的运作方式，持续投资核心省份的核心 KA 系统，增加公司在这些系统中
的核心产品数目，同时还增加了门店的分销广度。报告期内，KA 系统整体动销
增长率高于传统渠道。
（四）以消费者为中心，践行与时俱进的品牌传播策略
1、升级消费者品牌体验，加强品牌深度沟通。报告期内，围绕“600 年，
每一杯都是活着的传承”这一消费者沟通主题，通过内容和形式的全面变革，公
司将品牌盛宴和品鉴会进行了品牌化营运，丰富了消费者品牌体验活动。品牌盛
宴方面，公司再度携手太庙于中秋前夕打造集“秋酿仪式”、“大师授徒”及“新
品发布”为一体的“传世盛典”；品鉴会方面，针对不同人群分别搭建“水井坊
壹席”、“水井坊菁宴”，力求达到消费者体验精准化、定制化。
2、会员营销模式持续发力，有效提升品牌忠诚度。经过 2017 至 2018 年的
不断积累，水井坊会员系统“悦坊会”发展较快，通过各大圈层活动、线上互动
平台招募大量目标消费者，会员人数增长较多。线上基于微信平台的会员精品商
城，通过提供个性化定制服务丰富会员权益的同时，完成从消费者“吸引→招募
→转化→推荐”的数字营销转化闭环。同时，针对高规格会员开展了全国范围内
多场菁宴、壹席高端品鉴会活动，持续传递水井坊品牌内涵，提升水井坊会员的
活跃度和专属感。
3、深度耕耘高端消费者，营造品牌圈层氛围。报告期内，公司开展了一系
列的异业合作，通过与相关品牌方合作，借助其优秀资源，在保持品牌高端性的
前提下，有效提升了公司品牌的知名度与美誉度。同时，水井坊专属的具有品牌
忠诚度、专业度及个人综合能力的品牌大使团队，也在品牌与消费者的直接沟通
中搭建了良好的桥梁。伴随消费者从认知、了解、选择到喜爱的完整的品牌体验
之旅，助力品牌高端化建设与品牌圈层氛围营造，并达到销量转化的目的。
二、报告期内主要经营情况
2018 年 ， 公 司 实 现 营 业 收 入 2,819,062,580.60 元 ， 实 现 营 业 利 润
780,436,803.69 元，实现净利润（归属于母公司）579,449,900.96 元，营业收
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入较 2017 年增加了 37.62%,营业利润较 2017 年增加了 74.85%,净利润较 2017
年增加了 72.72%。
三、公司关于公司未来发展的讨论与分析
(一) 行业格局和趋势
1、白酒行业呈现持续增长态势，但增速有所放缓。2018 年全国规模以上白
酒企业完成酿酒总产量 871.20 万千升，同比增长 3.14%。全年规模以上白酒企
业累计完成销售收入 5363.83 亿元，同比增长 12.88%;累计实现利润总额 1250.50
亿元，同比增长 29.98%。（数据来源：国家统计局数据）
2、随着居民收入的持续增长、消费能力的提升，白酒消费也呈现出向高端
和中高端品牌集中的趋势。同时，由于品牌意识的崛起，消费者更青睐有品牌和
品质保证的产品。因此，未来拥有品质优势的名优高端和中高端白酒将会有较大
的发展空间。但是，由于知名高端品牌已在消费者观念中根深蒂固，中高端品牌
在向高端化进军的路上将面临较大挑战。
3、行业集中度高，强者恒强态势愈发明显。近年来，中国酒类行业出现了
向品牌集中、向文化集中、向产区集中和向大企业集中的趋势，白酒行业目前也
呈现出加快集中的态势。一方面，名酒复苏，品牌集中度不断提升，白酒消费进
一步向主流品牌主力产品集中，白酒产业也不断向品牌、原产地和文化集中，产
品力、品牌力、渠道力强的名优白酒企业增长速度明显高于行业平均水平。另一
方面，随着居民收入的较快增长、消费持续升级，白酒消费也持续呈现出向高端
和次高端品牌发展的趋势，而中低端酒的市场集中度较低。随着企业并购重组趋
势的不断加剧，行业集中度的不断提高，名优高端、次高端白酒企业未来将抢占
更多的市场份额，强者恒强的态势将愈发明显。
4、中高端白酒市场竞争将进入白热化阶段。在消费升级驱动下，300-600
元的中高端价格带实现较快增长。传统中高端酒企争相发力，高端名酒企业下探
以及二线省名酒的产品升级向上突破，导致未来中高端白酒市场竞争将进入白热
化阶段。
5、创新产品吸引年轻消费者。目前白酒的核心消费主体还是以“60 后”、“70
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后”为主，而年轻用户对白酒品牌饮用度不够，但他们却是决定未来白酒市场竞
争格局的关键因素。因此，部分企业已开始切入年轻消费者，推出“低度白酒”
“健康概念白酒”等创新产品，更加注重未来白酒消费者的培育。
6、白酒传统销售模式正在变革，渠道精细化管理成为主流。自 2015 年以来，
中高端白酒消费由传统的“三公”消费转向商务消费和个人消费，倒逼传统白酒
销售模式变革。酒企开始注重渠道终端建设和消费者体验，以“核心门店”、“品
鉴会”为代表的快消品模式正逐步被更多酒企采用。白酒行业渠道终端的管理正
从过去粗放式管理逐步走向精细化，而渠道下沉趋势也日益明显。
7、市场发展模式加快变革，电商平台对于渠道建设的重要性日益凸显。随
着市场的深度变化，白酒发展模式日新月异，市场渠道多向拓展，除了传统的门
店、商超，团购渠道、电商渠道等异军突起。目前，白酒企业纷纷抢抓新零售机
遇，积极布局电商渠道，不断深耕精耕市场。电商平台对于行业渠道建设的重要
性日益凸显，虽然当前行业发展仍旧以传统渠道为主，但从其增长趋势来看，“互
联网+”将成为白酒行业未来重要的发展方向。
(二) 公司发展战略
公司的愿景是成为中国最可信赖、成长最快的高端白酒品牌。以目标消费者
为中心，在稳定发展的基础上，实施重点突出全面战略优化，辅以提升生产力、
人才配置和数字化管理。公司整体盈利能力、资源控制力和抗风险能力明显提高，
成为具有一定品牌影响力的中国白酒企业。
(三) 经营计划
2018 年，市场环境受到中美贸易纠纷等因素的影响变得较为严峻，但公司
仍然较好地完成了既定的年度经营目标。2019 年，面对宏观经济不确定性的风
险，公司将继续围绕“改革创新、市场导向、绩效推动、共享成果”的经营方针，
携手新时代，把握新机遇，迎接新挑战，在激烈的市场竞争中继续保持健康、较
快的发展势头。2019 年，公司力争实现主营业务收入增长 20%左右，净利润增长
30%左右的经营目标。
在市场销售方面。继续践行“蘑菇战略”，聚焦有业务发展优势的核心市场，
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精耕细作，提升市场地位；继续集中资源加强渠道管理，建设高效率的销售团队，
最大限度的增强公司与核心门店的互利共赢；持续打造高效的销售团队，一方面
通过系统化和专业化的培训及绩效考核体系来提升团队执行力，另一方面充分运
用各类数据系统武装业务团队，进一步提升团队战斗力；立足“新零售”及线下
零售商转型，进一步推进电商及 KA 新渠道的拓展，继续坚持“聚焦化”和“精
细化”运作，持续推动新渠道销量的提升；稳步有序推进高端化建设，进一步巩
固公司核心品牌的竞争力。
在品牌建设方面。2019 年，公司将继续专注发展核心产品，在梳理当前产
品线的基础上，积极探索符合市场需求的新品。巩固品牌核心资产，持续年度沟
通主题，进行更全面深化的整合营销，与竞品形成具有优势的差异化营销。同时，
公司将持续以非遗专项基金为依托，开展非遗保护项目，延续企业社会责任。公
司将持续加强数字平台的整合、深化，保持技术驱动营销的创新力，给予用户更
好的品牌数字体验。公司将继续布局核心市场，综合考虑区域差异化和媒体偏好
等因素进行媒体投放，不断提升品牌影响力。
在生产经营管理方面。继续坚持以合规为导向，提升全员合规意识，确保公
司所有业务都能在合规、合理、合法的范围内运行；优化招聘流程及方式，确保
及时为市场一线输送高质量人才；进一步提升公司的生产制造能力，力争将公司
打造成为行业内极具竞争力的标杆工厂 ；积极有序推进邛崃项目建设，进一步
提升公司市场竞争能力。
(四) 可能面对的风险
1、宏观经济下行压力的加大，国家禁酒令的进一步深入执行以及公务消费
的进一步紧缩，预计会对未来行业发展带来一定的压力。针对上述风险，公司将
紧密关注市场动态，通过做优做强公司主业，提升自身竞争力，更好地适应国内、
国际宏观经济波动。
2、公司目前正处于相对较快发展时期，新的业务规模需要强有力的人力资
源配备，同时也需要关键人才精准匹配关键岗位。业务的较快发展对公司目前人
才招聘及优秀人才保留提出了较大挑战。针对上述风险，公司将进一步加强自身
人力资源队伍建设，完善公司人力资源策略，同时努力提升自身竞争力，以强大
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的综合实力吸引和保留优秀人才。
3、在行业整体增长放缓的背景下，各大酒企纷纷加码渠道深耕，持续加大
对门店的投入，市场竞争加剧。而与此同时，越来越多的品牌进入 300 元—600
价格带，使得该版块竞争愈发激烈。针对这一风险，公司将以需求为导向，不断
创新营销模式，努力开发适销对路的新产品，切实提升公司产品的市场竞争力，
积极应对市场的竞争。
4、近年来，国内生产成本日益上升，同时政府环保督查力度加大，这导致
白酒包装材料和生产相关辅料价格持续上涨，公司经营成本日益增加。针对这一
风险，公司将通过优化生产方式、促进管理模式科学化，进而提高生产效率，降
低生产成本。
请各位股东审议。
水井坊股份董事会
议案之二：
监事会 2018 年度工作报告
一、监事会的工作情况
召开会议的次数 5
监事会会议情况 监事会会议议题
审议通过了公司《监事会 2017 年度工作报告》、
《2017 年度财务决算报告》、《2017 年度利润分配或
资本公积转增股本预案》、《2017 年度报告》及其摘
第八届监事会 2018 年第一次会议
要、《2017 年度内部控制评价报告的议案》、审议通
于 2018 年 4 月 26 日召开
过了公司《关于会计政策变更的议案》、《关于续聘
普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)的议
案》、《关于 2018 年日常关联交易的议案》、审议通
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过了《关于监事会换届选举的议案》、审议通过了公
司《关于修改<公司章程>的议案》、《关于 2017 年度
计提资产减值准备的议案》、2018 年第一季度报告》
全文及其正文。
第八届监事会 2018 年第二次会议 审议通过了《关于购买董事、监事和高级经理
于 2018 年 5 月 11 日召开 职业责任保险的议案》。
第九届监事会 2018 年第一次会议 选举 Atul Chhaparwal 先生为公司第九届监事
于 2018 年 6 月 7 日召开 会主席。
第九届监事会 2018 年第二次会议 审议通过了公司《2018 年半年度报告》及其摘
于 2018 年 7 月 24 日召开 要。
第九届监事会 2018 年第三次会议 审议通过了公司《2018 年第三季度报告》及其
于 2018 年 10 月 22 日召开 摘要。
2018 年度，监事会依据国家相关法律法规和本公司章程赋予的职权开展工
作，参加股东大会，列席董事会会议，监督检查公司依法经营、高级管理人员依
法履职、公司财务及内部控制制度建立健全情况，忠实履行监事会职责，维护公
司和股东的合法权益。
二、监事会对公司依法运作情况的独立意见
报告期内，据监事会所知，公司严格按国家法律、法规、公司章程规范运作，
公司决策程序合法，已建立较为完善的内控制度。
三、监事会对检查公司财务情况的独立意见
根据普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)出具的审计意见和对有关
事项的评价,监事会对公司的财务状况进行了检查，认为公司 2018 年财务报告能
真实反映公司财务状况和经营成果。
四、监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见
报告期内，公司无重大资产收购、出售事项。
五、监事会对公司关联交易情况的独立意见
据监事会所知，公司关联交易均严格按照有关规定进行，程序合法，交易价
格公平合理。无损害上市公司利益情形发生。
六、监事会对会计师事务所非标意见的独立意见
2018 年度普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)为本公司出具的是标
准无保留意见审计报告。
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七、监事会对内部控制自我评价报告的审阅情况及意见
根据《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制配套指引》、《公开发行证券
的公司信息披露编报规则第 21 号——年度内部控制评价报告的一般规定》的要
求，监事会对公司 2018 年度内部控制评价报告进行了审核，发表意见如下：
公司根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和要求，按照内部
控制规范实施工作方案相关规定，不断完善内部控制制度及以风险控制矩阵为基
础、管理制度、业务规章及操作流程为工具的内部控制制度体系，并且对公司的
关键业务流程，关键控制环节进行有效的自我评价，形成了《公司 2018 年内部
控制评价报告》。 报告期内，公司对纳入评估范围的业务与事项均已建立了内部
控制，并得到比较有效执行，基本达到了公司内部控制目标，据监事会所知不存
在内部控制重大及重要缺陷。
请各位股东审议。
水井坊股份监事会
议案之三：
公司 2018 年度财务决算报告
一、 公司资产负债状况
2018 年 12 月 31 日，公司资产负债状况如下：
公司资产总额 319,798 万元，其中：流动资产 244,891 万元，可供出售金融
资产 5000 元，固定资产 52,192 万元，在建工程 1,336 万元，投资性房地产 1,015
万元，无形资产 6,485 万元，长期待摊费用 411 万元，递延所得税资产 11,334
万元。资产总额较上年同期增加 40,909 万元、增加比例 15%。
公司负债合计 134,115 万元，其中：流动负债 130,999 万元；非流动负债合
计 3,115 万元。负债合计较上年同期增加 13,254 万元，增加比例 11%。负债增
加的主要原因系其他应付款和应交税费增加。（主要系销售增加引起。）
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公司股东权益合计 185,683 万元，其中：归属于母公司股东权益 185,683 万
元，少数股东权益为 0。股东权益合计较上年同期增加 27,655 万元，增加比例
18%。股东权益增加的主要原因系公司本年盈利 57,945 万元。
2018 年 12 月 31 日，公司资产负债率为 42％，较上年同期 43%减少 1 个百
分点；流动比率为 1.87，较上年同期 1.77 上升 0.1；速动比率为 0.84，较上年同
期 0.99 下降 0.15，但仍然在期望值 0.75 以上，速动比率下降的原因在于本年存
货增加以及其他应付款和应交税费的余额上升所致。
二、 主要财务指标及分析
2018 年度，公司实现归属于母公司所有者的净利润 57,945 万元，其中：营
业利润 78,044 万元，营业外收支净额-4,834 万元，所得税费用 15,264 万元。
1、 市场销售
a) 酒业情况
近年来，随着我国居民收入水平不断提高，大众消费持续升级，白酒行业在
深度调整之后出现了新一轮的增长期。但由于受信贷去杠杆、房地产加强管控以
及对外贸易纠纷等因素的影响，2018年以来中国宏观经济面临下行压力。2018
年，白酒行业的发展与中国经济的发展一样经历了起伏与波折，增速有所放缓，
但总体仍呈增长态势。从行业内来看，白酒消费向主流品牌、向高端、次高端品
牌发展的态势愈发明显，白酒行业呈现出“强者恒强、弱者愈弱”发展特点。而
随着传统的“三公”消费转向商务消费和个人消费，白酒销售渠道精细化管理和
渠道下沉也日益成为主流，酒企较以往更加注重渠道终端建设和消费者体验。同
时，电商平台对于渠道建设的重要性也日益凸显。相应的，本年酒业销售收入较
上年上涨38%。
i. 散酒销售仅占从属地位，全年销售2,452.92万元。
b) 本期“全兴.蓉上坊”房地产项目确认的收入系车位收入共38万。
2018 年公司实现营业收入 281,460 万元，较上年度 204,419 万元上升 38%。
其中：酒类产品收入 281,422 万元，较上年度 204,405 万元上升 38%
2、 盈利能力：
a) 销售毛利率：公司酒业产品销售毛利率82.01%，较上年度79.06%增加2.95个
百分点。毛利率上涨的原因在于：
2018年毛利率上涨原因主要系规模效应驱动及毛利较高的高档产品销售增
长较快；
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b) 期间费用率39%(含管理费用、销售费用及财务费用)，去年同期为37%，增长
速度略高于营业收入增长比例，体现和反映了在规模、品牌、市场扩张和人
才方面的投资匹配效应。
3、 相关财务报表数据：
a) 2018年度管理费用发生额26,967万元，比2017年度发生额22,416万元增加了
20.30%，管理费用增加的原因：
i. 2018年职工薪酬较去年增加约1,780.81万，主要系薪酬增加、人员增加和人
才培养的投入。
ii. 办公费比较2017年增加770万元，主要原因系系统服务费增加617万元。
iii. 修理及装修费比较2017年增加751万元，主要包括蓉上坊开发项目维修费
490万元。
b) 2018年度销售费用发生额85,434万元，比2017年度发生额55,068万元增加了
55%，主要原因系市场费用和品牌建设投入所致，广告促销费同比增加25,035
万。
c) 2018年度财务利息净收入1,466万元，比2017年度发生额1,203万元，增加了
22%，主要原因系加强营运资金管理；
d) 2018年度计提公司资产减值损失24万，较去年同期10,650万元减少99%，
本年存货（成品酒、散酒、包材、车位等）跌价损失339万元，同比减少10,047
万元。
2018 年度所得税费用 15,264 万，较去年同期 8,175 万元增加 87%，主要系营
业利润增长所致。
4、 现金流量：
a) 2018年度公司期末货币资金余额为102,587万元，较上年同期102,957万元减
少370万元。
b) 2018年公司经营活动产生的现金流量净额为43,109万元，较上年度61,143万
元减少18,034万元，经营活动现金流量减少的主要原因系：
i. 本年收到销售货款增加引起现金流入增加67,617万元
ii. 本年支付的材料款较去年同期增加32,069万元.
iii. 本年支付的各样税费较去年同期增加17,352万元。
iv. 支付的其他与经营活动相关现金同比增加27,689万元。
c) 收到其他与投资活动有关的现金（主要为定期存款）较去年同期减少22,435
万元。
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四川水井坊股份有限公司 2018 年年度股东大会材料
d) 购建固定资产、无形资产和其他长期资产收支付的现金较去年同期增加
4,536万元
e) 分配2017年股利30,306万元。
f) 2018 年度，公司每股现金及现金等价物从上年的 2.11 元减少至 2.10 元，每
股减少 0.01 元。
g) 每股经营活动现金流量净额0.88元，较上年度1.25元减少0.37元。
5、 股东收益情况
公司 2018 年度实现归属于母公司股东的净利润 57,945 万元，较去年同期
33,549 万元增加 24,396 万元；每股收益 1.1861 元，较去年同期 0.6867 元增加
0.4994 元/股。
主要会计数据及财务指标如下：
主要会计数据 单位 2018 年度 2017 年度 增减比例%
营业收入 万元
281,906 204,838 38
归属于母公司股东的
万元
净利润 57,945 33,549 73
总资产 万元
319,798 278,889 15
归属于母公司股东权
万元
益 185,683 158,028 18
每股收益（摊薄计算） 元/股
1.1861 0.6867 73
每股收益（加权计算） 元/股
1.1861 0.6867 73
扣除非经常性损益后 元/股
1.2405 0.7315 70
的基本每股收益
每股净资产 元/股
3.80 3.23 18
每股经营活动产生的
元/股
现金流量净额 0.88 1.25 -30
净资产收益率（加权计
% 33.72 22.55 49.53
算）
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四川水井坊股份有限公司 2018 年年度股东大会材料
扣除非经常性损益后
的加权平均净资产收
% 35.27 24.03 46.77
益率
请各位股东审议。
水井坊股份董事会
议案之四：
公司 2018 年度利润分配或资本公积转增股本预案
经普华永道中天会计师事务所审计，公司 2018 年度年末未分配利润情况如
下：
单位：元
项目 合并报表（归属于母公司） 母公司报表
本报告期实现
579,449,900.96 496,509,264.37
净利润
减：提取法定盈
24,896,012.56 24,896,012.56
余公积
减：发放 17 年
302,898,332.76 302,898,332.76
现金股利
加：年初未分配
306,552,263.37 435,682,222.24
利润
本期可供分配
558,207,819.01 604,397,141.29
利润
公司 2018 年度分配预案：以年末股本总数 488,545,698 股为基数，每 10 股
派送现金红利 11.42 元(含税)，计 557,919,187.12 元，母公司未分配利润余
46,477,954.17 元结转以后年度分配。
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四川水井坊股份有限公司 2018 年年度股东大会材料
请各位股东审议。
水井坊股份董事会
议案之五：
公司 2018 年度报告及其摘要
本公司《2018 年度报告》及《2018 年报摘要》经公司九届董事会 2019 年第
二次会议审议通过后，年报摘要于 2019 年 4 月 27 日在《中国证券报》、《上海
证券报》、《证券时报》和《证券日报》上公开披露，年报的主要内容《董事会
工作报告》、《监事会工作报告》、《财务决算报告》、《2018 年度利润分配
或资本公积转增股本预案》均已作为本次股东大会的议案提请各位股东审议，请
各位股东在审议以上议案时一并审议公司《2018 年度报告》及其摘要。年报全
文查阅，可在网上到上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）下载或与本
公司董事会办公室联系。
请各位股东审议。
水井坊股份董事会
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四川水井坊股份有限公司 2018 年年度股东大会材料
议案之六：
关于修改《公司章程》的议案
根据第十三届全国人大常委会通过的《关于修改<中华人民共和国公司法>
的决定》、中国证监会等三部委联合发布的《关于支持上市公司回购股份的意见》、
《上市公司章程指引》（2019 年 4 月 17 日修订）及《上海证券交易所上市公司
回购股份实施细则》等法律法规的要求，并结合公司实际情况，公司董事会拟对
《公司章程》部分条款进行修改，具体如下：
原章程条款 修改后条款
第二十二条 公司在下列情况下,可以依 第二十二条 公司在下列情况下,可以依
照法律、行政法规、部门规章和本章程的规 照法律、行政法规、部门规章和本章程的规
定,收购本公司的股份: 定,收购本公司的股份:
(一)减少公司注册资本； (一)减少公司注册资本；
(二)与持有本公司股票的其他公司合 (二)与持有本公司股票的其他公司合
并； 并；
(三)将股份奖励给本公司职工； (三)将股份用于员工持股计划或者股权
(四)股东因对股东大会作出的公司合 激励；
并、分立决议持异议,要求公司收购其股份 (四)股东因对股东大会作出的公司合
的。 并、分立决议持异议,要求公司收购其股份。
除上述情形外,公司不进行买卖本公司 (五)将股份用于转换公司发行的可转
股份的活动。 换为股票的公司债券；
(六)公司为维护公司价值及股东权益
所必需。
除上述情形外,公司不得收购本公司股
份。
第二十三条 公司收购本公司股份,可以 第二十三条 公司收购本公司股份，可以
选择下列方式之一进行: 通过公开的集中交易方式，或者法律法规和
(一)证券交易所集中竞价交易方式； 中国证监会认可的其他方式进行。
(二)要约方式； 公司因本章程第二十二条第（三）项、
(三)中国证监会认可的其他方式。 第（五）项、第（六）项规定的情形收购公
司股份的，应当通过公开的集中交易方式进
行。
第二十四条 公司因本章程第二十二条 第二十四条 公司因本章程第二十二条
第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份 第（一）项、第（二）项的原因收购本公司
的,应当经股东大会决议。公司依照第二十二 股份的，应当经股东大会作出决议；因公司
条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情 章程第二十二条第（三）项、第（五）项、
形的,应当自收购之日起10日内注销；属于第 第（六）项规定的情形收购本公司股份的，
(二)项、第(四)项情形的,应当在6个月内转 应经三分之二以上董事出席的董事会会议决
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四川水井坊股份有限公司 2018 年年度股东大会材料
让或者注销。 议。
公司依照第二十二条第(三)项规定收购 公司依照第二十二条规定收购本公司股
的本公司股份,将不超过本公司已发行股份 份后，属于第（一）项情形的，应当自收购
总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税 之日起10日内注销，属于第（二）项、第（四）
后利润中支出；所收购的股份应当1年内转让 项情形的，应当在6个月内转让或者注销。属
给职工。 于第（三）项、第（五）项、第（六）项情
形的，公司合计持有的本公司股份数不得超
过本公司已发行股份总额的10%，并应当在三
年内转让或注销。
第三十九条 股东大会是公司的权力机 第三十九条 股东大会是公司的权力机
构,依法行使下列职权: 构,依法行使下列职权:
(一)决定公司的经营方针和投资计划； (一)决定公司的经营方针和投资计划；
(二)选举和更换非由职工代表担任的董 (二)选举和更换非由职工代表担任的董
事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项； 事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项；
(三)审议批准董事会的报告； (三)审议批准董事会的报告；
(四)审议批准监事会报告； (四)审议批准监事会报告；
(五)审议批准公司的年度财务预算方 (五)审议批准公司的年度财务预算方
案、决算方案； 案、决算方案；
(六)审议批准公司的利润分配方案和弥 (六)审议批准公司的利润分配方案和弥
补亏损方案； 补亏损方案；
(七)对公司增加或者减少注册资本作出 (七)对公司增加或者减少注册资本作出
决议； 决议；
(八)对发行公司债券作出决议； (八)对发行公司债券作出决议；
(九)对公司合并、分立、解散、清算或 (九)对公司合并、分立、解散、清算或
者变更公司形式作出决议； 者变更公司形式作出决议；
(十)修改本章程； (十)修改本章程；
(十一)对公司聘用、解聘会计师事务所 (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所
作出决议； 作出决议；
(十二)审议批准第四十条规定的担保事 (十二)审议批准第四十条规定的担保事
项； 项；
(十三)审议公司在一年内购买、出售重 (十三)审议公司在一年内购买、出售重
大资产超过公司最近一期经审计总资产 30% 大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%
的事项； 的事项；
(十四)审议批准变更募集资金用途事 (十四)审议批准变更募集资金用途事
项； 项；
(十五)审议股权激励计划； (十五)审议股权激励计划；
(十六)审议法律、行政法规、部门规章 (十六)对公司因本章程第二十二条第
或本章程规定应当由股东大会决定的其他事 （一）项、第（二）项规定的情形收购本公
项。 司股份作出决议；
（十七）审议法律、行政法规、部门规
章或本章程规定应当由股东大会决定的其他
事项。
第九十五条 董事由股东大会选举或更 第九十五条 董事由股东大会选举或者
换,任期三年。董事任期届满,可连选连任。 更换,并可在任期届满前由股东大会解除其
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四川水井坊股份有限公司 2018 年年度股东大会材料
董事在任期届满以前,股东大会不能无故解 职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。
除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董
董事任期从就任之日起计算,至本届董 事会任期届满时为止。董事任期届满未及时
事会任期届满时为止。董事任期届满未及时 改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当
改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当 依照法律、行政法规、部门规章和本章程的
依照法律、行政法规、部门规章和本章程的 规定,履行董事职务。
规定,履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人
董事可以由总经理或者其他高级管理人 员兼任,但兼任总经理或者其他高级管理人
员兼任,但兼任总经理或者其他高级管理人 员职务的董事以及由职工代表担任的董事,
员职务的董事以及由职工代表担任的董事, 总计不得超过公司董事总数的 1/2。本公司不
总计不得超过公司董事总数的 1/2。本公司不 设职工代表董事。
设职工代表董事。
第一百零六条 董事会行使下列职权: 第一百零六条 董事会行使下列职权:
(一)召集股东大会,并向股东大会报告 (一)召集股东大会,并向股东大会报告
工作； 工作；
(二)执行股东大会的决议； (二)执行股东大会的决议；
(三)决定公司的经营计划和投资方案； (三)决定公司的经营计划和投资方案；
(四)制订公司的年度财务预算方案、决 (四)制订公司的年度财务预算方案、决
算方案； 算方案；
(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏 (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏
损方案； 损方案；
(六)制订公司增加或者减少注册资本、 (六)制订公司增加或者减少注册资本、
发行债券或其他证券及上市方案； 发行债券或其他证券及上市方案；
(七)拟订公司重大收购、收购本公司股 (七)拟订公司重大收购、收购本公司股
票或者合并、分立、解散及变更公司形式的 票或者合并、分立、解散及变更公司形式的
方案； 方案；
(八)在股东大会授权范围内,决定公司 (八)决定公司因本章程第二十二条第
对外投资、收购出售资产、资产抵押、 （三）项、第（五）项、第（六）项情形收
对外担保事项、委托理财、关联交易等 购本公司股份的事项；
事项； (九)在股东大会授权范围内,决定公司
(九)决定公司内部管理机构的设置； 对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外
(十)聘任或者解聘公司总经理、董事会 担保事项、委托理财、关联交易等事项； (十)
秘书；根据总经理的提名,聘任或者解聘公司 决定公司内部管理机构的设置；
副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决 (十一)聘任或者解聘公司总经理、董事
定其报酬事项和奖惩事项； 会秘书；根据总经理的提名,聘任或者解聘公
(十一)制订公司的基本管理制度； 司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并
(十二)制订本章程的修改方案； 决定其报酬事项和奖惩事项；
(十三)管理公司信息披露事项； (十二)制订公司的基本管理制度；
(十四)向股东大会提请聘请或更换为公 (十三)制订本章程的修改方案；
司审计的会计师事务所； (十四)管理公司信息披露事项；
(十五)听取公司经理的工作汇报并检查 (十五)向股东大会提请聘请或更换为公
经理的工作； 司审计的会计师事务所；
(十六) 公司董事、高级管理人员协助、 (十六)听取公司经理的工作汇报并检查
纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产 经理的工作；
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四川水井坊股份有限公司 2018 年年度股东大会材料
时，公司董事会有权视情节轻重对直接责任 (十七) 公司董事、高级管理人员协助、
人给予处分和对负有严重责任的董事予以罢 纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产
免； 时，公司董事会有权视情节轻重对直接责任
（十七）制止股东或者实际控制人侵占 人给予处分和对负有严重责任的董事予以罢
公司资产，若发现控股股东或实际控制人侵 免；
占公司资产时，应立即申请司法冻结控股股 （十八）制止股东或者实际控制人侵占
东或实际控制人持有的本公司股权，凡不能 公司资产，若发现控股股东或实际控制人侵
以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资产； 占公司资产时，应立即申请司法冻结控股股
(十八）法律、行政法规、部门规章或本 东或实际控制人持有的本公司股权，凡不能
章程授予的其他职权。 以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资产；
(十九）法律、行政法规、部门规章或本
章程授予的其他职权。
公司董事会设立审计委员会，并根据需
要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门
委员会。专门委员会对董事会负责，依照本
章程和董事会授权履行职责，提案应当提交
董事会审议决定。专门委员会成员全部由董
事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪
酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召
集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。
董事会负责制定专门委员会工作规程，规范
专门委员会的运作。
第一百一十七条 董事会会议应有过半 第一百一十七条 除本章程另有规定外，
数的董事出席方可举行。董事会作出决议,必 董事会会议应有过半数的董事出席方可举
须经全体董事的过半数通过。 行。董事会作出决议,必须经全体董事的过半
董事会决议的表决,实行一人一票。 数通过。
董事会决议的表决,实行一人一票。
第一百二十五条 在公司控股股东、实际 第一百二十五条 在公司控股股东单位
控制人单位担任除董事以外其他职务的人 担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，
员,不得担任公司的高级管理人员。 不得担任公司的高级管理人员。
除上述条款外，《公司章程》中其他条款未发生变化。
请各位股东审议。
水井坊股份董事会
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四川水井坊股份有限公司 2018 年年度股东大会材料
议案之七：
关于续聘普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)的议案
根据公司董事会审计委员会的建议意见，拟续聘普华永道中天会计师事务所
(特殊普通合伙)为公司审计机构，负责本公司财务报告及内部控制审计工作，聘
期一年；本报告期内支付给普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)财务报告
和内部控制审计费用共计 165 万元。普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)
已连续为本公司提供审计服务 4 年。
请各位股东审议。
水井坊股份董事会
议案之八：
关于购买董事、监事和高级经理职业责任保险的议案
为保障公司董事、监事及高级经理合法权益，降低其在履职过程中可能引致
的风险，以激励其更好地履行职责，根据中国证监会《上市公司治理准则》、《公
司章程》等相关规定，公司拟为董事、监事和高级经理购买职业责任保险，并授
权公司管理层办理责任保险购买相关事宜。责任保险具体内容如下：
投保人：四川水井坊股份有限公司
保险人：华泰财产保险有限公司
被保险人：1、投保人及子公司
2、公司董事、监事及高级经理
保险责任：在保险期限内，被保险人因保险合同承保的过失或不当行为而被
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四川水井坊股份有限公司 2018 年年度股东大会材料
他人提出赔偿请求，被保险人由此依法应负经济赔偿责任时，保险公司对被保险
人负赔偿责任。
责任限额：每次及累计赔偿限额为 10000 万元
承保范围：全球
承保期限：12 个月（自保单签署之日起）
保险费：全部共计 35 万元以内
请各位股东审议。
水井坊股份董事会
议案之九：
关于选举危永标先生为公司第九届董事会董事的议案
根据董事会提名委员会对提名人选资格审查意见，董事会提名危永标先生为
公司第九届董事会董事候选人，任期同本届董事会。
危永标先生简历：
危永标，男，52岁，国籍：中国。香港大学理学学士、香港中文大学工商管
理硕士。 历任保乐力加（中国）有限公司董事总经理、保乐力加（亚洲）有限
公司大中华区董事总经理、保乐力加（亚洲）有限公司行政副总裁。
公司独立董事郑欣淳女士、冯渊女士、戴志文先生已就上述提名发表了书面
意见，认为该董事候选人提名符合有关规定、提名程序合法有效、董事候选人符
合有关任职条件，同意将候选人名单提交公司股东大会选举。
请各位股东审议、选举。
水井坊股份董事会
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四川水井坊股份有限公司 2018 年年度股东大会材料
十：
独立董事年度述职报告
各位股东：
作为四川水井坊股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2018 年我
们严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制
度的指导意见》等法律法规和《公司章程》的规定，忠实履行独立董事职责，积
极出席 2018 年相关工作会议，认真参与董事会议案的审议及决策，审慎发表独
立意见，充分发挥了独立董事应有作用，维护了全体股东尤其是中小股东利益。
现将 2018 年主要工作情况向各位股东报告如下：
一、独立董事的基本情况
作为独立董事，我们没有在公司担任除独立董事以外的其他职务，不受公司
主要股东、实际控制人影响，与公司及其主要股东、实际控制人不存在利害关系。
我们的专业涵盖了财务、管理、法律等领域，具备上市公司运作的基本知识，熟
悉相关法律、行政法规、规章及制度，具有五年以上法律、经济等履行独立董事
职责所必需的工作经验。我们个人工作履历、专业背景以及兼职情况如下：
郑欣淳：美国印第安纳大学计算机科学专业，理学硕士，美国芝加哥大学工
商管理学硕士（MBA）。历任 L 亚洲基金公司（L Capital Asia）执行董事，贝恩
亚洲资本（Bain Capital Asia）副总裁，波士顿咨询集团管理咨询顾问，上海
碧科清洁能源技术有限公司首席战略执行官,鲍尔太平有限公司（上海代表处）
董事总经理、资深顾问。现任亚洲复兴资本合伙人，四川水井坊股份有限公司第
九届董事会独立董事。
冯渊：西南财经大学会计学硕士研究生，注册会计师。历任四川华信（集团）
会计师事务所经理、副总经理，中国证券监督管理委员会发审委专职委员，华西
证券投行总部质量控制部总经理，华西证券总部内核委员，四川省高级人民法院
廉政监督员。现任南京圣和医药股份有限公司独立董事，成都兴蓉环境股份有限
公司独立董事，四川天味食品集团股份有限公司，成都唐源电气股份有限公司，
威马农机股份有限公司独立董事，四川水井坊股份有限公司第九届董事会独立董
事。
戴志文：税法硕士、法学硕士、律师。历任美国海斯柯利律师事务所中国
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四川水井坊股份有限公司 2018 年年度股东大会材料
法律顾问、中伦律师事务所律师、壳牌（中国）有限公司法律顾问、美国贝克
麦坚时律师事务所(Baker & McKenzie)律师、美国美富律师事务所（Morrison &
Foerster）律师、通力律师事务所合伙人、中伦律师事务所合伙人职务。现任北
京市律师协会风险投资和私募股权法律专业委员会副主任，聚信国际租赁股份有
限公司独立董事，北京安杰律师事务所合伙人，四川水井坊股份有限公司第九届
董事会独立董事。
二、独立董事年度履职情况
（一）董事会会议
2018 年公司董事会共召开 14 次会议，我们均按时出席了本年度的全部董事
会会议。在每次召开董事会前我们都主动调查、收集作出决议所需要的信息和资
料。会上认真审议每个议题，积极参与讨论并提出合理化建议，为董事会作出正
确决策起到了积极作用。报告期内，我们对董事会审议事项均表示同意。
（二）董事会各专业委员会
1．作为董事会提名委员会委员，报告期内对公司新一届董事会董事候选人
资格进行了审查并提名；对公司新一届董事长、总经理、副总经理、财务总监、
董事会秘书人选资格进行了审查并提名。同时就公司董事候选人及所聘任高管的
提名选聘程序、任职资格等发表了独立意见。
2．作为董事会薪酬与考核委员会委员，我们认真审查了公司董事、高级管
理人员的履职及薪酬情况，并对公司在 2018 年报中披露的公司董事、高级管理
人员的报酬进行核查，认为公司董事、高级管理人员在公司领取的报酬严格按照
公司相关制度进行了考核，公司所披露的报酬与实际情况相符。同时，还对 2018
年度计提递延奖金事项、董监高职业责任保险等事项进行了审核。
3．作为董事会审计委员会委员，我们重点关注公司的内外部审计、内控及
风险防控工作。主动了解掌握公司的生产经营情况，积极参加董事会审计委员会
会议，并从专业的角度发表意见和建议，保证公司董事会审计委员会有效履行职
责。
2018 年 9 月 3 日，审计委员会以现场会议的方式召开。会上，外部审计机
构就 2018 年年报审计工作计划与审计委员会进行了沟通。
2019 年 1 月 24 日，审计委员会以现场会议的方式召开了 2018 年年报审计
第一次工作汇报、沟通会议。审计委员会委员详细了解公司生产经营情况、重大
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四川水井坊股份有限公司 2018 年年度股东大会材料
事项进展情况以及审计前所做的准备工作情况。
2019 年 1 月 24 日，审计委员会委员根据五部委《企业内部控制基本规范》
及上交所《上市公司董事会审计委员会运作指引》的相关规定，参加了无管理层
参与的与外部审计机构的单独沟通会议，对审计机构在本次审计、沟通过程中的
计划、时间安排、障碍、难点、焦点进行沟通，对审计、沟通过程中发现问题的
管理建议进行沟通，并对管理层在维护会计账册记录，编制真实、公允的财务报
表方面的表现发表了积极肯定意见。
2019 年 4 月 12 日，审计委员会以现场会议的方式召开 2018 年年报审计第
二次工作汇报、沟通会议，审阅了会计师事务所提供的《审计进度汇报书》及管
理层提供的未经审计的会计简表，并听取了内审工作计划、风险内控合规方面的
情况汇报。
2019 年 4 月 25 日，审计委员会委员以通讯方式参加了 2018 年年报审计第
三次工作会议，审阅了公司 2018 年度《审计报告》、《内部控制审计报告》、《内
部控制评价报告》及《关于会计政策变更的议案》等事项。另外，审计委员会还
对审计报告中“关键审计事项”等涉及的重要事项进行了审阅。
（三）股东大会会议
我们均按时出席了本年度的股东大会。报告期内，我们对股东大会审议事项
均表示同意。
（四）独立董事到公司现场办公及考察的情况
报告期内，我们充分利用自己的专业优势，为公司发展献计献策。同时，利
用召开股东大会、董事会及其他来公司办公的机会，在相关部门、人员的配合下，
深入公司现场了解生产经营情况，并积极与公司董事、监事、高级管理人员等开
展交流与沟通，及时掌握公司经营动态。2018 年全年我们先后在公司实地办公
时间均超过十天以上。
2018 年 4 月 26 日、6 月 7 日、7 月 24 日、10 月 22 日我们对公司土桥厂区、
水井坊博物馆进行了实地考察并提出了一些合理化建议，并于 3 月在成都参加公
司非遗新生专项基金发布会。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
根据《公司法》、《公司章程》和《关于在上市公司建立独立董事制度的指导
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四川水井坊股份有限公司 2018 年年度股东大会材料
意见》有关规定要求，我们对公司 2018 年度发生的关联交易事项，按照规定作
出了判断并按程序进行了审核，认为公司 2018 年发生的关联交易履行了相应的
决策、审批程序，交易价格公允、公平、合理，发表了同意的独立意见。
（二）对外担保及资金占用情况
我们本着实事求是、认真负责的态度，基于独立判断的立场，客观地对公司
2018 年所有的担保事项进行了严格的核查和监督，认为公司的担保事项符合中
国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干建议的
通知》以及《公司章程》的要求，并发表了同意的独立意见。
（三）高级管理人员提名及薪酬情况
作为独立董事及董事会提名与公司治理委员会委员，报告期内对公司董事及
高管的提名选聘程序、任职资格等发表了独立意见。
作为独立董事及董事会薪酬与考核委员会委员，我们认真审查了公司董事、
高级管理人员的履职及薪酬情况，并对公司在 2018 年报中披露的公司董事、高
级管理人员的报酬进行核查，认为公司董事、高级管理人员在公司领取的报酬严
格按照公司相关制度进行了考核，公司所披露的报酬与实际情况相符。
（四）现金分红及其他投资者回报情况
1、公司已按照《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定-中国证券监督
管理委员会令第 57 号》的有关规定并经 2009 年 4 月 23 日召开的公司 2008 年
度股东大会审议通过修订了《公司章程》，明确了现金分红政策。
2、根据中国证监会证监发[2012]37 号文《关于进一步落实上市公司现金分
红有关事项的通知》要求，公司已于 2013 年 4 月 7 日在 2012 年年度股东大会上
审议通过了修改公司《章程》关于分红的相关规定，明确了分红决策程序及机制、
对分红政策作出调整的具体条件及程序、利润分配形式、现金分红具体条件、发
放股利条件、听取独立董事及中小股东意见所采取的措施等。
3、报告期内，公司严格按照中国证监会要求及本公司《章程》规定制定并
经 2018 年 6 月 7 日召开的公司 2017 年度股东大会审议通过了《2017 年度利润
分配或资本公积转增股本预案》，其决策程序合规，独立董事亦发表了独立意见，
且在实际执行中完全符合股东大会决议要求。
（五）公司及股东承诺履行情况
报告期内，公司控股股东严格履行了相关承诺。
（六）信息披露的执行情况
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四川水井坊股份有限公司 2018 年年度股东大会材料
2018 年，为切实提高公司信息披露质量，公司进一步强化了董事、监事、
高级管理人员对相关法律法规、规范性文件和公司内部规章制度的学习，编制《董
事、监事及高级管理人员学习材料》，并组织相关人员进行学习、讨论，取得了
较好的效果。2018 年按照上交所分行业信息披露指引，认真履行信息披露义务，
共披露临时公告 45 份，定期报告 4 份及相应文件。同时，我们对公司内幕信息
知情人登记备案工作进行了监督和检查，公司对重大事项内幕信息知情人均按相
关规定做好了登记备案。
（七）内部控制的执行情况
根据《上海证券交易所上市公司内部控制指引》、《企业内部控制基本规范》
等法律法规及规范性文件的规定，我们认真核查公司目前的内部控制执行情况，
认为：公司严格按照监管要求完善内部控制制度，进一步强化了内控规范的执行
和落实。在强化日常监督和专项检查的基础上，对关键业务流程、关键控制环节
内部控制的有效性进行了自我评价，形成了公司《2018 年度内部控制评价报告》。
（八）董事会以及下属专业委员会的运作情况
2018 年公司董事会共召开 14 次会议，会议召集召开程序、提案审议程序、
决策程序均符合相关规定。
公司董事会下设战略与执行委员会、提名与公司治理委员会、薪酬与考核委
员会、审计委员会共四个专业委员会。报告期内各专业委员会对各自分属领域的
事项分别进行了审议，运作规范，为公司科学决策提供了强有力的支持。
四、总体评价
作为公司独立董事，我们严格按照《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司
建立独立董事制度的指导意见》等法律法规，以及《公司章程》、《独立董事工作
制度》等规定，本着客观、公正、独立的原则，切实履行职责，参与公司重大事
项的决策，勤勉尽责，维护了公司的整体利益和股东尤其是中小股东的合法权益。
2019 年度，我们将继续围绕公司经营管理、内部控制、重大项目等方面的
工作，持续关注关联交易、对外担保、信息披露等重要事项，加强与公司其他董
事、监事、高级管理人员、公司内审部、合规风险内控部门的沟通，定期进行调
研与工作检查，及时向公司董事会及管理层提出意见和建议。此外，我们将积极
参加监管机构举办的培训，掌握最新监管政策法规，持续提升履职能力，为公司
持续健康发展提供有力支持，更好地维护公司全体股东尤其是中小股东的合法权
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四川水井坊股份有限公司 2018 年年度股东大会材料
益。
独立董事：郑欣淳、冯渊、戴志文
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