水井坊：北京市海问律师事务所关于收购人免于发出要约的法律意见书2021-04-24
北京市海问律师事务所
关于 Relay B.V.及其一致行动人免于发出要约之
法律意见书
二〇二一年四月
海问律师事务所 HAIWEN & PARTNERS
北京市海问律师事务所
地址：北京市朝阳区东三环中路 5 号财富金融中心 20 层（邮编 100020）
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目 录
一、 收购人及其一致行动人的主体资格 ............................................................ 4
二、 本次收购的方式 ............................................................................................ 6
三、 收购人免于要约收购的法律依据 ................................................................ 9
四、 本次收购的法定程序 .................................................................................. 10
五、 本次收购是否存在或可能存在法律障碍 .................................................. 10
六、 本次收购有关的信息披露 .......................................................................... 10
七、 收购人及其一致行动人在本次收购中是否存在证券违法行为 .............. 11
八、 结论意见 ...................................................................................................... 11
北京市海问律师事务所
关于 Relay B.V.及其一致行动人免于发出要约之
法律意见书
致：Relay B.V.
北京市海问律师事务所（以下简称“本所”）是经中华人民共和国（以下简称
“中国”，为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台
湾地区）北京市司法局批准成立，具有合法执业资格的律师事务所。本所接受
Relay B.V.（以下简称“收购人”）的委托，就其以持有的 Diageo Molenwerf B.V.
（以下简称“DM BV”）部分权益为对价，向 Diageo Holdings Netherlands B.V. （以
下简称“DHN BV”）购买其持有的 Diageo Highlands Holding B.V.（以下简称“DHH
BV”）的 100%权益，从而导致四川水井坊股份有限公司（以下简称“水井坊”或“上
市公司”）股份在同一实际控制人控制的不同主体之间被间接收购的交易（以下
简称“本次收购”）所涉及的免于发出要约的有关事项（以下简称“本次免于要
约”），出具本法律意见书。
为出具本法律意见书之目的，本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简
称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证
券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）制定的《上市公司收购管理办法》
（以下简称“《收购管理办法》”）等现行的法律、法规、行政规章和规范性文件
的规定，并依据中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对涉
及收购人本次收购的有关事实和法律事项进行了核查，查阅了本所认为必须查阅
的文件，包括收购人提供的有关政府部门的批准文件、有关记录、资料和证明，
以及现行有关法律、法规、行政规章和其他规范性文件，并就收购人本次收购及
与之相关的问题向有关管理人员做了询问或与之进行了必要的讨论，对有关问题
进行了核实。
本所仅就与收购人本次收购有关的中国法律问题发表法律意见，而不对有关
会计、审计及资产评估等专业事项发表意见。本所并未就中国以外的其他司法管
辖区域的法律事项进行调查，亦不就中国以外的其他司法管辖区域的法律问题发
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表意见。在本法律意见书中述及有关会计、审计、资产评估等专业事项或中国以
外的其他司法管辖区域的法律事项时，均为按照其他有关专业机构出具的报告或
意见引述，本所经办律师对于该等非中国法律业务事项仅履行了普通人一般的注
意义务。本所在本法律意见书中对其他有关专业机构出具的报告或意见中某些数
据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性和准确性做出任何
明示或默示的保证。
为出具本法律意见书，本所特作如下声明：
1、本所发表法律意见所依据的是本法律意见书出具日前已经发生或存在的
有关事实和正式颁布实施且现行有效的法律、法规、行政规章和其他规范性文件，
本所基于对有关事实的了解和对有关法律的理解而发表法律意见；
2、本所要求收购人提供本所认为出具本法律意见书所必备的和真实的原始
书面材料、副本材料、复印材料或者口头证言，收购人所提供的文件和材料应是
完整、真实和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处；文件材料为副本或复印
件的，应与其正本或原件是一致和相符的；本所经核查，未发现收购人提供的材
料有隐瞒、虚假和重大遗漏的情况；
3、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出
具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚
实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任；
4、本所同意将本法律意见书作为本次免于要约所必备的法律文件，随其他
申报材料一同上报或公开披露，并承担相应的法律责任；
5、本所同意收购人在《四川水井坊股份有限公司收购报告书》 以下简称“《收
购报告书》”）中按照相关监管部门的要求引用本法律意见书全部或部分的内容，
但收购人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解；
6、本法律意见书仅供收购人为本次免于要约之目的使用，不得由任何其他
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人使用或用于任何其他目的。
基于上述，本所出具法律意见如下：
一、 收购人及其一致行动人的主体资格
截至本法律意见书出具之日，收购人的一致行动人 Grand Metropolitan
International Holdings Limited（以下简称“GMIHL”或“一致行动人”）与收购人的
实际控制人均为 Diageo plc（以下简称“帝亚吉欧”），根据《收购管理办法》第八
十三条第二款第（二）项，Relay B.V.与 GMIHL 互为一致行动人。
（一） 收购人基本情况
根据收购人提供的相关证明文件，截至本法律意见书出具之日，Relay B.V.
的基本情况如下：
公司名称 Relay B.V.
注册地址 Molenwerf 12, 1014BG Amsterdam
注册资本 615,424,196,000.00 印度卢比
注册登记档案号 55690319
设立日期 2012年7月13日
经营范围 投资控股
股东 Tanqueray Gordon and Company, Limited持有100%股权
通讯地址 Postbus 58182, 1040HD Amsterdam
联系电话 +31207745000
根据荷兰律师 Joyce Johanna Cornelia Aurelia Leemrijse 于 2021 年 4 月 23 日
出具的公证声明以及收购人的确认，截至本法律意见书出具之日，收购人的实际
控制人为帝亚吉欧，收购人不存在解散、暂停或破产的情形。
（二） 收购人一致行动人基本情况
根据收购人一致行动人 GMIHL 提供的相关证明文件，截至本法律意见书出
具之日，GMIHL 的基本情况如下：
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公司名称 Grand Metropolitan International Holdings Limited
注册地址 Lakeside Drive, Park Royal, London, NW10 7HQ
注册资本 1英镑
注册登记档案号 00970624
设立日期 1970年1月21日
经营范围 投资控股
股东 Grand Metropolitan Limited持有100%股权
通讯地址 Lakeside Drive, Park Royal, London NW10 7HQ
联系电话 +44(0)20 89786000
根据英国安理国际律师事务所（Allen & Overy）于 2021 年 4 月 23 日出具的
确认书以及 GMIHL 的确认，截至本法律意见出具之日，GMIHL 的实际控制人
为帝亚吉欧，未发现 GMIHL 存在根据法律、法规和公司章程规定需清算、解散
或终止的情形。
（三） 收购人及其一致行动人不存在不得收购上市公司的情形
根据收购人及其一致行动人的书面说明，截至本法律意见书出具日，收购人
及其一致行动人不存在《收购管理办法》第六条所规定的不得收购上市公司的如
下情形：
1、收购人或其一致行动人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状
态；
2、收购人或其一致行动人最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行
为；
3、收购人或其一致行动人最近 3 年有严重的证券市场失信行为；
4、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情
形。
综上所述，收购人及其一致行动人为依法设立并有效存续的法人主体，不存
《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，具备实施本次交易的
主体资格。
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二、 本次收购的方式
根据收购人为本次收购编制的《四川水井坊股份有限公司收购报告书》（以
下简称“《收购报告书》”），本次收购的方式如下：
（一） 收购人及其一致行动人拥有权益的股份情况
根据《收购报告书》、收购人及其一致行动人的确认，本次收购属于在同一
实际控制人控制的不同主体之间对上市公司进行的间接收购，系 Relay B.V.以其
持有的部分 DM BV 部分权益为对价，向 DHN BV 购买其持有的 DHH BV 100%
权益。本次收购完成后，Relay B.V.及 GMIHL 在上市公司中合计直接或间接拥
有权益的股份占已发行股份的比例超过 30%，但未导致上市公司的实际控制人发
生变化，且实际控制人间接持有的上市公司股份总数未发生变化。
本次收购前，GMIHL 直接持有水井坊 114,469,776 股股份，通过 DHH BV
间接持有水井坊 3,154 股股份，通过四川水井坊集团有限公司间接持有水井坊
193,996,444 股股份，合计直接或间接持有水井坊 308,469,374 股股份，占上市公
司总股本的 63.15%。
本次收购后，Relay B.V.通过 DHH BV 间接持有水井坊 3,154 股股份，通过
四川水井坊集团有限公司间接持有水井坊 193,996,444 股股份，GMIHL 仍直接持
有水井坊 114,469,776 股股份，收购人及其一致行动人合计直接或间接持有水井
坊 308,469,374 股股份，占上市公司总股本的 63.15%。
本次收购前，水井坊股权控制关系如下图所示：
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本次收购后，水井坊股权控制关系如下图所示：
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（二） 本次收购所涉及相关协议的有关情况
1、 相关协议主体及签订时间
收购人与 DHN BV 于 2021 年 4 月 21 日就本次收购签署了《购股协议》。
2、 本次收购导致收购人及其一致行动人在上市公司中拥有权益的股份变
动的时间及方式
根据《购股协议》、《收购报告书》、收购人及其一致行动人的确认，本次
收购导致收购人及其一致行动人在上市公司拥有权益的股份变动的时间为本次
收购交割之时。本次收购的交割与《购股协议》的签署同步进行。
收购人向 DHH BV 唯一股东 DHN BV 以 4,202 股 DM BV 普通股为对价，收
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购 DHH BV 的全部股本，从而通过 DHH BV 及由其 100%持股的四川水井坊集
团有限公司间接持有上市公司 193,999,598 股股份。同时，GMIHL 间接持股数量
减少 193,999,598 股。
3、 《购股协议》的主要内容
根据《购股协议》、《收购报告书》、收购人及其一致行动人的确认，收购
人向 DHN BV 收购 DHH BV 的全部股本。作为转让对价，收购人向 DHN BV 转
让 4,202 股 DM BV 普通股。
《购股协议》载有对于此类集团内部转让交易而言属惯常的保证条款，并约
定签署和交割同步进行。
（三） 本次收购相关股份的权利限制的情况
根据《收购报告书》、收购人及其一致行动人的确认，截至《收购报告书》
签署之日，收购人及其一致行动人拥有权益的水井坊股份不存在任何权利限制
（包括但不限于股份被质押、冻结）。
三、 本次免于发出要约的法律依据
根据《收购管理办法》第六十二条第一款第（一）项规定，收购人可以免于
以要约方式增持股份的情形包括“收购人与出让人能够证明本次股份转让是在同
一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的实际控制人发生变
化”。
根据中国证监会《监管规则适用指引——上市类第 1 号》，“《上市公司收
购管理办法》第六十二条第一款第（一）项规定，‘收购人与出让人能够证明本
次股份转让是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的实
际控制人发生变化’，对此规定应当理解如下：（一）存在以下情形之一的，属
于股权转让完成后上市公司的实际控制人未发生变化：1、收购人与出让人在同
一控股集团内，受同一自然人或法人控制。2、收购人与出让人属于同一出资人
出资且控制。对于国有控股的，同一出资人系指同属于国务院国资委或者同属于
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同一省、自治区、直辖市地方人民政府。”
根据《收购报告书》、收购人及其一致行动人的确认，本次收购的收购人
Relay B.V.、收购人一致行动人 GMIHL 及出让人 DHN BV 均在帝亚吉欧集团内，
同受帝亚吉欧控制，因此本次收购属于《监管规则适用指引——上市类第 1 号》
规定的本次股份转让是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行、股份转让完
成后上市公司的实际控制人未发生变化的情形，符合《收购管理办法》第六十二
条第一款第（一）项规定之情形，收购人及其一致行动人可以依法免于以要约方
式进行收购。
四、 本次收购的法定程序
1、2021 年 4 月 21 日，收购人举行董事会会议，决定向 DHH BV 唯一股东
DHN BV 以 4,202 股 DM BV 普通股为对价，收购 DHH BV 的全部股本；
2、2021 年 4 月 21 日，收购人一致行动人举行董事会会议，批准本次收购
及相关交易文件；
3、2021 年 4 月 21 日，收购人与 DHN BV 就本次收购签署了《购股协议》。
综上所述，截至本法律意见书出具之日，本次收购已履行了现阶段必要的授
权和批准。
五、 本次收购是否存在或可能存在法律障碍
根据收购人及其一致行动人提供的相关资料、收购人及其一致行动人的书面
确认，并经本所律师适当核查，截至本法律意见书出具之日，本次收购的实施不
存在实质性法律障碍。
六、 本次收购有关的信息披露
根据收购人及其一致行动人提供的资料和说明，截至本法律意见书出具之
日，Relay B.V.及其一致行动人 GMIHL 已根据《收购管理办法》和《公开发行
证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》的有关
要求编制了《收购报告书》及《收购报告书摘要》。
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综上，截至本法律意见出具之日，Relay B.V.及其一致行动人已经就本次收
购履行了现阶段所需的信息披露义务，符合相关信息披露要求。
七、 收购人及其一致行动人在本次收购中是否存在证券违法行
为
根据《收购报告书》、收购人及其一致行动人的确认，本次收购报告书摘要
公告前 6 个月内，收购人及其一致行动人不存在买卖上市公司股份的情况。若中
国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中国结算上海分公司”）的
查询结果与收购人自查结果不符，则以中国结算上海分公司的查询结果为准，收
购人及其一致行动人将及时公告。
根据《收购报告书》、收购人及其一致行动人的确认，收购人及其一致行动
人的董事、监事、高级管理人员及其前述人员的直系亲属在本次收购报告书摘要
公告之日不持有上市公司股份。若中国结算上海分公司的查询结果与收购人自查
结果不符，则以中国结算上海分公司的查询结果为准，收购人及其一致行动人将
及时公告。
八、 结论意见
综上所述，本所认为：
Relay B.V.与 GMIHL 具备实施本次收购的主体资格；本次收购已履行了现
阶段必要的授权和批准；Relay B.V. 与 GMIHL 已就本次收购履行了现阶段所需
的信息披露义务；本次收购的实施不存在实质性法律障碍；本次收购属于《收购
管理办法》规定的免于发出要约的情形；本次收购符合《证券法》、《收购管理办
法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。
本法律意见书正本一式三份，经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文）
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