股票代码：600779 股票简称：水井坊 编号：临2008— 27 号
四川水井坊股份有限公司
第三次有限售条件的流通股上市公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示：
● 本次有限售条件的流通股上市数量为1,655,626 股
● 本次有限售条件的流通股上市流通日为2008 年 12 月17 日
一、股权分置改革方案的相关情况
1、公司股权分置改革于2006 年1 月9 日经相关股东会议通过，以2006 年
1 月16 日作为股权登记日实施，于2006 年1 月18 日实施后首次复牌。
2、公司股权分置改革方案追加对价安排情况：
《公司股权分置改革说明书》“特别承诺事项”中载明：截止公司股权分置
改革说明书签署日，全兴集团购买本公司所持有的四川制药股权应支付的股权
价款，尚有尾款8846 万元未付完，全兴集团书面承诺在2006 年12 月31 日前
用现金全部结清。如果届时尚未付完，则全兴集团在2007 年1 月10 日前发布
关于追加送股的股权登记日公告，并在登记日之后的5 个交易日内，由全兴集
团向股权登记日登记在册的除全兴集团以外的股东实施追加送股，追加送股的
股份总数为9565644 股（相当于按照股权分置改革前流通股191312880 股每10
股追送0.5 股，如期间公司总股本由于公司送股、资本公积金转增股本等原因
发生变化，则所追送的股份数量进行相应调整）。自本次股权分置改革方案实施
日起，用于追送的9565644 股股份由证券登记公司实行临时保管，届时，如果
全兴集团违反其承诺，将委托中国证券登记结算公司上海分公司无偿划转过户2
该部分股份。若以上追送股份实施，全兴集团应付清8846 万元尾款的责任并不
因此而解除。
2006 年6 月27 日，四川成都全兴集团有限公司一次性全部偿还所欠公司
川药股权转让尾款人民币捌仟捌佰肆拾陆万元（详见公司公告）。至此，公司彻
底完成了清欠工作，毋需实施追加送股。
二、股权分置改革方案中关于有限售条件的流通股上市流通有关承诺
参加股权分置改革的非流通股股东除法定承诺外，第一大股东四川成都全
兴集团有限公司作出如下特殊承诺：
股东
名称
特殊承诺 承诺履行情况
在股改方案实施后的10 年内的任意时点，不通
过减持使其对本公司的持股比例低于30%。如
全兴集团违背该项承诺，在该项持股比例以下
出售股票的全部收入直接划归全兴股份所有。
自股权分置改革方案实施之日起
至本公告披露日，四川成都全兴
集团有限公司未出售或转让其所
持有的公司股份。
四川
成都
全兴
集团
有限
公司
在股权分置改革实施完成后的三年内，在年度
股东大会上提议并投赞成票，提议全兴股份每
年现金分红比例不低于当年实现的可供投资者
分配利润的90%。
四川成都全兴集团有限公司已在
2005 年度股东大会上对公司的
2005 年度利润分配方案投赞成
票。2006 年6 月13 日，公司刊
登了2005 年度分红派息实施公
告： 以2005 年末股本总数
488,545,698 股为基数，每10 股
派送现金红利1.30 元(含税)。分
红比例未低于承诺要求。
四川成都全兴集团有限公司已在
2006 年度股东大会上对公司的
2006 年度利润分配方案投赞成
票。2007 年4 月18 日，公司刊
登了2006 年度分红派息实施公
告： 以2006 年末股本总数
488,545,698 股为基数，每10 股
派送现金红利元(含税) 分3
488,545,698 股为基数，每10 股
派送现金红利3.80 元(含税)。分
红比例未低于承诺要求。
对于因故未取得联系或因质押、冻结及其他权
利限制不能支付对价或因不同意本次股改方案
而不愿支付对价的非流通股股东，同意以其所
持股份先代其支付对价，被垫付的非流通股东
在办理其所持有的非流通股份上市流通时，应
先征得代其支付对价的非流通股股东的同意，
并由上市公司董事会向证券交易所提出该等股
份的上市流通申请。
认真履行承诺,无违反相关事项
的情况。
截止公司股权分置改革说明书签署日，全兴集
团购买本公司所持有的四川制药股权应支付的
股权价款，尚有尾款8846 万元未付完，全兴集
团书面承诺在2006 年12 月31 日前用现金全部
结清。如果届时尚未付完，则全兴集团在2007
年1 月10 日前发布关于追加送股的股权登记日
公告，并在登记日之后的5 个交易日内，由全
兴集团向股权登记日登记在册的除全兴集团以
外的股东实施追加送股，追加送股的股份总数
为9565644 股（相当于按照股权分置改革前流
通股191312880 股每10 股追送0.5 股，如期间
公司总股本由于公司送股、资本公积金转增股
本等原因发生变化，则所追送的股份数量进行
相应调整）。自本次股权分置改革方案实施日
起，用于追送的9565644 股股份由证券登记公
司实行临时保管，届时，如果全兴集团违反其
承诺，将委托中国证券登记结算公司上海分公
司无偿划转过户该部分股份。若以上追送股份
实施，全兴集团应付清8846 万元尾款的责任并
不因此而解除。
2006 年6 月27 日，四川成都全
兴集团有限公司一次性全部偿还
所欠公司川药股权转让尾款人民
币捌仟捌佰肆拾陆万元。至此，
公司彻底完成了清欠工作。
本公司第一大股东全兴集团与本公司签署相关
协议，向本公司无偿转让6 项专利、3 大品牌
系列商标、“水井街酒坊遗址”核心区域的土地
使用权，同时将该遗址重点文物的管理权和保
护性开发利用权移交给本公司。全兴集团承诺
及时办理作为本次股改对价以外的专利、商标、
“水井街酒坊遗址”核心区域的土地使用权等
无形资产的产权变更手续及重点文物管理权和
保护性开发利用权的移交在国家文物管理局的
备案手续，并承诺在未办妥以上事项的法定手
续前不转让所持有的股份。
除“水井街酒坊遗址”核心区域
的土地使用权变更手续尚在办理
中以外，其他承诺事项均已履行。
公司第一大股东全兴集团未提出
上市流通的申请。
三、股改实施后至今公司股本结构变化和股东持股变化情况
1、股改实施后至今，未发生过除分配、转增以外的股本结构变化，总股本4
也未发生变化。
2、第一次有限售条件的流通股在2007 年1 月18 日上市，第二次有限售条
件的流通股在2007 年12 月5 日上市，至今又有1 家股东成都市金牛国鑫粮油
购销有限责任公司偿还四川成都全兴集团有限公司代付对价股份363,974 股。
归还对价后，该股东持股数量和比例发生了变化，详见下表：
有限售条件流通股股东持股比例变化情况表
偿还代付对价前 偿还代付对价后
序号
有限售条件流通
股股东名称
持限售流通
股数量（股）
占总股本比例
（%）
持限售流通
股数量（股）
占总股本比
例（%）
1
成都市金牛国鑫
粮油购销有限责
任公司
2,019,600 0.41 1,655,626 0.34
合计 2,019,600 0.41 1,655,626 0.34
原股东所持有限售条件的流通股份对应的上市流通总量不因原股东将股份
转让（或拍卖等）而发生变化。
四川成都全兴集团有限公司本次上市流通的数量为0 股。
四、大股东占用资金的解决安排情况
公司不存在大股东占用资金的情况。
五、保荐机构核查意见
中信建投证券有限责任公司作为公司股权分置改革的保荐机构，根据中国证
监会《上市公司股权分置改革管理办法》以及上海证券交易所《股权分置改革
工作备忘录》等有关规定，对公司本次限售条件股东申请有限售条件的流通股
解除限售事宜进行了核查，并出具核查意见。
保荐机构认为：公司上述相关股东严格履行了在股权分置改革时所做出的各
项承诺，并正在执行其在股权分置改革中所做的承诺。成都市金牛国鑫粮油购
销有限责任公司合法持有水井坊股份的股份，所涉及的股东变化不影响本次有5
限售条件的流通股上市。水井坊股份董事会提出的本次有限售条件的流通股上
市申请符合相关规定，同意推荐其公开上市流通。
六、本次有限售条件的流通股情况
1、本次有限售条件的流通股上市数量为1,655,626 股；
2、本次有限售条件的流通股上市流通日为2008 年12 月17 日；
3、有限售条件的流通股上市明细清单
序号 股东名称
持有有限售
条件的流通
股股份数量
（股）
持有有限售条件
的流通股股份占
公司总股本比例
本次上市数
量
（单位：股）
剩余有限售条件
的流通股股份数
量
1
成都市金牛国
鑫粮油购销有
限责任公司
1,655,626 0.34% 1,655,626 0
合计 1,655,626 1,655,626
4、本次有限售条件的流通股上市情况与股改说明书所载情况的差异情况：
公司股改说明书中指出：截至2006 年1 月9 日，全兴股份(现水井坊股份)
股权分置改革尚有26 家非流通股东未明确表示反对或同意参加本次股权分置改
革并支付对价，并另有11 家非流通股股东因股份冻结、公司名称发生变更等原
因而无法支付对价。对于该37 家非流通股股东应支付的对价，本公司控股股东
全兴集团承诺代其先行垫付。该等被垫付的非流通股股东在办理其所持有的非
流通股份上市流通时，应先征得全兴集团的同意，并由全兴股份董事会向证券
交易所提出该等股份的上市流通申请。
截至本公告日，上述37 家未参加公司股权分置改革的限售流通股东中已有
36 家在归还代垫对价后上市流通。
2008 年7 月24 日，成都市金牛区人民法院出具“<2008>金牛民初字第394
号”《民事判决书》，判决成都市金禾粮油食品连锁公司将其持有的2,019,600
股公司股份过户至成都市金牛国鑫粮油购销有限责任公司名下。2008 年11 月，6
该等股权过户手续办理完毕。根据公司股改方案，该等股份的限售期已满。此
外，成都市金牛国鑫粮油购销有限责任公司已按照公司股改方案向全兴集团偿
还了代垫的对价股份363,974 股,全兴集团同意由公司董事会办理本次上市流通
手续。本次上市流通股份共计1,655,626 股。
与股改说明书差异情况表
序号 有限售条件流通股股东名称
原持股数
(股)
本次归还对
价股数(股)
本次可上市
流通股数
(股)
占总股
本比例
1
成都市金牛国鑫粮油购销有
限责任公司
2,019,600 363,974 1,655,626 0.34%
5、此前有限售条件的流通股上市情况：
本次有限售条件的流通股上市为公司第三次安排有限售条件（仅限股改形
成）的流通股上市,第一次有限售条件的流通股已于2007 年1 月18 日批准上市,
第二次有限售条件的流通股已于2007 年12 月5 日批准上市。
七、股本变动结构表
单位：股 本次上市前 变动数 本次上市后
有限售条件的1、其他境内法人持有股份 194,877,812 -1,655,626 193,222,186
流通股份 有限售条件的流通股合计194,877,812 -1,655,626 193,222,186
无限售条件的A 股 293,667,886 1,655,626 295,323,512
流通股份 无限售条件的流通股份合计293,667,886 1,655,626 295,323,512
股份总额 488,545,698 0 488,545,698
特此公告。
四川水井坊股份有限公司董事会
2008 年 12 月10 日
备查文件： 1、公司董事会有限售条件的流通股上市流通申请表
2、投资者记名证券持有数量查询证明
3、保荐机构核查意见书
4、其他文件
