四川水井坊股份有限公司



    

    募集资金管理办法

    

    （2009 年3 月修订）

    

    第一章 总 则

    

    第一条 为规范募集资金的使用和管理，提高募集资金的使用效率和效

    

    益，保护投资者利益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国

    

    证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《关于进一步规范上市公司

    

    募集资金使用的通知》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》及

    

    其他有关规定，结合本公司实际，特制定本办法。

    

    第二条 本办法所称募集资金是指公司通过公开发行证券（包括首次公

    

    开发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、发行分离交易的可转换公

    

    司债券等）以及非公开发行证券向投资者募集的资金，但不包括公司实施股

    

    权激励计划募集的资金。

    

    第三条 本公司募集资金管理办法经公司董事会审议并报经股东大会批

    

    准后生效。公司及子公司经理层和具体管理使用募集资金的部门与经办人员

    

    必须严格按照本管理办法规定进行募集资金使用、会计核算和管理。公司监

    

    事会及子公司董、监事会必须严格按照本管理办法规定对募集资金管理和使

    

    用情况进行监督。如有违反本规定情形发生，公司将按规定惩处相关责任人

    

    员及经办人员。

    

    第四条 本管理办法对募集资金存储、投资使用、变更募集资金投向、

    

    募集资金使用的管理与监督等进行了规定，对本管理办法规定不明确或不详2

    

    的，由公司董事办及财务部负责解释。

    

    第五条 公司募集资金必须严格按照公司在中国证监会指定媒体上公开

    

    发布的招股说明书及相关规定投入使用，未经规定程序办理变更投向手续，

    

    任何单位和个人无权变更公司募集资金投向及用途。对因市场及经济环境变

    

    化，确需变更募集资金投向及用途的，相关经办人员及领导人员必须按规定

    

    程序报经批准并公告后，方可变更募集资金投向及用途。

    

    第二章 募集资金存储

    

    第六条 公司建立募集资金专户存储制度。公司募集资金应当存放于募

    

    集资金专项账户集中管理。除募集资金专项账户外，公司不得将募集资金存

    

    储于其他银行账户。募集资金专户不得存放非募集资金或用作其它用途。

    

    第七条 公司应当在募集资金到账后两周内与保荐人、存放募集资金的

    

    商业银行（以下简称“商业银行”）签订募集资金专户存储三方监管协议。

    

    并在上述协议签订后2 个交易日内报告上海证券交易所（以下简称“交易所”）

    

    备案并公告。该协议应当包括以下内容：

    

    （一）公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户；

    

    （二）商业银行应当每月向公司提供募集资金专户银行对账单，并抄送

    

    保荐人；

    

    （三）公司单次或12 个月以内累计从募集资金专户支取的金额超过5000

    

    万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金

    

    净额”）的20%的，公司应当及时通知保荐人；

    

    （四）保荐人可以随时到商业银行查询募集资金专户资料；3

    

    （五）公司、商业银行、保荐人的违约责任。

    

    上述协议在有效期届满前因保荐人或商业银行变更等原因提前终止的，

    

    公司应当自协议终止之日起两周内与相关当事人签订新的协议，并在新的协

    

    议签订后2 个交易日内报告交易所备案并公告。

    

    第八条 公司下属所有使用募集资金的单位在收到公司投入的募集资金

    

    后，都必须在银行开设银行存款专户，并将公司投入的募集资金全额转入其

    

    银行开设的募集资金专户，单独设置募集资金专户银行存款日记账，及时、

    

    据实登录募集资金专户银行存款日记账。凡由募集资金专户划拨、支付款项，

    

    均须由公司或相关子公司法定代表人审签。

    

    第九条 公司及相关子公司对在银行开设的募集资金专户的银行印鉴应

    

    由公司（或子公司）财务专用章、法定代表人印章及会计机构负责人印章构

    

    成，并分别由两名以上财务人员分开管理募集资金专户银行印鉴，不得由一

    

    人或两名不能互相牵制的人员管理募集资金专户银行印鉴。

    

    第十条 未经公司董事长审签，公司及相关子公司经理层及财务部门不

    

    得擅自将募集资金专户存款转入经营账户。

    

    第三章 募集资金使用

    

    第十一条 公司使用募集资金应当遵循如下要求：

    

    （一）募集资金必须严格按照股东大会审议通过的投资项目、投资金额

    

    和投入时间安排使用，实行专款专用，未经股东大会批准，公司不得变更募

    

    集资金用途。

    

    （二) 公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金使用计划使用募集4

    

    资金。

    

    （三）出现严重影响募集资金使用计划正常进行的情形时，公司应当及

    

    时报告交易所并公告。

    

    （四）募投项目出现以下情形的，公司应当对该募投项目的可行性、预

    

    计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目，并在最近一期定期报告

    

    中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募投项目（如有）：

    

    1. 募投项目涉及的市场环境发生重大变化的；

    

    2. 募投项目搁置时间超过1 年的；

    

    3. 超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关

    

    计划金额50%的；

    

    4. 募投项目出现其他异常情形的。

    

    第十二条 公司募集资金投资项目不得为持有交易性金融资产和可供

    

    出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投

    

    资于以买卖有价证券为主要业务的公司。

    

    公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或其他变相改变募集资金用途。

    

    公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被控股股

    

    东、实际控制人等关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募集

    

    资金投资项目获取不正当利益。

    

    第十三条 公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入

    

    的自筹资金且预先投入金额确定的，应当经会计师事务所专项审计、保荐人

    

    发表意见后，并经公司董事会审议通过后方可实施。公司董事会应当在完成

    

    置换后2 个交易日内报告交易所并公告。5

    

    除前款外，公司以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的，应当

    

    参照变更募投项目履行相应程序及披露义务。

    

    第十四条 公司可以用闲置募集资金暂时补充流动资金，但应遵循以下

    

    规定：

    

    （一）不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的正常进行；

    

    （二）单次补充流动资金金额不得超过募集资金净额的50%；

    

    （三）单次补充流动资金时间不得超过6 个月；

    

    （四）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）。

    

    公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金，应当经公司董事会审议通

    

    过，并经独立董事、保荐人、监事会发表意见，在2 个交易日内报告交易所

    

    并公告。超过本次募集资金金额10%以上的闲置募集资金补充流动资金时，须

    

    经股东大会审议通过，并提供网络投票表决方式。

    

    补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，

    

    并在资金全部归还后2 个交易日内报告交易所并公告。

    

    第十五条 单个募投项目完成后，公司可将该项目节余募集资金（包括

    

    利息收入）用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过，且经独立董事、

    

    保荐人、监事会发表意见后方可使用。节余募集资金（包括利息收入）低于

    

    100 万或低于该项目募集资金承诺投资额5%的，可以免于履行前款程序，其

    

    使用情况应在年度报告中披露。

    

    公司单个募投项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目（包

    

    括补充流动资金）的，应当参照变更募投项目履行相应程序及披露义务。

    

    第十六条 募投项目全部完成后，节余募集资金（包括利息收入）在募6

    

    集资金净额10%以上的，公司应当经董事会和股东大会审议通过，且独立董

    

    事、保荐人、监事会发表意见后方可使用节余募集资金。

    

    节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额10%的，应当经董事会

    

    审议通过，且独立董事、保荐人、监事会发表意见后方可使用。

    

    节余募集资金（包括利息收入）低于500 万或低于募集资金净额5%的，

    

    可以免于履行前款程序，其使用情况应在最近一期定期报告中披露。

    

    第十七条 公司及相关子公司凡需动用募集资金存款对外支付其招股

    

    说明书或变更募集资金投向公告约定的投资项目工程款、设备款和其他款项

    

    的，经办人员必须向财务部门提供相关合同、协议、设备验收单据、工程进

    

    度报表及审核记录和法定代表人同意付款的签批记录，否则，财务部门不得

    

    对外支付其款项。

    

    第十八条 凡动用募集资金对外支付约定项目投资款的，财务部门应及

    

    时将相关资料搜入会计记录，并及时进行会计处理，以便及时反映募集资金

    

    使用及形成的资产情况。

    

    第十九条 公司及相关子公司财务部门在开设银行存款专户对募集资

    

    金进行专户存储的基础上，对使用募集资金购买、投资形成的资产，应在有

    

    关总账会计科目下设置专项明细科目，详细记录募集资金投资形成资产的时

    

    间、投资金额、投资入账依据、投资进度、投资资产交付使用情况、投资形

    

    成资产的质量情况等事项。所有募集资金使用及投资过程，在会计记录中必

    

    须有序时、详细、清晰的反映，公司及所属子公司财务部门不得将募集资金

    

    投资项目与非募资金投资项目混在一起进行会计核算。

    

    第二十条 公司及相关子公司应将募集资金投资及购建资产的有关合7

    

    同、协议、政府批文、工程决算书、进口报关单等作为会计记录的当然组成

    

    部分，收录作为会计档案保存。

    

    第二十一条 公司及子公司凡用募集资金投资的，在工程建设过程中，

    

    其账面记录应详细记录每一时点在建工程明细资产的名称、数量和价值，凡

    

    是能独立存在或能独立核算其价值的资产，原则上应建立最低一级明细账进

    

    行会计核算。

    

    第二十二条 募集资金必须按招股说明书或变更募集资金投向公告约

    

    定的投资项目进行投资，不得扩大投资项目范围，亦不得擅自将募集资金用

    

    于投资招股说明书或变更募集资金投向公告约定的投资项目以外的项目。

    

    第二十三条 为保证募集资金投资的效益性，公司对募集资金投资项目

    

    实行项目投资责任制。公司本部用募集资金投资的项目，由总经理作为项目

    

    负责人承担投资项目的运作责任，对公司董事会签订责任书；相关子公司用

    

    募集资金投资的项目，由子公司法定代表人和总经理作为项目负责人，与公

    

    司董事会签订投资责任书；对按计划投资到位取得预定经济效益的，公司按

    

    投资责任书约定给予奖励，对投资失误或未达到预定经济效益甚至失败的，

    

    公司将按投资责任书追查其项目承办负责人的责任。

    

    第二十四条 对募集资金投资项目在实施投资之前，具体承办项目投资

    

    的负责人应组织相关专业人员进行再论证，以确定其项目是否确实可行，如

    

    有较大变化的，应及时将相关情况报告公司本部及董事会，由董事会决定是

    

    否继续投资。

    

    第二十五条 为保证募集资金投资的安全性，对正在实施的募集资金投

    

    资项目，相关人员及责任人应随时搜集市场信息，随时分析募集资金投资项8

    

    目的投资可行性，对因市场变化可能导致募集资金投资项目失败的，相关责

    

    任人应及时将情况报告公司董事会，由公司董事会在分析相关情况的基础上

    

    决定是否继续投资。

    

    第二十六条 为规范公司法人行为，根据中国证监会相关规定，母公司

    

    追加对子公司进行投资的，子公司必须由董事会及股东大会形成决议，履行

    

    了相关法律手续并签订相关法律文书后，母公司方可对其进行投资。为此，

    

    凡需动用公司募集资金进行项目投资的子公司，必须按以上规定完善相关手

    

    续后，公司方能拨付资金。

    

    第二十七条 对用募集资金投资的项目，其对外签订合同、对外支付工

    

    程或设备价款、竣工资产验收等均应接受公司财务及审计监督，相关人员不

    

    得抵触。

    

    第二十八条 相关募集资金项目的经办人员及责任人应节约使用募集

    

    资金，力求用最少的投资产生最大的经济效益，对在预算内节约投资金额较

    

    大的，公司将给予有功人员奖励。

    

    第二十九条 凡使用募集资金进行项目投资的承办单位，应按照中国证

    

    监会及财政部有关规定，在公司编制季报、中报及年度报告的前十日向公司

    

    董事办和财务部据实报告其募集资金投资项目进度情况、市场变化情况、按

    

    约定投资情况、实际投资情况及投资项目的经济效益情况，并进行专项特别

    

    说明。

    

    第三十条 项目承办负责人和相关部门、人员就公司募集资金使用情况

    

    及经济效益情况不得延误报告、遗漏说明或进行虚报、假报。否则，给公司

    

    造成损失及影响的，公司将追究其责任。9

    

    第四章 募集资金投向变更

    

    第三十一条 募集资金运用应当按照招股说明书、募集说明书等信息披

    

    露文件确定的方案实施，确有特殊原因需变更募投项目的，应当经董事会、

    

    股东大会审议通过。

    

    公司仅变更募投项目实施地点的，可以免于履行前款程序，但应当经公

    

    司董事会审议通过，并在2 个交易日内报告交易所并公告改变原因及保荐人

    

    的意见。

    

    第三十二条 对因市场变化及其他原因确需变更募集资金投向的，应由

    

    相关项目承办单位提出并报送相关材料，同时组织专业人员、专业机构对拟

    

    新投资项目进行科学、审慎地论证和可行性分析，确保投资项目具有较好的

    

    市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。

    

    第三十三条 对尚未实施或正在实施的募集资金投资项目，董事会根据

    

    其市场变化有权决定其是否继续进行投资，对董事会决议不再投资的项目，

    

    董事会将按规定程序报经股东大会批准并予以公告。

    

    第三十四条 对尚未实施或正在实施的募集资金投资项目，如因市场变

    

    化及其他原因可能导致项目失败的，其项目经办人员、项目负责人及法定代

    

    表人有义务且必须将实际情况及时告知董事会，否则，造成损失的，公司将

    

    追究其有关人员的责任。

    

    第三十五条 公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审议后2 个交

    

    易日内报告交易所并公告以下内容：

    

    （一）原募投项目基本情况及变更的具体原因；

    

    （二）新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示；10

    

    （三）新募投项目的投资计划；

    

    （四）新募投项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；

    

    （五）独立董事、监事会、保荐人对变更募投项目的意见；

    

    （六）变更募投项目尚需提交股东大会审议的说明；

    

    （七）本所要求的其他内容。

    

    新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当参照相关规

    

    则的规定进行披露。

    

    第三十六条 公司变更募投项目用于收购控股股东或实际控制人资产

    

    （包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。

    

    第三十七条 公司拟将募投项目对外转让或置换的（募投项目在公司实

    

    施重大资产重组中已全部对外转让或置换的除外），应当在提交董事会审议后

    

    2 个交易日内报告交易所并公告以下内容：

    

    （一）对外转让或置换募投项目的具体原因；

    

    （二）已使用募集资金投资该项目的金额；

    

    （三）该项目完工程度和实现效益；

    

    （四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；

    

    （五）转让或置换的定价依据及相关收益；

    

    （六）独立董事、监事会、保荐人对转让或置换募投项目的意见；

    

    （七）转让或置换募投项目尚需提交股东大会审议的说明；

    

    （八）交易所要求的其他内容。

    

    公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及

    

    换入资产的持续运行情况，并履行必要的信息披露义务。11

    

    第五章 募集资金使用管理与监督

    

    第三十八条 公司董事会每半年度应当全面核查募投项目的进展情况，

    

    对募集资金的存放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专

    

    项报告》。《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》应经董事会和监

    

    事会审议通过，并应当在提交董事会审议后2 个交易日内报告交易所并公告。

    

    每个会计年度结束后，公司董事会应在《公司募集资金存放与实际使用

    

    情况的专项报告》中披露保荐人专项核查报告的结论性意见。

    

    第三十九条 保荐人至少每半年度对公司募集资金的存放与使用情况

    

    进行一次现场调查。每个会计年度结束后，保荐人应当依照交易所的规定对

    

    公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告，并于公司披露年度报

    

    告时向交易所提交。

    

    第四十条 董事会审计委员会、监事会或二分之一以上独立董事认为必

    

    要时可以聘请注册会计师对募集资金存放与使用情况进行专项审核，出具专

    

    项审核报告。董事会应当予以积极配合，上市公司应当承担必要的费用。

    

    董事会应当在收到注册会计师专项审核报告后2 个交易日内向交易所报

    

    告并公告。如注册会计师专项审核报告认为公司募集资金管理存在违规情形

    

    的，董事会还应当公告募集资金存放与使用情况存在的违规情形、已经或可

    

    能导致的后果及已经或拟采取的措施。

    

    第六章 附则

    

    第四十一条 本办法自公司董事会审议并报经股东大会批准之日起实12

    

    施，由公司董事会负责解释。

    

    第四十二条 本办法与国家有关部门或机构日后颁布的法律、法规及规

    

    章相抵触时，以国家有关部门或机构颁布的法律、法规及规章为准。

    

    第四十三条 本管理办法于2001 年11 月2 日公司三届董事会2001 年

    

    第四次会议审议通过；于2007 年12 月19 日公司五届董事会2007 年第四次

    

    临时会议审议第一次修订；于2009 年3 月23 日公司五届董事会2009 年第一

    

    次会议审议第二次修订。

    

    四川水井坊股份有限公司

    

    二OO 九年三月二十三日