股票代码：600779                   股票简称：水井坊                    编号：临 2022-024 号


                             四川水井坊股份有限公司
                   十届董事会 2022 年第四次会议决议公告

      本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对

  其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。


    四川水井坊股份有限公司十届董事会 2022 年第四次会议以通讯方式召开。会议召开通知
于 2022 年 5 月 9 日发出，以书面方式通知了全体董事。会议应到董事 9 人，实到董事 9 人。
会议的召集、通知、召开时间、地点、方式及出席人数均符合《公司法》和《公司章程》的规
定，合法、有效。公司 9 名董事以通讯表决方式对会议议案进行了审议，于 2022 年 5 月 18
日通过了如下决议：

    一、审议通过了公司《关于 2019 年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件
成就的议案》
    公司 2019 年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件已成就。根据公司《2019
年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）相关规定，按照激励对象年
度个人绩效综合考核结果，本次符合解除限售条件的激励对象共 9 人，解除限售的限制性股票
为 57,900 股，占公司现总股本的 0.01%。
    具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》
《上海证券报》《证券时报》《证券日报》的《四川水井坊股份有限公司关于 2019 年限制性
股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的公告》（公告编号：临 2022-026 号）。
    公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见（附件一）。
    本项议案表决情况：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。

    二、审议通过了公司《关于回购注销部分限制性股票的议案》
    鉴于公司 2019 年限制性股票激励计划 1 名激励对象 2 个战略性绩效考核指标只达成了 1
个，按照《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及公司《激励计划》
及其摘要的规定，其战略性绩效考核指标对应的限制性股票当期解锁比例为 50%，未能解锁的
3,650 股限制性股票由公司以授予价格回购注销。又因公司在实施 2019 年度及 2020 年度利润
分配方案时，激励对象的现金红利并未实际发放给本人，而是暂锁定于公司账户。待本次回购
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注销完成后，该部分限制性股票对应的 2019 年度和 2020 年度现金红利将收归公司所有。因此，
无需进行价格调整，回购价格为授予价格 25.56 元/股。
    公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见（附件一）。
    具体内容详见同日公司在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和上
海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于回购注销部分限制性股票的公告》（临
2022-027 号）。
    本项议案表决情况：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。

    三、审议通过了公司《关于减少公司注册资本暨修订<公司章程>的议案》
    根据《管理办法》及公司《激励计划》及其摘要的相关规定，因公司 2019 年限制性股票
激励计划 1 名激励对象 2 个战略性绩效考核指标只达成了 1 个，其战略性绩效考核指标对应的
限制性股票当期解锁比例为 50%，未能解锁的 3,650 股限制性股票需由公司以授予价格回购注
销。本次回购注销完成后，公司总股本将由 488,365,048 股变更为 488,361,398 股，公司注册资
本将由人民币 488,365,048 元变更为人民币 488,361,398 元。就上述减少注册资本事宜，公司拟
修改《公司章程》相应内容。
    具体内容详见同日公司在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和上
海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于减少公司注册资本暨修订<公司章程>的公
告》（临 2022-028 号）。
    本项议案表决情况：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    本项议案尚需提交公司 2021 年度股东大会审议。

    四、审议通过了公司《关于购买董事、监事和高级经理职业责任保险的议案》
    为保障公司董事、监事及高级经理合法权益，降低其在履职过程中可能引致的风险，以激
励其更好地履行职责，根据中国证监会《上市公司治理准则》《公司章程》等相关规定，公司
拟为董事、监事和高级经理购买职业责任保险，并授权公司管理层办理责任保险购买相关事宜。
责任保险具体内容如下：
    投保人：四川水井坊股份有限公司
    保险人：中国平安财产保险有限公司
    被保险人：
    1、投保人


                                          2
       2、公司董事、监事及高级经理
       保险责任：在保险期限内，被保险人因保险合同承保的非故意违法行为而被他人提出民事
赔偿请求而依法应承担的民事赔偿金，以及被保险人为应对持股行权而产生的行权响应费用、
被保险人为避免或降低因赔偿请求可能带来的不利影响而产生的危机管理费用、被保险个人因
遭受个人非证券类赔偿请求而产生的法律服务费用，保险公司对被保险人负赔偿责任。
       责任限额：累计赔偿限额为 10,000 万元，具体分项限额以承保方案中约定为准。
       承保范围：全球，但投资者民事索赔会基于中华人民共和国（不包括港澳台地区）的相关
法律
       承保期限：12 个月（自保单签署之日起）
       保险费：全部预计 50 万元以内
       本项议案表决情况：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
       本项议案尚需提交公司 2021 年度股东大会审议。

       五、审议通过了公司《关于召开 2021 年度股东大会的议案》
       公司定于 2022 年 6 月 8 日 9:30 召开 2021 年度股东大会，会议将采取现场投票、网络投
票相结合方式进行表决，现场会议地址：成都市锦江区水井街 19 号水井坊博物馆多功能厅。
具体内容详见《四川水井坊股份有限公司关于召开 2021 年度股东大会的通知》。
       本项议案表决情况：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。


特此公告


                                                                 四川水井坊股份有限公司
                                                                          董事会
                                                                   二〇二二年五月十九日




                                             3
       附件一

                           四川水井坊有限公司独立董事关于

                公司十届董事会 2022 年第四次会议相关事项的独立意见

       作为四川水井坊股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们根据《中华人
民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司独立董事规则》《上市公
司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《四川水井坊股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，对公司第十届董事会 2022 年第四次会议相
关事项，发表以下独立意见：
一、关于公司 2019 年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就相关事项
的独立意见
       经核查，公司经营业绩达到限制性股票激励计划规定的第二个解除限售期的解除限售
业绩条件，本次符合解除限售条件的激励对象共 9 人，解除限售的限制性股票为 57,900
股。本次议案审议、表决程序符合《公司章程》《董事会议事规则》等相关规定。同意《关
于限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，同意公司为符合解
除限售条件的 9 名激励对象持有的 57,900 股限制性股票在第二个解除限售期内办理解除
限售相关事宜。

二、关于回购注销部分限制性股票的独立意见
   本次回购注销事项符合相关法律、法规及规范性文件的规定，回购程序合法、有效，
不会损害公司及全体股东的利益，也不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。独立
董事同意公司根据《上市公司股权激励管理办法》及《2019 年限制性股票激励计划（草
案）》的有关规定，对该激励对象已获授但未解除限售的 3,650 股限制性股票进行回购注
销。




                                                      独立董事：张鹏   马永强       李欣
                                                                二〇二二年五月十八日




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