股票代码：600779                   股票简称：水井坊                 编号：临 2022- 033 号



                              四川水井坊股份有限公司

                      关于 2019 年限制性股票激励计划第二个

                            限售期解除限售暨上市的公告


         本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
       重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。



重要内容提示：

        四川水井坊股份有限公司（以下简称“公司”）本次符合解除限售条件的激励对象共计9人。

        本次解除限售的限制性股票数量合计为57,900股，占公司目前股本总额488,365,048股的

  0.01%。

        本次解除限制性股票上市流通时间：2022年6月2日。



    一、2019年限制性股票激励计划批准及实施情况

    1、2019年7月5日，公司召开了第九届董事会2019年第五次会议审议通过《关于公司<2019年限制性

股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>

的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励相关事宜的议案》及其相关事项的议案，

公司独立董事对本次激励计划及其他相关议案发表了同意的独立意见，北京市中伦律师事务所出具了专

项法律意见书。

    2、2019年7月5日，公司第九届监事会2019年第三次会议审议通过了《关于公司<2019年限制性股票

激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议

案》《关于公司<2019年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。

    3、2019年7月8日，公司以电子邮件方式向全体员工工作邮箱发送了《关于<公司2019年限制性股票

激励计划激励对象名单>内部公示的通知》。同时，在公司重要场所张贴了《公司2019年限制性股票激

励计划激励对象名单》，对本次拟激励对象的姓名及职务予以公示。公示时间为2019年7月8日至2019

年7月18日，共计10天。在公示期内，公司监事会未接到任何人对公司本次拟激励对象提出的异议。2019

年7月20日，公司监事会发表了《水井坊监事会关于公司限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见
                                             1
及公示情况说明》（公告编号：临2019-036号）。

    4、2019年7月26日，公司2019年第一次临时股东大会审议并通过《关于公司<2019年限制性股票激

励计划（草案）及其摘要>的议案》《关于公司<2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》

《关于提请股东大会授权董事会办理2019年限制性股票激励计划相关事宜的议案》并在上海证券交易所

网站（www.sse.com.cn）披露了《水井坊关于限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的

自查报告》（公告编号：临2019-042号）。

    5、2019年8月21日，公司召开第九届董事会2019年第七次会议和第九届监事会2019年第五次会议，

审议通过了《关于调整公司<2019年限制性股票激励计划>激励对象名单及授予数量的议案》《关于向公

司限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，确定以2019年8月21日作为激励计划的授予

日，向符合条件的13名激励对象授予24.22万股限制性股票。公司独立董事对此发表了独立意见，监事

会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核查。中伦律师事务所出具了专项法律意见书。

    6、2019年8月28日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布了《水井坊关于2019年限

制性股票激励计划权益授予的进展公告》（公告编号：临2019-050号）。截至当日，本次股权激励计划

的激励对象已完成缴款，共有13名激励对象完成认购242,200股。

    7、2019年8月30日，公司完成了本次限制性股票激励计划授予的登记工作，本次股权激励计划实际

授予的激励对象人数为13名，实际授予的限制性股票总数为24.22万股。具体内容详见公司于2019年9

月3日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《水井坊关于限制性股票激励计划授予结果

的公告》（公告编号：临2019-052号）。

    8、2020年10月14日，公司第九届董事会2020年第七次会议、第九届监事会2020年第四次会议审议

通过公司《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意回购注销因离职而不符合激励条件的原激励对

象危永标先生、HO DANNY WING FI（何荣辉）先生等三人已获授但尚未解除限售的限制性股票共计110,100

股。公司独立董事和监事会对回购注销部分限制性股票事宜发表了明确的意见，四川君合律师事务所出

具了专项法律意见书。

    9、2020年12月8日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布了《水井坊股权激励限制

性股票回购注销实施公告》（公告编号：临2020-036号），公司原激励对象危永标先生、HO DANNY WING

FI（何荣辉）先生等三人的限制性股票回购注销于2020年12月10日完成，回购注销数量共计110,100股。

    10、2021年5月31日，公司召开第九届董事会2021年第五次会议和第九届监事会2021年第三次会议，

审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意对10名激励对象已获授但未达到第一次解锁

条件的66,050股限制性股票进行回购注销。公司独立董事和监事会对该事项发表了明确意见，四川君合
                                             2
律师事务所出具了专项法律意见书。

    11、2021年8月24日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布了《水井坊股权激励限

制性股票回购注销实施公告》（公告编号：临2021-049号），10名激励对象的限制性股票回购注销于2021

年8月26日完成。

    12、2022年1月24日，公司召开第十届董事会2022年第一次会议和第十届监事会2022年第一次会议，

审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意对公司2019年限制性股票激励计划1名因离

职而不符合激励条件的原激励对象已获授但尚未解除限售的4,500股限制性股票进行回购注销。此次注

销后限制性股票数量变更为61,550股，激励对象变为9人。

    13、2022年4月7日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布了《水井坊股权激励限制

性股票回购注销实施公告》（公告编号：临2022-011号），1名激励对象的限制性股票回购注销于2022

年4月11日完成。

    14、2022年5月18日，公司召开第十届董事会2022年第四次会议和第十届监事会2022年第三次会议，

审议通过了《关于2019年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》。具体内容

详见公司于2022年5月19日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《水井坊关于2019年限

制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的公告》（公告编号：临2022-026号）。



    二、公司2019年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件达成的情况

    （一）限售期届满说明

    根据2019年限制性股票激励计划的规定，本次激励计划第二个限售期为33个月，自限制性股票授予

之日起计算。第二个解除限售期为自授予日起33个月后的首个交易日起至授予日起45个月内的最后一个

交易日当日止。在解除限售条件达成后，第二个解除限售期可解除限售的限制性股票数量为获授限制性

股票总数的50%。

    2019年限制性股票激励计划授予日为2019年8月21日，第二个限售期于2022年5月20日届满。

    （二）解除限售条件已达成，具体情况如下：

                         解除限售条件                                          达成情况

一、公司未发生如下任一情况

  1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法

表示意见的审计报告；

  2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者   公司未发生相关情形，满足解除限售条

                                                 3
无法表示意见的审计报告；                                                    件。

  3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配

的情形；

  4、法律法规规定不得实行股权激励的；

  5、中国证监会认定的其他情形。

二、激励对象未发生如下任一情形

  1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

  2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

  3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或

者采取市场禁入措施；                                                           激励对象未发生相关情形，满足解除限

  4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 售条件。

  5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

  6、中国证监会认定的其他情形。




三、公司层面业绩考核要求

  2019年限制性股票激励计划第二个解除限售期业绩考核目标为：2019年

度、2020年度、2021年度的营业收入增长率的平均值，不低于对标企业平

均水平的110%。                                                                2019年度、2020年度、2021年度的营业收入增长率的平

 注1：2019年度、2020年度、2021年度的营业收入增长率的平均值= [（2019年 均值为21.52%，对标企业平均水平为13.05%，不

度营业收入较2018年度营业收入的增长率+ 2020年度营业收入较2019年度营业收 低于对标企业平均水平的110%，满足业绩考核

入的增长率+2021年度营业收入较2020年度营业收入的增长率）/3]。                要求。

  注2：不低于对标企业平均水平的110%，即：（水井坊营业收入增长率平

均值/对标企业同口径营业收入增长率平均值）≥110%。

  注3：对标企业为：A股中前10名的白酒行业上市公司（按2018年上市公

司年报披露的营业收入排名）。

四、个人层面绩效考核要求

  公司对激励对象设置个人业绩考核期，并根据激励对象的岗位职责分别               2019限制性股票第二个解除限售期考核

设置考核指标。激励对象每个考核期可解锁股份数=员工股权激励业绩考核激励对象共计9人：

应解锁股份数*解除限售比例+战略性绩效考核应解锁股份数*解除限售比                1、公司员工股权激励业绩考核指标

例（仅限公司关键指标负责人）                                                   9名激励对象考核结果均为“合格及以

                                                       4
  1、公司员工股权激励业绩考核指标                                上”，当期解除限售比例为100%；

  1)激励对象的考核结果为合格及以上，解除限售比例为 100%                2、公司关键指标负责人战略性绩效考核

  2)激励对象的考核结果为待改进及以下，解除限售比例为0%           目标

  2、公司关键指标负责人战略性绩效考核目标                              9名激励对象中有1名激励对象被设置了

  1) 如对激励对象设置了2个战略性绩效目标，                       2个战略性绩效考核指标，考核结果为达成了

                                                                 1个战略性绩效指标，当期解除限售比例为
  a.达成2个战略性绩效目标 ，解除限售比例为100%
  b.达成1个战略性绩效目标 ，解除限售比例为50%                    50%。
  c.达成0个战略性绩效目标 ，解除限售比例为0%

  2）如对激励对象设置了 1 个战略性绩效目标，

  a.达成1个战略性绩效目标 ，解除限售比例为100%
  b.达成0个战略性绩效目标 ，解除限售比例为0%




    （三）不符合解除限售条件的激励对象说明

    根据公司第十届董事会2022年第四次会议和第十届监事会2022年第三次会议审议通过的《关于2019

年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于回购注销部分限制性股票的

议案》。经考核，1名激励对象的2个战略性绩效考核指标只达成了1个。按规定，其战略性绩效考核指

标对应的限制性股票当期解锁比例为50%，未能解锁的3,650股限制性股票由公司以授予价格回购注销。

公司将在债权人通知公示期结束后及时办理实际注销事项。



    三、本次可解除限售的限制性股票具体情况

    根据公司2019年限制性股票激励计划的相关规定，在解除限售条件达成后，第二个解除限售期可解

除限售的限制性股票数量为获授限制性股票总数的50%。本次解除限售的激励对象共9人，9名激励对象

可进行限制性股票解除限售，可解除限售的限制性股票数量合计为57,900股，占公司目前股本总额

488,365,048万股的0.01%。具体如下：

                                                                                            单位：万股



                                        已获授限制性      本次可解除限售限   本次解除限售数量占其已获授
  序号      姓名           职务
                                          股票数量         制性股票数量            限制性股票比例

    1       范祥福        董事长               3.87            1.935                              50%



                                                      5
      其他核心技术（业务）管理骨干8人        8.44          3.855                    45.675%

                合     计                    12.31          5.79                    47.035%




    四、本次解锁的限制性股票上市流通安排及股本结构变动情况

    （一）本次解锁的限制性股票上市流通日：2022年6月2日。

    （二）本次解锁的限制性股票上市流通数量：57,900股。

    （三）董事、高管本次解锁的限制性股票的锁定和转让限制：

    激励对象中的公司董事、高级管理人员在限制性股票解除限售后，买卖本公司股票应遵守《公司法》、

《证券法》、《公司章程》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》

和《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关法律法规的

规定。

    （四）本次限制性股票解锁后公司股本结构变动情况：

                                                                                    单位：股
         类别                     变动前                本次变动              变动后

    有限售条件股                  61,550                -57,900                3,650
    无限售条件股               488,303,498              57,900             488,361,398
         总计                  488,365,048                 0               488,365,048

    注：截至本公告日，公司尚未完成回购注销3,650股限制性股票的相关手续，故在中国证券登记结

算有限责任公司登记的股份总数仍为488,365,048股。



    五、律师事务所出具的法律意见

    截止本法律意见书出具日，公司本次解除限售事项已经取得了现阶段必要的批准与授权，符合《公

司法》《证券法》《股权激励管理办法》及公司《2019年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定。

《2019年限制性股票激励计划（草案）》授予的限制性股票的第二个解除限售期解除限售条件已成就，

第二个解除限售期的等待期已经届满，符合《股权激励管理办法》及公司《2019年限制性股票激励计划

（草案）》的相关规定。



                                                    6
特此公告
               四川水井坊股份有限公司

                     董 事 会

                二○二二年五月二十八日




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