证券代码:600780 股票简称:通宝能源 编号:2019-027 山西通宝能源股份有限公司 关于调整 2019 年度日常关联交易预计公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承 担个别及连带责任。 重要内容提示: ● 本次调整日常关联交易预计事项尚须提交公司股东大会审议。 ● 本次日常关联交易不会影响公司的独立性,不会对公司的持 续经营能力产生不利影响,不会对公司的财务状况、经营成果产生不 利影响,不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。 一、日常关联交易基本情况 (一)日常关联交易履行的审议程序 公司《关于调整 2019 年度日常关联交易预计的议案》已经 2019 年 12 月 3 日召开的公司十届董事会五次会议审议通过,关联董事回 避表决。该议案尚须提交公司股东大会审议批准,关联股东回避表决。 公司独立董事已于会前审阅本议案并发表独立意见,认为本次调 整的 2019 年日常关联交易为公司日常经营活动的正常业务往来,有 利于公司业务稳定发展;决策程序合法有效,关联董事均回避表决; 交易价格公允,不会对公司独立性构成影响,不会侵害公司及非关联 方股东利益。 1 公司董事会审计委员会及监事会认为:本次日常关联交易预计事 项是结合 2019 年日常生产经营实际情况对年初预计做出的合理调整, 是公司正常生产经营所需,交易价格公允,未损害中小股东和非关联 股东的权益,符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。 (二)调整 2019 年度部分日常关联交易情况 单位:万元 币种:人民币 本年年初至 10 本次调 关联交易 交易 年初预 月 31 日与关 调整后全年 关联人 整预计 变动原因 类别 内容 计金额 联人累计已发 预计金额 金额 生的交易金额 阳泉煤业集团平定 -10,270 原煤 46,470 30,288.13 36,200 煤炭销售有限公司 阳泉煤业集团盂县 -26,965 原煤 52,965 23,520.72 26,000 煤炭销售有限公司 山西煤销集团晋煤 -1,925 原煤 4,225 1,602.14 2,300 物流阳泉有限公司 山西煤炭运销集团 -4,225 原煤 4,225 0.00 0 阳泉平定有限公司 因供货方 煤质、煤 山西煤炭运销集团 量、资质发 -3,825 原煤 4,225 398.54 400 阳泉郊区有限公司 生变化等 向关联人 原因,调整 购买燃料 供货方 山西煤炭运销集团 -4,225 原煤 4,225 0.00 0 阳泉盂县有限公司 阳泉煤业(集团)股 14,000 原煤 0 12,361.70 14,000 份有限公司 阳泉煤业集团寿阳 8,000 原煤 0 7,591.40 8,000 煤炭销售有限公司 阳泉聚晟能源有限 1,200 原煤 0 832.79 1,200 责任公司 山西国盛煤炭运销 减少原煤 -2,250 原煤 8,450 3,581.15 6,200 有限公司 采购量 2 本年年初至 10 本次调 关联交易 交易 年初预 月 31 日与关 调整后全年 关联人 整预计 变动原因 类别 内容 计金额 联人累计已发 预计金额 金额 生的交易金额 山西阳煤电力销售 7,200 售电 0 7,168.67 7,200 有限公司 太原钢铁(集团) 市场化交 向关联人 不锈钢工业园有限 100 售电 0 99.68 100 易电量 销售产品 公司 增加 晋能电力集团售电 6,300 售电 66,300 57,424.08 72,600 有限公司 晋能电力集团有限 替代 晋能电力 514 0 244.00 514 公司所属企业 电量 集团所属 其他 企业调整 晋能电力集团有限 代发电量 替代 公司嘉节燃气热电 -500 2,500 799.53 2,000 机组 电量 分公司 二、关联方介绍和关联关系 (一)阳泉煤业集团平定煤炭销售有限公司 1、关联方的基本情况 企业名称:阳泉煤业集团平定煤炭销售有限公司 企业性质:有限责任公司 法定代表人:耿新江 注册资本:1,000 万元 注册地址:山西省阳泉市平定县冠山镇东大街 179 号 经营范围:销售建材、机械设备、煤炭。(依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动) 2、与上市公司的关联关系 阳泉煤业集团平定煤炭销售有限公司是阳泉煤业(集团)股份有 限公司子公司,与公司同受山西省国有资本投资运营有限公司间接控 3 制。该关联人符合《上海证券交易所股票上市规则》第 10.1.3 条第 (二)款规定的关联关系情形。 (二)阳泉煤业集团盂县煤炭销售有限公司 1、关联方的基本情况 企业名称:阳泉煤业集团盂县煤炭销售有限公司 企业性质:有限责任公司 法定代表人:耿新江 注册资本:1,000 万元 注册地址:山西省阳泉市盂县秀水东街 经营范围:煤炭批发经营。(依法须经批准的项目,经相关部门 批准后方可开展经营活动) 2、与上市公司的关联关系 阳泉煤业集团盂县煤炭销售有限公司是阳泉煤业(集团)股份有 限公司子公司,与公司同受山西省国有资本投资运营有限公司间接控 制。该关联人符合《上海证券交易所股票上市规则》第 10.1.3 条第 (二)款规定的关联关系情形。 (三)山西煤销集团晋煤物流阳泉有限公司 1、关联方的基本情况 企业名称:山西煤销集团晋煤物流阳泉有限公司 企业性质:其他有限责任公司 法定代表人:刘云生 注册资本:5,000 万元 注册地址:山西省阳泉市郊区下千亩坪村东 经营范围:装卸、搬运;提供货物运输信息,物流代理服务;存 车服务;二类汽车维修、大中型货车维护、修理及专项维修;道路普 4 通货物运输;销售煤炭及其代储、代销,销售汽车零配件、轮胎、铸 锻件及通用零部件。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可 开展经营活动) 2、与上市公司的关联关系 山西煤销集团晋煤物流阳泉有限公司是山西煤炭运销集团有限 公司的孙公司,而山西煤炭运销集团有限公司与公司控股股东山西国 际电力集团有限公司的控股股东均为晋能集团有限公司。该关联人符 合《上海证券交易所股票上市规则》第 10.1.3 条第(二)款规定的 关联关系情形。 (四)山西煤炭运销集团阳泉平定有限公司 1、关联方的基本情况 企业名称:山西煤炭运销集团阳泉平定有限公司 企业性质:有限责任公司 法定代表人:刘恭 注册资本:2,000 万元 注册地址:山西省阳泉市平定县冠山镇红卫村 经营范围:煤炭批发经营,煤炭信息咨询,煤炭洗选加工,道路 普通货物运输,销售建筑材料、化工产品及原料(不含火工、危险化 学品及一类易制毒化学品)、铝矾土、矾石,仓储服务,物流配送, 贸易代理,市场信息咨询服务,地中衡称重,工程机械租赁,场地租 赁,装卸搬运,铁路货物运输代理。(依法须经批准的项目,经相关 部门批准后方可开展经营活动) 2、与上市公司的关联关系 山西煤炭运销集团阳泉平定有限公司是山西煤炭运销集团有限 公司的子公司,而山西煤炭运销集团有限公司与公司控股股东山西国 5 际电力集团有限公司的控股股东均为晋能集团有限公司。该关联人符 合《上海证券交易所股票上市规则》第 10.1.3 条第(二)款规定的 关联关系情形。 (五)山西煤炭运销集团阳泉郊区有限公司 1、关联方的基本情况 企业名称:山西煤炭运销集团阳泉郊区有限公司 企业性质:有限责任公司 法定代表人:高洪涛 注册资本:2,000 万元 注册地址:山西省阳泉市城区南山南路 经营范围:煤炭批发经营,煤炭市场供求信息咨询,计量服务, 仓储服务,物流配送,房屋租赁。(依法须经批准的项目,经相关 部门批准后方可开展经营活动) 2、与上市公司的关联关系 山西煤炭运销集团阳泉郊区有限公司是山西煤炭运销集团有限 公司的子公司,而山西煤炭运销集团有限公司与公司控股股东山西国 际电力集团有限公司的控股股东均为晋能集团有限公司。该关联人符 合《上海证券交易所股票上市规则》第 10.1.3 条第(二)款规定的 关联关系情形。 (六)山西煤炭运销集团阳泉盂县有限公司 1、关联方的基本情况 企业名称:山西煤炭运销集团阳泉盂县有限公司 企业性质:有限责任公司 法定代表人:杨军 注册资本:5,000 万元 6 注册地址:山西省阳泉市盂县秀水西街 112 号 经营范围:计量服务、仓储,销售铝矾土、煤炭销售咨询(法律、 行政法规及国务院决定规定需审批的,应取得审批或许可后持营业 执照方可经营),煤炭批发经营、道路普通货物运输。(依法须经 批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) 2、与上市公司的关联关系 山西煤炭运销集团阳泉盂县有限公司是山西煤炭运销集团有限 公司的子公司,而山西煤炭运销集团有限公司与公司控股股东山西国 际电力集团有限公司的控股股东均为晋能集团有限公司。该关联人符 合《上海证券交易所股票上市规则》第 10.1.3 条第(二)款规定的 关联关系情形。 (七)阳泉煤业(集团)股份有限公司 1、关联方的基本情况 企业名称:阳泉煤业(集团)股份有限公司 企业性质:其他股份有限公司(上市) 法定代表人:杨乃时 注册资本:240,500 万元 注册地址:山西省阳泉市北大街 5 号 经营范围:矿产资源开采:煤炭开采;洗选加工、销售(仅限分 支机构);设备租赁;批发零售汽车(除小轿车)、施工机械配件及 材料;汽车修理;道路普通货物运输;电力生产、销售、供应、承装 (修试)电力设备(仅限分公司);热力生产、销售、供应;煤层气 开发、管道燃气(仅限分公司);煤层气发电及销售;粉煤灰、石膏 生产及销售;电器试验检验、煤质化验、油样化验、机电检修;城市 公共交通运输;省内客运包车,道路旅客运输。(依法须经批准的项 7 目,经相关部门批准后方可开展经营活动) 2、与上市公司的关联关系 阳泉煤业(集团)股份有限公司与公司同受山西省国有资本投资 运营有限公司间接控制。该关联人符合《上海证券交易所股票上市规 则》第 10.1.3 条第(二)款规定的关联关系情形。 (八)阳泉煤业集团寿阳煤炭销售有限公司 1、关联方的基本情况 企业名称:阳泉煤业集团寿阳煤炭销售有限公司 企业性质:有限责任公司 法定代表人:马占中 注册资本:2,000 万元 注册地址:山西省晋中市寿阳县北大街东 61 号 经营范围:煤炭销售;铁路货运、铁路运输及设备租赁服务;机 车修理、铁路专用线维修;销售:建材、机械设备。(依法须经批准 的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) 2、与上市公司的关联关系 阳泉煤业集团寿阳煤炭销售有限公司是阳泉煤业(集团)股份有 限公司子公司,同受山西省国有资本投资运营有限公司间接控制。该 关联人符合《上海证券交易所股票上市规则》第 10.1.3 条第(二) 款规定的关联关系情形。 (九)阳泉聚晟能源有限责任公司 1、关联方的基本情况 企业名称:阳泉聚晟能源有限责任公司 企业性质:有限责任公司 法定代表人:王春 8 注册资本:2,000 万元 注册地址:山西省阳泉市城区桃南东街 207 号 经营范围:对国家法律、行政法规、政策允许的煤炭及能源产业 投资及其资产管理(不得从事金融及融资业务);煤炭批发经营。(依 法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) 2、与上市公司的关联关系 阳泉聚晟能源有限责任公司是公司控股股东山西国际电力集团 有限公司的全资子公司,该关联人符合《上海证券交易所股票上市规 则》第 10.1.3 条第(二)款规定的关联关系情形。 (十)山西国盛煤炭运销有限公司 1、关联方的基本情况 企业名称:山西国盛煤炭运销有限公司 企业性质:有限责任公司 法定代表人:高山 注册资本:2,000 万元 注册地址:太原市杏花岭区东缉虎营 37 号. 经营范围:煤炭、焦炭、粉煤灰、新型墙体材料、钢材、铁矿粉、 煤制品、普通机械设备、装饰材料、建筑材料、环保设备、消防设备、 五金交电、劳动防护用品、桶装润滑油、服装面料、纺织面料、皮革 制品、工矿设备及配件、电力设备的销售;进出口贸易;企业管理咨 询。(依法需经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) 2、与上市公司的关联关系 山西国盛煤炭运销有限公司是山西国际电力资产管理有限公司 的子公司。而山西国际电力资产管理有限公司是公司控股股东山西国 际电力集团有限公司的全资子公司,该关联人符合《上海证券交易所 9 股票上市规则》第 10.1.3 条第(二)款规定的关联关系情形。 (十一)山西阳煤电力销售有限公司 1、关联方的基本情况 企业名称:山西阳煤电力销售有限公司 企业性质:有限责任公司 法定代表人:张彦生 注册资本: 20,000 万元 注册地址:山西省太原市杏花岭区精营东二道街 18 号 经营范围:电力业务、电力供应:电力购、售业务;热力购、售 业务;粉煤灰和石膏购、售业务;电器试验检验、机电检修;电力输 配业务;电力设备及器材的购、售、租赁;清洁能源的技术开发;电 力、热力技术咨询、技术服务等;电力和热力设施的维修;合同能源 管理;能源信息咨询服务;新能源技术推广服务;节能技术推广服务; 煤炭的购售;数据处理和存储服务;电网建设和运营;市场营销策划。 (依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) 2、与上市公司的关联关系 山西阳煤电力销售有限公司是阳泉煤业(集团)股份有限公司子 公司,同受山西省国有资本投资运营有限公司间接控制。该关联人符 合《上海证券交易所股票上市规则》第 10.1.3 条第(二)款规定的 关联关系情形。 (十二)太原钢铁(集团)不锈钢工业园有限公司 1、关联方的基本情况 企业名称:太原钢铁(集团)不锈钢工业园有限公司 企业性质:有限责任公司 法定代表人:柴志勇 10 注册资本:15,000 万元 注册地址:太原市尖草坪区赵道峪 经营范围:不锈钢制品的生产与销售;工业设备租赁;物业管理。 钢材、有色金属(除贵稀金属)的销售;废旧金属回收;科技推广服 务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) 2、与上市公司的关联关系 太原钢铁(集团)不锈钢工业园有限公司是太原钢铁(集团)有 限公司控股子公司,同受山西省国有资本投资运营有限公司间接控制。 该关联人符合《上海证券交易所股票上市规则》第 10.1.3 条第(二) 款规定的关联关系情形。 (十三)晋能电力集团售电有限公司 1、关联方的基本情况 企业名称:晋能电力集团售电有限公司 企业性质:有限责任公司 法定代表人:胡兴江 注册资本:40,000 万元 注册地址:太原市杏花岭区东辑虎营 15 号 经营范围:电力设施:区域输配电网的建设、运营和检修,供热、 供冷、供水及配套管网的建设和运行管理;电力供应:售电业务;电 力通讯工程;信息系统管理和服务;以自有资金对供热、供冷、供水 及配套管网项目,区域输配电网项目的投资;合同能源管理、综合节 能、用电咨询和技术管理;建筑设施:新能源汽车充电设施的建设管 理。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) 2、与上市公司的关联关系 晋能电力集团售电有限公司是公司控股股东山西国际电力集团 11 有限公司的孙公司,该关联人符合《上海证券交易所股票上市规则》 第 10.1.3 条第(二)款规定的关联关系情形。 (十四)晋能电力集团有限公司嘉节燃气热电分公司 1、关联方的基本情况 企业名称:晋能电力集团有限公司嘉节燃气热电分公司 企业性质:其他有限责任公司分公司 法定代表人:陈越文 注册地址:太原市小店区滨河东路南段 398 号 经营范围:电、热项目的投资、管理;电、热项目上下游相关产 业的投资、管理;电、热高新技术的投资、管理(依法须经批准的 项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) 2、与上市公司的关联关系 晋能电力集团有限公司嘉节燃气热电分公司是晋能电力集团有 限公司的分公司,而晋能电力集团有限公司是公司控股股东山西国际 电力集团有限公司的全资子公司,该关联人符合《上海证券交易所股 票上市规则》第 10.1.3 条第(二)款规定的关联关系情形。 (十五)晋能电力集团有限公司 1、关联方的基本情况 企业名称:晋能电力集团有限公司 企业性质:有限责任公司 法定代表人:史晓文 注册资本:174,810.2 万元 注册地址:山西省太原市迎泽区劲松北路 27 号 经营范围:以自有资金对电、热项目的投资、筹备及管理;以自 有资金对电、热项目上下游相关产业及相关高新技术的投资、开发 12 及管理;电力设施:电、热及相关产业设备的检修与维护。(依法 须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) 2、与上市公司的关联关系 晋能电力集团有限公司是公司控股股东山西国际电力集团有限 公司的全资子公司,该关联人符合《上海证券交易所股票上市规则》 第 10.1.3 条第(二)款规定的关联关系情形。 (十六)前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析 前述关联方均为具有持续经营能力的公司,其经营状况稳健,财 务状况良好,具备充分的履约能力。在前期同类关联交易中,关联方 按约定履行相关承诺,未出现违约情形,具备较强的履约能力,不会 给交易双方的生产经营带来风险。 三、关联交易主要内容和定价政策 关联交易的主要内容包括向关联人购买燃料、向关联人销售产品 等事项。 1、向关联人购买燃料调整原因及定价: 因阳泉煤业(集团)股份有限公司所属企业阳泉煤业集团平定煤 炭销售有限公司、阳泉煤业集团盂县煤炭销售有限公司所采煤矿年内 煤量、煤质调整变化,不能满足机组运行实际需要,调整采购方为阳 泉煤业(集团)股份有限公司及所属企业阳泉煤业集团寿阳煤炭销售 有限公司。 因公司控股股东山西国际电力集团有限公司母公司晋能集团有 限公司所属山西煤销集团晋煤物流阳泉有限公司、山西煤炭运销集团 阳泉郊区有限公司、山西煤炭运销集团阳泉平定有限公司、山西煤炭 运销集团阳泉盂县有限公司因价格、资质变化等原因,调整采购方为 控股股东所属公司阳泉聚晟能源有限责任公司。 13 上述燃料采购均以市场价格为基础确定交易价格。 2、向关联人销售产品及其他事项调整原因及定价: 向关联人销售产品及其他事项调整主要是在双边交易中增加发 电量,满足发电计划,以及实际电力运行中调整代发机组。交易价格 是以物价部门确定价格为基础双方协商确定。 上述关联交易的定价遵循公平合理、协商一致的原则进行定价, 保证不损害公司及其他股东的利益。 四、关联交易目的和对公司的影响 上述日常关联交易事项为公司日常经营中必须发生的行为,关联 交易符合公平、公开、公正、定价公允的原则。上述交易不会影响公 司的独立性,不会对公司的持续经营能力产生影响,不会对公司的财 务状况、经营成果产生不利影响,不存在损害公司及其他股东特别是 中小股东利益的情形。本次关联交易的审议程序合规,关联董事回避 表决。公司董事会同意将本议案提交股东大会审议。 五、备查文件 1、山西通宝能源股份有限公司十届董事会五次会议决议。 2、山西通宝能源股份有限公司十届监事会四次会议决议。 3、山西通宝能源股份有限公司十届董事会审计委员会三次会议 决议。 4、山西通宝能源股份有限公司独立董事事前认可独立意见。 5、山西通宝能源股份有限公司独立董事关于日常关联交易等事 项的独立意见。 特此公告。 山西通宝能源股份有限公司董事会 2019 年 12 月 5 日 14