新余钢铁股份有限公司
                          独立董事工作制度


                                   第一章   总则
    第一条 为进一步完善公司法人治理结构，保护中小股东及其他利益相关者的利益，
依据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和其它有关法律、法
规及《公司章程》的有关要求，特制定本制度。
                          第二章    独立董事任职条件
    第二条 独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件，担任独立董事应当符
合下列基本条件：
   1、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
   2、具有本制度所要求的独立性；
   3、具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；

       4、具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必须的工作经验；并
   已根据中国证监会《工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书，在提名时未取
   得独立董事资格证书的，应书面承诺参加最近一次独立董事资格培训，并取得独立
   董事资格证书；

   5、公司章程规定的其他条件。

   第三条   独立董事候选人任职资格应符合下列法律、行政法规和部门规章

的要求：

   （一）《公司法》关于董事任职资格的规定；

   （二）《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定；

   （三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休

   后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；

   （四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》

   关于高校领导班子成员兼任职务的规定；



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   （五）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。

    第四条   独立董事必须具备独立性，下列人员不得担任独立董事：
    1、在公司或者公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是
指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的
配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
    2、直接或间接持有公司已发行股份1％以上或者是公司前十名股东中的自然人股东
及其直系亲属；
    3、在直接或间接持有公司已发行股份5％以上的股东单位或者在公司前五名股东单
位任职的人员及其直系亲属；

       4、在公司实际控制人及其附属企业任职的人员；

   5、为公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，
   包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、
   合伙人及主要负责人；

       6、在与公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任
   董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、
   监事或者高级管理人员；

       7、近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；

    8、《公司章程》规定的其他人员；
    9、中国证监会认定的其他人员。
    第五条 独立董事候选人应无下列不良记录

   （一）近三年曾被中国证监会行政处罚；

   （二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；

   （三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；

   （四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席

   董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；

   （五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。

   第六条 已在五家上市公司担任独立董事的，不得再被提名为公司独立董事候选人。



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   第七条 以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应具备较丰富

的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：

   （一）具有注册会计师执业资格；

   （二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授职称或者博士

学位；

    （三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗

位有 5 年以上全职工作经验。

    第八条 公司独立董事任职后出现本节规定的不符合独立董事任职资格情形的，应自
出现该等情形之日起 30 日内辞去独立董事职务。未按要求辞职的，公司董事会应在 2
日内启动决策程序免去其独立董事职务。

                         第三章   独立董事的选举办法
    第九条 公司董事会、监事会、单独或合并持有公司已发行股份1％以上的股东可以
提出独立董事候选人，并经股东大会选举产生。
    第十条 独立董事的提名人在提名前应征的被提名人的同意。提名人应当充分了解
被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事
的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客
观判断的关系发表声明。在选举独立董事的股东大会召开前，董事会应当按照规定公布
上述内容。

    第十一条 在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有关材料
报上海证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的
书面意见。

    第十二条 经上海证券交易所对独立董事的任职资格和独立性进行审核后，持有异议
的被提名人，可作为公司董事候选人，但不作为独立董事候选人。在召开股东大会选举
独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被上海证券交易所提出异议的情况进
行说明。

    第十三条 公司独立董事获得股东大会选任后，应自选任之日起 30 日内由公司向上
海证券交易所报送《董事声明及承诺书》，并在上海证券交易所“上市公司专区”填报
或者更新其基本资料。

    第十四条 独立董事每届任期与该公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连
任，但是连任时间不得超过六年。


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    第十五条 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予
以撤换。除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期
届满前无正当理由不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披
露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。

    第十六条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书
面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进
行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于中国证监会有关
规定的最低要求时，提出辞职的独立董事应继续履行职务至新任独立董事产生之日。该
独立董事的原提名人或公司董事会应自该独立董事辞职之日起 90 日内提名新的独立董
事候选人。

    第十七条 独立董事提出辞职或任期届满，其对公司和股东负有的义务在其辞职报告
尚未生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不立即解除，其对公司商业
秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。

    第十八条 任职尚未结束的独立董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应当承担
赔偿责任。

                            第三章   独立董事的职责
    第十九条 为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有《公司法》和其他
相关法律、法规及《公司章程》赋予董事的职权外，公司还赋予独立董事以下特别职权：
    1、重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于300 万元或高于公司最近经审
计净资产值的5％的关联交易，下同）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事
作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。
    2、向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
    3、向董事会提请召开临时股东大会；
    4、提议召开董事会；
    5、独立聘请外部审计机构和咨询机构；
    6、可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权；
    7、法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《公司章程》赋予的其它职权。
    第二十条   独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。
    第二十一条   如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，上市公司应将有关情
况予以披露。
    第二十二条 董事会下设战略、审计、薪酬与考核四个专业委员会，独立董事应在
三个专业委员会成员中占二分之一以上的比例。
    第二十三条   董事会各专业委员会的议事和决策程序按公司各董事会专业委员会的


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工作细则执行。
    第二十四条   独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会
发表独立意见：
   1、对外担保；
   2、重大关联交易；
   3、董事的提名、任免；
   4、聘任或解聘高级管理人员；
   5、公司董事、高级管理人员的薪酬和股权激励计划；
   6、变更募集资金用途；
   7、制定资本公积金转增股本预案；
   8、制定利润分配政策、利润分配方案及现金分红方案

   9、因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计

   差错更正；

   10、公司的财务会计报告被注册会计师出具非标准无保留审计意见；

   11、会计师事务所的聘用及解聘；

   12、公司管理层收购；

   13、公司重大资产重组；

   14、公司以集中竞价交易方式回购股份；

   15、公司内部控制评价报告；

   16、公司承诺相关方的承诺变更方案；

   17、公司优先股发行对公司各类股东权益的影响；

   18、法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》规定的或

   中国证监会认定的其他事项；

   19、独立董事认为可能损害公司及其中小股东权益的其他事项。

   第二十五条    独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及


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其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。
    第二十六条 如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公
告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。
    第二十七条 独立董事应当按照有关法律、法规和《公司章程》的要求，认真履行
职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受侵害。独立董事应当独
立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个
人的影响。
    第二十八条 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会
决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董
事认为资料不充分时，可以要求补充。当两名或两名以上独立董事认为资料不充分或论
证不明确时，可以联名以书面形式向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，
董事会应予以采纳。
    第二十九条 公司应提供独立董事履行职责所必须的工作条件。董事会秘书应积极
为独立董事履行职责提供协助。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应公告的，
董事会秘书应及时办理公告事宜。
    第三十条 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或
隐瞒，不得干预其独立行使职权。
    第三十一条   独立董事聘请中介机构的费用及其它行使职权所需的费用由公司承
担。
                            第五章   独立董事的培训

第三十二条 公司独立董事应参加任职资格培训，培训时间不得低于 30 课时，并应取得
独立董事任职资格证书。

第三十三条 公司独立董事任职后，原则上每两年应参加一次后续培训，培训时间不得低
于 30 课时。

第三十四条 公司独立董事培训主要由上海证券交易所或者其授权的单位组织，采取集中
面授、网络培训、座谈讨论、经验交流和公司实地考察等多种方式进行。

第三十五条 公司独立董事培训内容包括上市公司信息披露、上市公司治理基本原则、上
市公司规范运作的法律框架、独立董事的权利、义务和法律责任、独立董事履职实践及
案例分析、独立董事财务知识以及资本市场发展等主题。

第三十六条 独立董事除应参加上海证券交易所组织的培训外，还应按照其它监管机构要
求，参加中国证监会等监管机构及其授权机构所组织的培训。

                    第六章 公司为独立董事提供必要的条件




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第三十七条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必要的条件。

第三十八条 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。及时向独立董事提供
相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。凡须经董
事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独
立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当 2 名或 2 名以上独立董事认为资料不充
分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议审议该事项，董事会
应当予以采纳。

第三十九条 公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存 5 年。

第四十条 公司应当提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应当积极
为独立董事履行职责提供协助。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，
董事会秘书应当及时到上海证券交易所办理公告事宜。

第四十一条 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，
不得干预其独立行使职权。

    第四十二条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用（如差旅
费用、通讯费用等）由公司承担。差旅费用参照公司本部差旅管理规定中关于高级管理
人员的差旅标准实报实销。

                            第五章   独立董事的报酬
    第四十三条 公司应给予独立董事适当的津贴。津贴的标准由董事会制定预案，股
东大会审议通过，并在公司年度报告中进行披露。
    除上述津贴外，独立董事不应当从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取
得额外的、未予以披露的其它利益。
    第四十四条 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履
行职责可能引致的风险。
                                 第六章    附则
    第四十五条 本制度未尽事项，按照有关法律、法规，证券管理部门业务规则和《公
司章程》执行。
    第四十六条   本制度由公司董事会负责制定、修改和解释。
    第四十七条   本制度由公司董事会批准之日起生效并实施。




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