新余钢铁股份有限公司
                       股东大会议事规则
                           第一章 总则
    第一条    为规范公司行为，保证股东大会依法行使职权，根据
《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券
法》（以下简称《证券法》）、中国证券监督管理委员会（以下简称
“中国证监会”）发布的规范性文件和公司章程的规定，制定本规
则。
    第二条    公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及公司章
程的相关规定召开股东大会，保证股东能够依法行使权利。
    公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公司 全
体董事应当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。
    第三条    股东大会应当在《公司法》和公司章程规定的范围内
行使职权。
    第四条    股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股
东大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。
临时股东大会不定期召开，出现《公司法》第一百条规定的应当召开
临时股东大会的情形时，临时股东大会应当在 2 个月内召开。
    公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告中国证监会江
西监管局和上海证券交易所，说明原因并公告。
    第五条    公司召开股东大会，应当聘请律师对以下问题出具法
律意见并公告：
    （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则 和
公司章程的规定；
    （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
    （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
    （四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。



                     第二章 股东大会的召集
    第六条   董事会应当在本规则第四条规定的期限内按时召集股
东大会。
   第七条    独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董
                                 1
事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和公司章
程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会
的书面反馈意见。
      董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5
日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，
应当说明理由并公告。
      第八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当
以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章 程
的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的
书面反馈意见。
      董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5
日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会
的同意。
      董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后10日内未作
出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，
监事会可以自行召集和主持。
      第九条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事
会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应
当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到请求后10日内提出
同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
      董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5
日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股
东的同意。
      董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作
出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会
提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
      监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股
东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
      监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集 和
主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的
股东可以自行召集和主持。
      第十条    监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通
知董事会，同时向中国证监会江西证监局和上海证券交易所备案。
      在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。
      监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议
                                2
公告时，向中国证监会江西证监局和上海证券交易所提交有关证明材
料。
    第十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董
事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提
供股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向中国证
券登记结算公司上海分公司申请获取。召集人所获取的股东名册不得
用于除召开股东大会以外的其他用途。
    第十二条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的
费用由公司承担。
                 第三章 股东大会的提案与通知
    第十三条    提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议
题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。
    第十四条 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在
股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当
在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。
    除前款规定外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大
会通知中已列明的提案或增加新的提案。
    股东大会通知中未列明或不符合本规则第十三条规定的提案，股
东大会不得进行表决并作出决议。
    第十五条 召集人应当在年度股东大会召开20日前以公告方式
通知各股东，临时股东大会应当于会议召开15日前以公告方式通知各
股东。
    第十六条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所
有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需 的
全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发出股 东大会
通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。
    第十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会
通知中应当充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内
容：
    （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
    （二）与上市公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关
系；
    （三）披露持有上市公司股份数量；
    （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所
                                3
惩戒。
  除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单
项提案提出。
     第十八条 股东大会通知中应当列明会议时间、地点，并确定
股权登记日。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作
日。股权登记日一旦确认，不得变更。
     第 十 九 条 发出股东大会通知后,无正当理由，股东大会不得延
期或取消,股东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取
消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原
因。
                    第四章 股东大会的召开
    第二十条 公司应当在公司住所地或公司章程规定的地点召开
股东大会。
    股东大会应当设置会场,以现场会议形式召开，并应当按照法律、
行政法规、中国证监会和公司章程的规定，采用安全、经济、便捷的网
络和其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股
东大会的,视为出席。
    股东可以亲自出席股东大会并行使表决权,也可以委托他人代为
出席和在授权范围内行使表决权。
    第二十一条    公司股东大会采用网络或其他方式的，应当在股
东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。
    股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大
会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午
9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。
    第二十二条 董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股
东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权 益
的行为，应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
    第二十三条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均
有权出席股东大会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。
    第二十四条 股东应当持股票账户卡、身份证或其他能够表明
其身份的有效证件或证明出席股东大会。代理人还应当提交股东授权 委
托书和个人有效身份证件。
第二十五条 召集人和律师应当依据中国证券登记结算公司上海分
公司提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记 股东

                               4
姓名或名称及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席
会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记
应当终止。
    第二十六条 公司召开股东大会，全体董事、监事和董事会秘
书应当出席会议，经理和其他高级管理人员应当列席会议。
    第二十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或
不履行职务时，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行 职
务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
    监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不
能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
    股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
    召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续
进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会
可推举一人担任会议主持人，继续开会。
    第二十八条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过
去一年的工作向股东大会作出报告，每名独立董事也应作出述职报
告。
    第二十九条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股
东的质询作出解释和说明。
    第三十条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东
和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代
理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
    第三十一条 股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当
回避表决,其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股
份总数。
    股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者
的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
    公司持有自己的股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东
大会有表决权的股份总数。
    公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集
股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向 等
信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对
征集投票权提出最低持股比例限制。
    第三十二条 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据公

                               5
司章程的规定或者股东大会的决议，实行累积投票制。
     前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股
份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可
以集中使用。
     累积投票操作细则如下：
     （一）股东大会选举董事（或监事）时，公司股东拥有的每一股 份，
有与应选出董事（或监事）人数相同的表决票数，即股东在选举董事
（或监事）时所拥有的全部表决票数，等于其所持有的股份数乘 以待
选董事（或监事）数之积。
     （二）股东大会在选举董事（或监事）时，对董事（或监事）候 选
人逐个进行表决。股东可以将其拥有的表决票集中选举一人，也可 以分
散选举数人，由所得选票代表表决票数较多者当选为董事（或监 事）。
但股东累计投出的票数不得超过其所享有的总票数。
     （三）表决完毕后，由股东大会监票人清点票数，并公布每个董
事（或监事）候选人的得票情况。依照董事（或监事）候选人所得票
数多少，决定董事（或监事）人选；当选董事（或监事）所得的票数
必须超过出席该次股东大会所代表的表决权的二分之一。
     第三十三条    除累积投票制外，股东大会对所有提案应当逐项
表决。对同一事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表
决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，
股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。
     第三十四条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否
则，有关变更应当被视为一个新的提案，不得在本次股东大会上进行 表
决。
     第三十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式
中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
       股东大会采取记名方式投票表决。
     第三十六条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发
表以下意见之一：同意、反对或弃权。
     未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票
人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
     第三十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东
代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代
理人不得参加计票、监票。
     股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表
                               6
共同负责计票、监票。
    公司股东或其代理人通过网络或其他方式投票的，有权通过相应
的投票系统查验自己的投票结果。
    第三十八条      股东大会会议现场结束时间不得早于网络或其他
方式，会议主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，
并根据表决结果宣布提案是否通过。
    在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中
所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方
对表决情况均负有保密义务。
    第三十九条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席
会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决
权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决 议
的详细内容。
    第四十条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大
会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。
    第四十一条 股东大会会议记录由董事会秘书负责，会议记录
应记载以下内容：
    （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
    （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘
书、经理和其他高级管理人员姓名；
    （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数
及占公司股份总数的比例；
    （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
    （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
    （六）律师及计票人、监票人姓名；
    （七）公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。
    出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在
会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当
与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其它方式表决情况的
有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。
    第四十二条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最
终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议
的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大
会，并及时公告。同时，召集人应向中国证监会江西监管局及上海证

                                7
券交易所报告。
    第四十三条    股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任
董事、监事按公司章程的规定就任。
    第四十四条    股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股
本提案的，公司应当在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
    第四十五条    公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无
效。
    公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行 使
投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。
    股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公 司
章程,或者决议内容违反公司章程的,股东可以自决议作出之日起60
日内,请求人民法院撤销。


                         第五章 附则
    第 四 十 六 条 本规则所称公告或通知，是指在《上海证券报》和
上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上披露有关信息内
容。公告或通知篇幅较长的，公司将在《上海证券报》上对有关内容
作摘要性披露，但全文将同时在上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn）上公布。
    本规则所称的股东大会补充通知在《上海证券报》上公告。
    第四十八条 本规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、
“低于”、“多于”，不含本数。
    第四十九条     本规则由公司董事会负责解释。
    第五十条 本规则自股东大会审议通过之日起实施。




                               8