保荐总结报告书


                     华泰联合证券有限责任公司
                     关于新余钢铁股份有限公司
                 非公开发行股票之保荐总结报告书


 保荐机构名称    华泰联合证券有限责任公司

 保荐机构编号    Z26774000



一、保荐机构及保荐代表人承诺


    1、保荐总结报告书和证明文件及其相关资料的内容不存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏，保荐机构及保荐代表人对其真实性、准确性、完整性承担法
律责任。

    2、本机构及本人自愿接受中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
对保荐总结报告书相关事项进行的任何质询和调查。

    3、本机构及本人自愿接受中国证监会按照《证券发行上市保荐业务管理办
法》的有关规定采取的监管措施。


二、保荐机构基本情况

          情况                                   内容
 保荐机构名称                          华泰联合证券有限责任公司
                        深圳市福田区中心区中心广场香港中旅大厦第五层（01A、
 注册地址
                              02、03、04）、17A、18A、24A、25A、26A
 主要办公地址                深圳市福田区中心区中心广场香港中旅大厦第 26 层
 法定代表人                                     刘晓丹
 联系人                                         李子清
 联系电话                                    0755-82492020



三、发行人基本情况

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         情况                                       内容
发行人名称                                  新余钢铁股份有限公司
证券代码                                           600782
注册资本                                      3,188,722,696 元
注册地址                                    江西省新余市铁焦路
主要办公地址                         江西省新余市渝水区冶金路 1 号
法定代表人                                         夏文勇
实际控制人                           江西省国有资产监督管理委员会
联系人                                              王青
联系电话                                        0790-6290782
本次证券发行类型                              非公开发行股票
本次证券发行时间                             2017 年 11 月 10 日
本次证券上市时间                             2017 年 11 月 17 日
本次证券上市地点                              上海证券交易所
                                  2017 年度报告于 2018 年 4 月 3 日披露
年度报告披露时间
                                 2018 年度报告于 2019 年 4 月 23 日披露


四、保荐工作概述

         项目                                    工作内容
                          按照相关法律法规要求，对发行人情况进行尽职调查，组织
                      编制申请文件并出具推荐文件；提交推荐文件后，主动配合中国
                      证监会的审核，组织发行人及其它中介机构对中国证监会的意
1、尽职推荐工作       见进行答复，按照中国证监会的要求对涉及本次证券发行上市
                      的特定事项进行尽职调查或核查，并与中国证监会进行专业沟
                      通，按照证券交易所上市规则的要求向证券交易所提交推荐股
                      票上市要求的相关文件，并报中国证监会备案。
2、持续督导期间
（1）公司信息披露审       持续督导期的信息披露文件由我公司保荐代表人认真审阅
阅情况                后，再报交易所公告。
                           持续督导期内，保荐代表人分别于 2017 年 12 月 18 日-2017
                      年 12 月 19 日、2018 年 11 月 5 日-2018 年 11 月 6 日、2019 年
                      4 月 24 日-2019 年 4 月 25 日对发行人进行现场检查，主要检查
（2）现场检查情况
                      内容包括发行人的募集资金存放和使用、募投项目建设进展情
                      况、生产经营、公司治理、内部决策与控制、投资者关系管理等
                      情况。
（3）督导公司建立健       督导公司建立健全并有效执行防止关联方占用公司资源的
全并有效执行规章制    制度、内控制度、内部审计制度、关联交易制度等相关规章制度。

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       项目                                     工作内容
度（包括防止关联方占
用公司资源的制度、内
控制度、内部审计制
度、关联交易制度等）
情况
                           发行人根据中国证监会和上海证券交易所上市公司募集资
                       金管理的相关规定开立了募集资金专户，建立了募集资金专户
                       存储制度，并与保荐机构、相关商业银行签署了《募集资金专户
（4）督导公司建立募    存储三方监管协议》及补充协议。保荐代表人根据商业银行定期
集资金专户存储制度     寄送的对账单监督和检查募集资金的使用情况，并定期前往发
情况以及查询募集资     行人现场检查了募集资金专户的存储和使用情况。发行人本次
金专户情况             非公开发行股票募集资金净额为 1,731,999,999.92 元，投资于“煤
                       气综合利用高效发电项目”以及偿还银行贷款。截至 2018 年 12
                       月 31 日，公司募集资金已累计投入 935,729,918.40 元，募集资
                       金专用账户余额为 816,811,323.71 元（含已结算利息）。
                           持续督导期内，保荐代表人列席了发行人大部分现场召开
                       的股东大会、董事会、监事会，了解发行人“三会”的召集、召开
（5）列席公司董事会    及表决是否符合法律法规和公司章程的规定，了解发行人重大
和股东大会情况         事项的决策情况。对于保荐代表人未能列席的会议，保荐代表人
                       均事先审阅会议通知、议题，通过电子邮件、电话等方式督导发
                       行人按规定召开。
                           持续督导期内，2017 年度，保荐机构于 12 月 7 日发表关于
                       发行人使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹
                       资金的核查意见，认为：新钢股份本次用募集资金置换预先已投
                       入募集资金投资项目的自筹资金事项，已经公司董事会审议通
                       过，监事会和独立董事发表了同意意见，并经大华会计师事务所
                       （特殊普通合伙）进行了专项审核，履行了必要的程序；募集资
                       金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响
                       募集资金投资项目的正常进行，不存在改变或变相改变募集资
                       金投向和损害股东利益的情况；
                           2018 年度，保荐机构于 2 月 13 日对发行人使用部分闲置募
（6）保荐机构发表独    集资金购买理财产品发表独立意见，认为：公司本次使用部分闲
立意见情况             置募集资金购买理财产品的事项，未违反募集资金投资项目的
                       相关承诺，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改
                       变募集资金投资项目和损害股东利益的情形；在保障公司正常
                       经营运作和资金需求，且不影响募集资金投资计划正常进行的
                       前提下，公司通过购买理财产品，可以提高资金使用效率，获得
                       一定的收益，符合公司和全体股东的利益；
                           2018 年度，保荐机构于 4 月 3 日对发行人 2017 年度募集资
                       金存放与实际使用情况发表独立意见，认为：新钢股份 2017 年
                       度募集资金存放和实际使用符合《公司法》、《证券法》、《上市公
                       司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号—上市公司
                       募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市

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项目                            工作内容
       规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年
       修订）》等法律法规的规定和要求，对募集资金进行了专户存储
       和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，不存在变相改变
       募集资金用途和损害股东利益的情形，亦不存在募集资金使用
       违法相关法律法规的情形；
             2018 年度，保荐机构于 4 月 3 日对发行人 2017 年度日常性
       关联交易执行情况及 2018 年度日常性关联交易发表独立意见，
       认为：上述关联交易已经公司董事会审议批准，独立董事发表了
       同意意见，履行了必要的审批程序，符合《上海证券交易所股票
       上市规则》等相关规定的要求；关联交易是在公平合理、双方协
       商一致的基础上进行的，交易价格公允，符合公开、公平、公正
       的原则，交易方式符合市场规则，没有损害公司及公司非关联股
       东、特别是中小股东的利益；
             2018 年度，保荐机构于 11 月 6 日对发行人限售股份上市流
       通事项发表独立意见，认为：本次限售股份解除限售数量、上市
       流通时间符合有关法律、行政法规、部门规章、有关规则和股东
       承诺。本次有限售条件的流通股解禁申请符合相关规定，公司与
       本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整；
             2018 年度，保荐机构于 12 月 20 日对发行人变更部分募集
       资金投资项目发表独立意见，认为：公司本次变更部分募集资金
       投资项目事宜，已经第八届董事会第五次会议、第八届监事会第
       五次会议审议通过，公司独立董事发表了明确同意的独立意见，
       且本次变更部分募集资金投资项目事项将提交公司股东大会审
       议，履行了必要的审批程序，符合《上海证券交易所股票上市规
       则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定（2013 年修
       订）》等相关规范性文件及《公司章程》的规定。本次变更是基
       于公司实际情况做出的调整，符合公司发展战略和实际经营需
       要，有利于提高募集资金使用效率，不存在损害公司和股东利益
       的情形；
             2018 年度，保荐机构于 12 月 20 日对发行人与关联方共同
       投资暨关联交易的事项发表独立意见，认为：本次关联交易已经
       公司第八届董事会第五次会议审议通过，关联董事夏文勇、管财
       堂、毕伟、刘传伟、林榕、卢梅林、冯小明回避了对本议案的表
       决，独立董事已经事前认可并发表了同意的独立意见。以上决策
       程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等文件的
       要求和《公司章程》的规定，决策程序合法有效。公司本次对外
       投资符合公司发展战略，有助于提升公司的核心竞争力，该关联
       交易遵循了公平、公正及市场化的原则，不存在损害公司及中小
       股东利益的情形。本次关联交易对公司的经营独立性不构成影
       响，公司也不会对关联方形成依赖；
             2019 年度，保荐机构于 4 月 23 日对发行人使用部分闲置募
       集资金购买理财产品发表独立意见，认为：公司本次使用部分闲
       置募集资金购买理财产品的事项，未违反募集资金投资项目的

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        项目                                    工作内容
                       相关承诺，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改
                       变募集资金投资项目和损害股东利益的情形；在保障公司正常
                       经营运作和资金需求，且不影响募集资金投资计划正常进行的
                       前提下，公司通过购买理财产品，可以提高资金使用效率，获得
                       一定的收益，符合公司和全体股东的利益；
                           2019 年度，保荐机构于 4 月 23 日对发行人 2018 年度募集
                       资金存放与实际使用情况发表独立意见，认为：新钢股份 2017
                       年度募集资金存放和实际使用符合《公司法》、《证券法》、《上市
                       公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号—上市公
                       司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上
                       市规则》、 上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年
                       修订）》等法律法规的规定和要求，对募集资金进行了专户存储
                       和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，不存在变相改变
                       募集资金用途和损害股东利益的情形，亦不存在募集资金使用
                       违法相关法律法规的情形；
                           2019 年度，保荐机构于 4 月 23 日对发行人 2018 年度日常
                       性关联交易执行情况及 2019 年度日常性关联交易发表独立意
                       见，认为：上述关联交易已经公司董事会审议批准，独立董事发
                       表了同意意见，履行了必要的审批程序，符合《上海证券交易所
                       股票上市规则》等相关规定的要求；关联交易是在公平合理、双
                       方协商一致的基础上进行的，交易价格公允，符合公开、公平、
                       公正的原则，交易方式符合市场规则，没有损害公司及公司非关
                       联股东、特别是中小股东的利益。
                           持续督导期内，保荐代表人持续关注并督促发行人及控股
（7）跟踪承诺履行情
                       股东、实际控制人等切实履行本次发行相关的承诺，发行人及其
况
                       他相关人员的切实履行承诺。
（8）保荐机构配合交
易所工作情况（包括回       持续督导期内，保荐机构按时向交易所报送持续督导文件，
答问询、安排约见、报   不存在其他需要保荐机构配合交易所工作的情况。
送文件等）
（9）其他                   无。



五、保荐机构在履行保荐职责期间发生的重大事项及处理情况

               事项                                        说明
1、保荐代表人变更及其理由             无。
2、持续督导期内中国证监会、证监局和   无。
交易所对保荐机构或其保荐的发行人
采取监管措施的事项及整改情况
3、其他重大事项                       无。


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六、对上市公司配合保荐工作情况的说明及评价


    1、尽职推荐阶段：发行人能够按照相关法律法规及时向本保荐机构及其他
中介机构提供本次发行所需要的文件、资料和相关信息，并保证所提供文件、资
料及信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；按照相
关法律法规要求，积极配合本保荐机构的尽职核查工作，为本次股票发行和上市
的推荐工作提供了必要的条件和便利。

    2、持续督导阶段：发行人能够根据有关法律、法规的要求规范运作，并按
有关法律、法规的要求，及时、准确的按照要求进行对外信息披露；重要事项能
够及时通知保荐机构、并与保荐代表人沟通，同时根据保荐机构要求及时提供相
关文件资料，保证了本保荐机构及其保荐代表人及时对有关重大事项提出建议和
发表专业意见。


七、对证券服务机构参与证券发行上市相关工作情况的说明及评价


    （1）尽职推荐阶段：发行人聘请的中介机构能够按照有关法律法规的规定
出具专业意见，并能够积极配合保荐机构的协调和核查工作。

    （2）持续督导阶段：发行人聘请的中介机构能够根据相关法律法规要求及
时出具专业意见。


八、对上市公司信息披露审阅的结论性意见

    保荐机构认为发行人已披露的公告与实际情况相符，披露内容完整，不存在
应予披露而未披露的事项。


九、对上市公司募集资金使用审阅的结论性意见


    保荐机构认为发行人严格按照中国证监会、上海证券交易所的相关规定使用
募集资金，有效执行了三方监管协议，并及时、真实、准确、完整履行相关信息
披露工作，不存在违规使用募集资金的情形。

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十、中国证监会和上海证券交易所要求的其他事项


   无。

   （以下无正文）




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