证券代码：600782        证券简称：新钢股份        公告编号：临2019-044


             新余钢铁股份有限公司
 关于转让参股公司江西省国资汇富产业整合投资管
       理有限公司部分股权暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



重要内容提示：
    ●新余钢铁股份有限公司（以下简称“新钢股份”或“公司”）
拟向控江西省省属国有企业资产经营（控股）有限公司(以下简称“江
西国控”)转让本公司持有的参股公司江西省国资汇富产业整合投资
管理有限公司(以下简称“国资汇富”)的 20%股权。本次股权转让后，
公司不再持有国资汇富股权。
   ●关联人回避事宜：受让方江西国控为本公司控股股东的实际控
制人，本次转让构成关联交易，关联董事夏文勇、管财堂、毕伟、刘
传伟、林榕、卢梅林、冯小明回避表决。


    一、关联交易概述
    按照新余钢铁股份有限公司发展规划部署，为进一步聚焦钢铁主
业发展，优化产业资源结构，本公司拟将所持的国资汇富 20％股权
以协议方式转让给江西国控，转让价格以第三方资产评估机构中铭国
际资产评估（北京）有限责任公司出具的资产评估值为定价依据（评
估基准日：2019 年 6 月 30 日，国资汇富全部资产评估价值为 1007.91
万元，国资汇富 20%的股权评估值为 201.58 万元）。本次 20％股权转
让后，本公司不再持有国资汇富股权。
    2019 年 10 月 29 日，新钢股份第八届董事会第九次会议审议通过
了《新钢股份关于转让参股公司江西省国资汇富产业整合投资管理有
限公司部分股权的议案》。公司为江西国控的控股孙公司。根据《上
海证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成了本公司的关联
交易，但交易标的金额较小，不构成《上市公司重大资产重组管理办
法》规定的重大资产重组。根据《上海证券交易所股票上市规则》和
《公司章程》等有关规定，该事项在董事会审批权限范围内,毋需提
交提交公司股东大会审议。
    二、关联方介绍
    （一）关联关系介绍
    本公司为江西国控的控股孙公司，根据《上海证券交易所股票上
市规则》的规定，本次交易构成了本公司的关联交易。
    （二）关联方基本情况
    公司名称：江西省省属国有企业资产经营（控股）有限公司
    注册地址：江西省南昌市青云谱区洪城路 8 号 1 室
    公司类型：有限责任公司(国有独资)
    法定代表人：周应华
    注册资本：17594.64614 万元人民币
    成立日期：2004 年 05 月 08 日
    经营范围：国有资产及国有股权的管理和运营；资本运营；企业
改制重组顾问、投资咨询和财务顾问；资产托管和代理；省国资委授
权的其他业务。（以上项目国家有专项规定的除外）（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
    江西国控是经江西省人民政府批准设立、省国资委履行出资人职
责并授权经营的国有资产经营和国有资本投资运营主体，江西省人民
政府国有资产监督管理委员会，持有江西国控 100％股权。
    三、交易标的的基本情况
    （一）交易名称和类别
    本次交易标的为国资汇富 20%股权，交易类别为出售资产。
    （二）国资汇富基本情况
    2017 年 9 月，江西国控、新钢股份以及东方汇富投资控股有限
公司（以下简称“东方汇富”）共同出资设立，注册资本 1000 万元，
主营私募股权投资基金管理业务。截至 2019 年 9 月 30 日，江西国控、
东方汇富分别持股 30%和 50%，新钢股份出资 200 万元，持股比例为
20%。经核查，国资汇富产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限
制转让的情况，不存在涉及诉讼、仲裁事项或者查封、冻结等司法措
施，以及妨碍权属转移的其他情况，经营状况良好。
    根据中铭国际资产评估（北京）有限责任公司以下简称“评估公
司”）出具的《江西省国资汇富产业整合投资管理有限公司企业价值
评估报告》（中铭评报字[2019]第 2047 号），评估基准日为 2019 年 6
月 30 日，国资汇富全部资产评估价值为 1007.91 万元，国资汇富 20%
的股权评估值为 201.58 万元。 根据江西中润会计师事务所出具《江
西省国资汇富产业整合投资管理有限公司审计报告》（赣中润[2019]
会审字第 030 号），2019 年 1 月-6 月，国资汇富实现营业收入 501.29
万元，净利润 254.87 万元。
    本次股权转让前后国资汇富股东出资变动情况如下：
单位：万元
 股东单位                转让前                     转让后
                出资额        出资比例     出资额        出资比例
 江西国控        300              30%        500             50%
 东方汇富        500              50%        500             50%
 新钢股份        200              20%         0              0%
   合计          1000             100%      1000             100%
   四、本次交易对上市公司的影响
    鉴于公司未来发展的需要，为进一步聚焦钢铁主业发展，优化产
业资源结构，推进业务归核，更好地聚焦战略，专注于发展钢铁主业，
本公司决定进行本次关联交易。公司董事会认为评估公司评估过程科
学严谨，评估方法运用得当，评估结论公允合理，本次关联交易不会
对公司经营情况、公司业务、财务状况造成重大影响，不存在损害公
司及全体股东利益的情形。
    本次关联交易的标的公司为公司的参股公司，不会对合并报表范
围造成影响。
    五、应当履行的审议程序
    本次交易属于关联交易，事前应获得独立董事认可后提交董事会
审议，审议该事项关联董事已回避表决。
    独立董事就本次关联交易发表了事前认可意见和独立意见，董事
会审计委员会发表审核意见，认为：本次交易是基于公司战略规划、
未来发展的需要以及当前实际情况开展的，有利于公司专注钢铁主业
发展；本次交易标的股权经中铭国际资产评估（北京）有限责任公司
（具备证券期货从业资格）严谨客观评估，以股权资产评估值作为定
价依据，交易条件和定价政策公平合理，不存在损害公司和股东利益
的行为；关联董事回避了该议案的表决，董事会审议程序合法；同意
本次关联交易议案。
    六、备查文件
   （一）经独立董事事前认可的声明
   （二）经独立董事签字确认的独立董事意见
   （三）董事会审计委员会对关联交易的书面审核意见


   特此公告。




                                    新余钢铁股份有限公司董事会
                                             2019 年 10 月 30 日