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新钢股份:新钢股份监事会议事规则2021-07-20  

                             新余钢铁股份有限公司监事会议事规则

    第一章 总 则
    第一条   为了维护新余钢铁股份有限公司(以下称公司)全体股
东的合法权益,进一步规范监事会的议事方式和表决程序,促使监事
和监事会更有效地履行监督职责,完善公司法人治理结构,依据《公
司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等有关规定和《新余钢
铁股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》)规定,并结合公司
实际情况,制定本规则。
    第二条   本规则任务是确保监事会公平、公正、高效运作和有效
履行监督职能。


    第二章   监 事
    第三条   公司监事由股东代表和公司职工代表担任。
    第四条   《公司法》禁止任职情形以及被中国证监会确定为市场
禁入者,并且禁入尚未解除的,不得担任公司的监事。
    董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
    第五条   监事每届任期三年。股东担任的监事由股东大会选举或
更换,职工担任的监事由公司职工民主选举产生或更换,监事连选可
以连任。
    第六条   监事连续二次不能亲自出席监事会会议的,视为不能履
行职责,股东大会或职工代表大会应当予以撤换。
    第七条   监事可以在任期届满以前提出辞职,《公司章程》中有
关董事辞职的规定,适用于监事。
    第八条   监事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》的规定,
履行诚信和勤勉的义务。

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    第三章     监事会
    第九条     公司设监事会,监事会对股东大会负责。监事会由五名
监事组成,设监事会主席一名。监事会主席不能履行职权时,由该主
席指定一名监事代行其职权。
    第十条     监事会行使下列职权:
    (一) 检查公司的财务;
    (二) 对董事、经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反
法律、法规或者章程的行为进行监督;
    (三) 当董事、经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利
益时,要求其予以纠正,必要时向股东大会或国家有关主管机关报告;
    (四) 提议召开临时股东大会;
    (五) 列席董事会会议;
    (六) 公司章程规定或股东大会授予的其他职权。
    第十一条     监事会行使职权时,必要时可以聘请律师事务所、会
计师事务所等专业性机构给予帮助,由此发生的费用由公司承担。


    第四章     监事会会议
    第十二条     监事会会议分为定期会议和临时会议。
    第十三条     监事会会议召开的次数和具体时间由监事会主席根
据公司实际情况决定。
    第十四条     监事会每年至少召开四次监事会会议。在会议召开
10 日(不含会议当日)以前书面通知全体监事,必要时通知其他高
级管理人员。
    第十五条     当公司出现以下情况时,监事会主席应在 5 个工作日
(不含会议当日)召集监事会临时会议:
   (一)公司财务违规操作、财务信息失真,要求公司予以改正但
公司不予改正时;


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   (二)董事、总经理和其他高级管理人员执行公司职务时出现违
法、违规或者违反公司章程的行为,要求董事会采取措施但不予采纳
时;
   (三)当董事、总经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利
益时,要求其予以纠正但实际上拒绝执行时。
       监事行使本条赋予的提议召开监事会临时会议的权利应征得全
体监事二分之一上的同意。
    第十六条    前条提议召开监事会临时会议者,应签署一份书面要
求提议召开监事会临时会议,提出会议议题和内容完整的议案。
                       第五章   会议议案
    第十七条    会议议案分别由提案监事向监事会办公室提交,经监
事会办公室整理后提交监事会主席。
    第十八条    会议议案应符合下列条件:
   (一)内容与法律、法规和公司章程的规定不相抵触,并且属于
公司经营范围和监事会的职权范围;
    (二)有明确的议题和具体决策事项;
    (三)以书面形式提交并送达监事会办公室;
    (四)在监事会会议期间,经全体与会监事同意审议的议案;
   (五)送达的时间应在会议召开三个工作日(不含会议当日)前。
    第十九条    监事提议召开监事会临时会议的,应当通过监事会办
公室或直接向监事会主席提交经提议监事签字的书面提议。书面提议
中应当载明下列事项:
    (一) 提议监事的姓名;
    (二) 提议理由或者提议所基于的客观事由;
    (三) 提议会议召开的时间或者时限、地点和方式;
    (四) 明确和具体的提案;
    (五) 提议监事的联系方式和提议日期等。


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    在监事会主席收到监事的书面提议后三日内,监事会办公室应当
发出召开监事会临时会议的通知。
    第二十条 监事会办公室按关联性和程序性的原则对会议提案进
行审核,认为符合前条规定的应提交监事会讨论和决议。
   (一)关联性。监事会办公室对议案进行审核,对于议案涉及事
项与公司有直接关系,并且不超出法律、法规和公司章程规定的监事
会职权范围的,应提交监事会讨论。对于不符合上述要求的,不提交
监事会讨论。
    如果监事会办公室决定不将议案提交监事会表决,应当在该次监
事会上进行解释和说明。
   (二)程序性。监事会办公室可以对议案涉及的程序性问题做出
决定。如将议案进行分拆或合并表决,应征得原议案提交人的同意;
原议案提交人不同意变更的,监事会主席可就程序性问题提请监事会
做出决定,并按照监事会决定的程序进行讨论。
    第二十一条      公司应为监事会会议议案的制作提供必要的条件。
                        第六章   会议规则
       第二十二条   监事会会议应当由二分之一以上的监事出席方可
举行。监事会作出决议,必须经全体在任监事的三分之二通过方能生
效。
    第二十三条      监事会决议以记名投票或举手方式进行表决,每名
监事有一票表决权。
    监事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会监事应当从上述意
向中选择其一,未做选择或者同时选择两个以上意向的,会议主持人
应当要求该监事重新选择,拒不选择的,视为弃权;中途离开会场不
回而未做选择的,视为弃权。
       第二十四条   非监事的参会人员不得干涉监事会会议的议程和
参与表决。


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    第二十五条     监事会会议应形成会议记录,出席会议的监事和记
录人应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的
发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案由监事会办
公室保存。监事会会议记录的保管期限为十年。如果监事会表决事项
影响超过十年,则相关的记录应继续保留,直至该事项的影响消失。
    第二十六条      监事会会议记录包括以下内容:
    (一) 会议召开的日期、地点和召集人姓名;
    (二) 出席会议监事的姓名;
    (三) 会议议程;
    (四) 监事发言要点;
   (五) 每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、
反对和弃权的票数)
    第二十七条      监事应当在监事会决议上签字并对监事会的决议
承担责任。监事会决议违反法律、法规或者公司章程,致使公司遭受
经济损失的,参与决议的监事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时
曾表明异议并记载于会议记录的,该监事可以免除责任。
    第二十八条      如因监事的辞职导致公司监事会人数低于法定最
低人数时,该监事的辞职报告应当在下任监事填补因其辞职产生的缺
额后方能生效。
    余任监事会应当尽快提议董事会召开临时股东大会,选举监事填
补因监事辞职产生的空缺。在股东大会未就监事选举作出决议以前。
该提出辞职的监事以及余任监事会的职权应当受到合理的限制。
    第二十九条     监事会在向董事会、股东大会反映情况的同时,可
向证券监督机构及其他有关部门直接报告情况。
                     第七章   议事范围
    第三十条     监事会会议讨论下列事项:
    (一) 检查公司的财务;


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       (二) 对董事、总经理和其他高级管理人员执行公司职务时违
反法律、法规或者公司章程的行为进行监督;
       (三) 对董事、总经理和其他高级管理人员的行为损害公司的
利益时,要求其予以纠正,必要时向股东大会或国家有关主管机关报
告;
    (四) 提议召开临时股东大会或董事会临时会议;
    (五) 代表公司与董事交涉或者对董事起诉;
    (六) 公司章程规定或股东大会授予的其他事项。
                     第八章   会议通知
       第三十一条    监事会通知包括会议日期、地点;会议期限;会
议议题;发出通知日期。会议通知以邮件、传真、专人送出方式进行。
       第三十二条    监事会会议通知应当在会议召开十日(不含会议
当日)以前送达全体监事,监事会临时会议通知应在会议召开前三个
工作日(不含会议当日)送达全体监事。
       第三十三条    监事会需以书面形式于监事会会议召开三日前通
知要求出席会议的公司高级管理人员、内部审计人员及外部审计人
员。
       第三十四条    监事会会议因故不能如期召开,应向中国证监会
派出机构递交书面说明。并对说明内容进行公告。
    第三十五条      监事会会议通知应当至少包括以下内容:
    (一) 会议的时间、地点和会议期限;
    (二) 拟审议的事项(会议提案);
    (三) 会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议;
    (四) 监事表决所必需的会议材料;
    (五) 监事应当亲自出席会议的要求;
    (六) 联系人和联系方式;
    (七) 发出通知的日期。


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    紧急情况下,会议通知应至少包括上述(一)、(二)项内容,
以及要尽快召开监事会临时会议的说明。
                  第九章    会议主持人
    第三十六条      监事会会议由监事会主席召集并主持。监事会主
席因特殊原因不能履行职务时,由监事会主席指定一名监事召集和主
持;监事会主席未指定人选时,由监事会半数以上监事推举一名监事
担任会议主持人。
                   第十章     参会人员
    第三十七条      监事会会议应当由监事本人出席。
    第三十八条      监事要求出席会议的公司高级管理人员、内部审
计人员及外部审计人员。
                   第十一章    会议纪律
    第三十八条      根据公司章程规定监事连续二次未能亲自出席,
视为该监事不能履行职责,监事会应当建议股东大会或职工代表大会
予以撤换。
    第四十条     未经股东大会在知情的情况下同意,监事和与会人员
不得泄漏在任职期间所获得的涉及本公司的机密信息。未经监事会的
同意,不得泄漏监事会会议内容,决议事项。
    第四十一条     参会人员应遵守会议纪律:
    (一) 准时到会;
    (二) 发言要简明扼要,针对会议议案;
    (三) 保证有足够的时间和精力参加会议;
    (四) 自觉维护会场纪律和正常秩序。
                     第十二章 会议召开
    第四十二条     监事会会议应当以现场方式召开。
    紧急情况下,监事会会议可以通讯方式进行表决,在通讯表决时,
监事应当将其对审议事项的书面意见和投票意见在签字确认后传真


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至监事会办公室,并将签字后的原件及时送达监事会办公室。
    第十三章     附 则
   第四十三条     本规则自股东大会通过之日起生效。
    第四十四条    本规则解释权属于监事会。
    第四十五条    本规则与法律、法规及公司章程相悖时,应按照
法律、法规及公司章程执行。




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