新余钢铁股份有限公司
           董事会审计委员会工作细则

    第一章 总 则
    第一条 为强化董事会决策功能，建立和健全董事会的审计评价
和监督机制，完善公司治理结构，确保董事会对经理层的有效监督，
根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《上海证
券交易所上市公司董事会审计委员会运作指引》、《公司章程》及有
关规定，公司特设立董事会审计委员会（以下简称“审计委员会”），
并制定本工作细则。
    第二条 审计委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作
机构，对董事会负责，向董事会报告工作。
    第三条 审计委员会成员须保证足够的时间和精力履行委员会的
工作职责，勤勉尽责，切实有效地监督上市公司的外部审计,指导公
司内部审计工作，促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、
完整的财务报告。
    第四条 公司须为审计委员会提供必要的工作条件，公司审计部
    承担审计委员会的工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等
日常 工作。审计委员会履行职责时，上市公司管理层及相关部门须
给予配 合。审计委员会下设审计工作组为日常办事机构，协助配合
工作。审计工作组由公司财务总监、内部审计人员、财务人员和证券
部工作人员组成。


    第二章 审计委员会的人员组成
    第五条 审计委员会成员由董事会人员组成，独立董事占二分之
一 以上（含二分之一），委员中至少有一名独立董事为专业会计人
士。审计委员会全部成员均须具有能够胜任审计委员会工作职责的专
业知识和商业经验，审计委员会成员原则上须独立于公司的日常经营
管理事务。
    第六条 审计委员会委员由提名委员会提名，并由董事会选举产
生。
    第七条 审计委员会设主任委员一名，由独立董事担任，负责主
持委员会工作；主任委员须具备会计或财务管理相关的专业经验，并
在委员内选举产生。
    第八条 审计委员会委员任期与董事会一致，委员任期届满，连
选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资
格， 并由委员会根据上述第五至第七条规定补足委员人数。
    第九条 委员因辞职、免职或其他原因导致人数低于规定人数时，
公司董事会应当及时增补新的委员。
第十条 公司须组织审计委员会成员参加相关培训，使其及时获取履
职所需的法律、会计和上市公司监管规范等方面的专业知识。
    第十一条 上市公司董事会须对审计委员会成员的独立性和履职
情况进行定期评估，必要时可以更换不适合继续担任的成员。


       第三章 审计委员会的职责
    第十二条 审计委员会的职责包括以下方面：
    （一）监督及评估外部审计机构工作；
    （二） 指导公司内部审计工作；
    （三） 审阅公司的财务报告并对其发表意见；
    （四） 评估公司内部控制的有效性；
    （五） 审查公司内控制度，对重大关联交易进行审计；
    （六） 对公司内财务部门、审计部门包括其负责人的工作评价；
    （七） 配合监事会的监事审计活动；
（八） 协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟
通；
    （九） 公司董事会授权的其他事宜及相关法律法规中涉及的其
    他事项。
    第十三条 审计委员会监督及评估外部审计机构工作的职责须至
少包括以下方面：
（一）评估外部审计机构的独立性和专业性，特别是由外部审计机构
提供非审计服务对其独立性的影响；
    （二）向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议；
    （三）审核外部审计机构的审计费用及聘用条款；
（四）与外部审计机构讨论和沟通审计范围、审计计划、审计方法及
在审计中发现的重大事项；
    （五）监督和评估外部审计机构是否勤勉尽责。
    审计委员会须每年至少召开一次无管理层参加的与外部审计机
构的单独沟通会议。董事会秘书可以列席会议。
    第十四条 审计委员会指导内部审计工作的职责须至少包括以下
方面：
    （一）审阅上市公司年度内部审计工作计划；
    （二）督促上市公司内部审计计划的实施；
    （三） 审阅内部审计工作报告，评估内部审计工作的结果，督
促重大问题的整改；
    （四）指导内部审计部门的有效运作。
公司内部审计部门须向审计委员会报告工作。内部审计部门提交给管
理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况须同时 报送
审计委员会。
    第十五条 审计委员会审阅上市公司的财务报告并对其发表意见
的职责须至少包括以下方面：
    （一）审阅上市公司的财务报告，对财务报告的真实性、完整性
准确性提出意见；
    （二） 重点关注上市公司财务报告的重大会计和审计问题，包
括重大会计差错调整、重大会计政策及估计变更、涉及重要会计判 断
的事项、导致非标准无保留意见审计报告的事项等；
    （三） 特别关注是否存在与财务报告相关的欺诈、舞弊行为及
重大错报的可能性；
    （四）监督财务报告问题的整改情况。
    第十六条 审计委员会评估内部控制的有效性的职责须至少包括
以下方面：
    （一）评估上市公司内部控制制度设计的适当性；
    （二）审阅内部控制自我评价报告；
    （三）审阅外部审计机构出具的内部控制审计报告，与外部审计
机构沟通发现的问题与改进方法；
    （四）评估内部控制评价和审计的结果，督促内控缺陷的整改。
    第十七条 审计委员会协调管理层、内部审计部门及相关部门与
外部审计机构与的沟通的职责包括：
    （一） 协调管理层就重大审计问题与外部审计机构的沟通；
    （二） 协调内部审计部门与外部审计机构的沟通及对外部审计
工作的配合。
    第十八条 审计委员会应当就认为必须采取的措施或改善的事项
向董事会报告，并提出建议。
    第十九条 审计委员会认为必要的，可以聘请中介机构提供专业
意见，有关费用由公司承担。
    第二十条 上市公司聘请或更换外部审计机构，须由审计委员会
形成审议意见并向董事会提出建议后，董事会方可审议相关议案。
    第四章 审计委员会的会议
    第二十一条 审计委员会会议分为定期会议和临时会议。由审计
委员会主任召集和主持。审计委员会主任委员不能或者拒绝履行职责
时,应指定一名独立董事委员代为履行职责。
    第二十二条 审计委员会每年须至少召开四次定期会议。审计委
员会可根据需要召开临时会议。当有两名以上审计委员会委员提时，
或者审计委员会主任认为有必要时，可以召开临时会议。会议召开前
七天须通知全体委员，会议由主任主持，主任不能出席时可委托其他
一名委员（独立董事）主持。
    第二十三条 审计委员会会议须有三分之二以上的委员出席方可
举行。
    第二十四条 审计工作组负责牵头做好审计委员会决策的前期准
备工作，提供公司有关方面的书面资料：
    （一）公司相关财务报告；
    （二）内外部审计机构的工作报告；
    （三） 外部审计合同及相关工作报告；
    （四） 公司对外披露信息情况；
    （五） 公司重大关联交易审计报告；
    （六） 其他相关事宜。
第二十五条 审计委员会向董事会提出的审议意见,必须经全体委员
的过半数通过。因审计委员会成员回避无法形成有效审议意见的，相
关事项由董事会直接审议。审计委员会会议表决方式为举手表决或投
票表决，每一名委员有一票的表决权；临时会议可以采取通讯 表决
的方式召开。
    第二十六条 审计委员会委员须亲自出席会议，并对审议事项表
达明确的意见。委员因故不能亲自出席会议时，可提交由该委员签字
的授权委托书，委托其他委员代为出席并发表意见。授权委托书须明
确授权范围和期限。每一名委员最多接受一名委员委托。独立董事委
员因故不能亲自出席会议的，应委托其他独立董事委员代为出席。
    第二十七条 审计委员会认为必要时，可以邀请外部审计机构代
表、上市公司监事、内部审计人员、财务人员、法律顾问等相关人员
列席委员会会议并提供必要信息。如有必要，审计委员会可以聘请中
介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
    第二十八条 审计委员会会议须制作会议记录。出席会议的委员
及其他人员须在委员会会议记录上签字。会议记录须由负责日常工作
的人员或机构妥善保存。
    第二十九条 审计委员会会议通过的审议意见,须以书面形式提
交公司董事会。
    第三十条 出席会议的所有人员均对会议所议事项负有保密义
务，不得擅自泄露相关信息。
    第三十一条 审计委员会成员中若与会议讨论事项存在利害关
系，须予以回避。
    第三十二条 审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过
的议案须符合有关法律、法规、公司章程及本指引的规定。


    第五章 信息披露
    第三十三条 公司须披露审计委员会的人员情况,包括人员的构
成、专业背景和五年内从业经历以及审计委员会人员变动情况。
    第三十四条 公司须在披露年度报告的同时在本所网站披露审计
委员会年度履职情况，主要包括其履行职责的情况和审计委员会会议
的召开情况。
    第三十五条 审计委员会履职过程中发现的重大问题触及本所
《股票上市规则》规定的信息披露标准的，上市公司须及时披露该等
    事项及其整改情况。
    第三十六条 审计委员会就其职责范围内事项向公司董事会提出
审议意见，董事会未采纳的，上市公司须披露该事项并充分说明理由。
    第三十七条 公司须按照法律、行政法规、部门规章、本所《股
票上市规则》及相关规范性文件的规定，披露审计委员会就上市公司
重大事项出具的专项意见。


    第六章 年报工作规程
    第三十八条 审计委员会应与提供年报审计的会计师事务所协商
确定年度财务报告审计工作的安排与计划。
    第三十九条 审计委员会有权了解会计师事务所的审计工作进度
及在审计过程中发现的问题，并督促会计师事务所在约定的时间内提
交审计报告。审计委员会应当以书面意见形式记录督促的方式、次数
和结果，并由相关负责人在书面意见上签字确认。
    第四十条 审计委员会应在为公司提供年报审计的注册会计师
（以下简称“年审注册会计师”）进场前审阅公司编制的财务会计报
表，形成书面意见。
    第四十一条 年审注册会计师进场后，审计委员会应加强与其的
沟通，在年审注册会计师出具初步审计意见后再一次审阅公司财务报
表并形成书面意见。
    第四十二条 年度财务会计审计报告完成后，审计委员会应召开
会议进行表决，形成决议后提交董事会审核。
    第四十三条 在向董事会提交财务报告的同时，审计委员会应向
董事会提交会计师事务所从事本年度审计工作的总结报告和下年度
续聘或改聘会计师事务所的决议。
    第四十四条 公司审计负责人、财务负责人负责协调审计委员会
与年审注册会计师的沟通，为审计委员会在年报编制工作过程中履行
职责创造必要的条件。
       第七章 附 则
    第四十五条 本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和
公司章程的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合
法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章
程的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。
    第四十六条 本实施细则自董事会决议通过之日起生效，修改亦
同。
    第四十七条 本细则解释权归属公司董事会。