中国上海石门一路 288 号
兴业太古汇香港兴业中心一座 26 层
邮编：200041
电话：（86-21）5298 5488
传真：（86-21）5298 5492
君合律师事务所上海分所
关于《新余钢铁股份有限公司收购报告书》的
法律意见书
致：中国宝武钢铁集团有限公司
君合律师事务所上海分所（下称“本所”）为在中华人民共和国（下称“中国”，
为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）注
册并经上海市司法局批准执业的律师事务所，具备从事法律业务的资格。本所接
受中国宝武钢铁集团有限公司（下称“收购人”或“中国宝武”）的委托，担任中
国宝武以无偿划转的方式受让江西省国有资本运营控股集团有限公司（下称“江
西国控”）持有的新余钢铁集团有限公司（下称“新钢集团”）51%股权，从而间
接控制新余钢铁股份有限公司（下称“新钢股份”或“上市公司”）44.81%股份事
宜（下称“本次收购”）的专项法律顾问。根据收购人的要求，本所根据《中华人
民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（下称“《证券
法》”）、中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）制定的《上市公司收购
管理办法》（下称“《收购办法》”）和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式
准则第 16 号——上市公司收购报告书》（下称“《信息披露准则第 16 号》”）等现行
法律、法规、行政规章和规范性文件的规定，于 2022 年 4 月 28 日就收购人为本
次收购编制并于 2022 年 4 月 28 日出具的《新余钢铁股份有限公司收购报告书》
的有关事项出具了《君合律师事务所上海分所关于<新余钢铁股份有限公司收购报
告书>的法律意见书》；现本所就收购人为本次收购编制并于 2022 年 10 月 26 日出
具的修订版《新余钢铁股份有限公司收购报告书》（下称“《收购报告书》”）的有
关事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所依据中国律师行业公认的业务标准、道德规范和
勤勉尽责精神，对涉及收购人本次收购的有关事实和法律事项进行了核查，查阅
了本所认为必须查阅的文件，包括收购人提供的有关政府部门的批准文件、有关
记录、资料和证明，以及现行有关法律、法规、行政规章和其他规范性文件，并
1
就收购人本次收购及与之相关的问题向有关管理人员做了询问或与之进行了必要
的讨论，对有关问题进行了核实。
本所对本法律意见书的出具作出如下声明：
1. 本法律意见书是本所根据本法律意见书出具日前已经发生或已经存在的
有关事实和正式颁布施行的法律、法规和规范性文件，并基于本所对有关事实的
了解和对有关法律的理解作出的，对于出具本法律意见书至关重要而无法得到独
立证据支持的事实，本所采取了与相关当事人访谈、查询有关公开信息等方式，
并依据有关政府部门或者其他有关单位出具的文件、收购人出具的说明或确认而
发表意见；
2. 本所要求收购人提供本所认为出具本法律意见书所必备的和真实的原始
书面材料、副本材料、复印材料或者口头证言，收购人所提供的文件和材料是完
整、真实和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处；文件材料为副本或复印件
的，应与其正本或原件是一致和相符的；
3. 本所未就中国以外的其他司法管辖区域的法律事项进行调查，不就中国以
外的其他司法管辖区域的法律问题发表意见；本所仅就与本次收购有关的法律问
题发表意见，不对有关会计、审计及资产评估等非法律专业事项发表意见；本所
在本法律意见书中对有关会计报表、审计报告和资产评估报告等某些数据和结论
的引述，并不意味这本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默
示的保证，本所并不具备对于这些文件内容进行核查和作出评价的适当资格；
4. 本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之日
以前已经发生或者存在的事实，履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，
进行了充分的核查验证；
5. 本法律意见书仅供收购人为本次收购之目的使用，不得由任何其他人使用
或用于任何其他目的。
基于上述，本所出具法律意见如下：
2
释 义
在本法律意见书内，除非文义另有所指，以下左栏所列词语具有该词语相应
右栏所作表述的涵义：
“新钢股份”、“上市公司” 指 新余钢铁股份有限公司
“《收购报告书》” 指 收购人为本次收购编制并于 2022 年 10 月
26 日出具的修订版《新余钢铁股份有限公
司收购报告书》
“新钢集团” 指 新余钢铁集团有限公司
“江西国控” 指 江西省国有资本运营控股集团有限公司，
曾用名为“江西省省属国有企业资产经营
（控股）有限公司”、“江西省外贸资产经
营有限公司”
“江西省国资委” 指 江西省国有资产监督管理委员会
“中国宝武”、“收购人” 指 中国宝武钢铁集团有限公司
“国务院国资委” 指 国务院国有资产监督管理委员会
“社保基金会” 指 全国社会保障基金理事会
“本次收购” 指 江西国控将持有的新钢集团 51%的股权无
偿划转至中国宝武，从而导致中国宝武间
接控制新钢股份 44.81%的股份并对新钢
股份实现控制之行为
“宝钢股份” 指 宝山钢铁股份有限公司
“马钢股份” 指 马鞍山钢铁股份有限公司
“《公司法》” 指 《中华人民共和国公司法》
“《证券法》” 指 《中华人民共和国证券法》
“《收购办法》” 指 《上市公司收购管理办法》
“中国证监会” 指 中国证券监督管理委员会
“元、万元、亿元” 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
3
正 文
一、收购人的基本情况
（一）中国宝武的基本情况
根据上海市市场监督管理局于 2021 年 3 月 30 日核发的营业执照（统一社会
信用代码：91310000132200821H）、并经本所通过国家企业信用信息公示系统
（http://www.gsxt.gov.cn/index.html，下同）所作的查询，截至本法律意见书出具
之日，中国宝武的基本情况如下：
名称 中国宝武钢铁集团有限公司
住所 中国（上海）自由贸易试验区世博大道 1859 号
统一社会信用代码 91310000132200821H
法定代表人 陈德荣
注册资本 人民币 5,279,110.1 万元
企业类型 有限责任公司（国有独资）
经营国务院授权范围内的国有资产，开展有关国有资本投资、
经营范围 运营业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动】
营业期限 1992 年 1 月 1 日至无固定期限
登记状态 存续（在营、开业、在册）
根据中国宝武出具的说明，2019 年 12 月 30 日，中华人民共和国财政部、人
力资源社会保障部、国务院国资委印发了《关于划转国家电网等中央企业部分国
有资本有关问题的通知》（财资[2019]118 号），明确要求将中国宝武的 10%的股权
划转给社保基金会。该次划转完成后，国务院国资委持有中国宝武 90%股权，社
保基金会持有中国宝武 10%股权，国务院国资委为中国宝武实际控制人。社保基
金会将以财务投资者身份享有划入国有股权的收益权等相关权益，该次无偿划转
不会导致中国宝武实际控制人发生变更，不会改变中国宝武原国资管理体制。目
前，中国宝武已完成了《国家出资企业产权登记证》的“出资人”信息变更，其
中，国务院国资委持股比例为 90%，社保基金会持股比例为 10%。中国宝武尚在
准备办理工商变更登记。
截至本法律意见书出具之日，中国宝武的股权结构如下图所示：
4
根据《收购报告书》、安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计
报告》（编号：安永华明（2022）审字 60469248_B14 号）、收购人的说明与承诺，
并经本所律师通过国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网
（http://wenshu.court.gov.cn/，下同）、最高人民法院全国法院被执行人信息查询网
站 （ http://zxgk.court.gov.cn/zhixing/ ， 下 同 ）、 中 国 执 行 信 息 公 开 网
（http://zxgk.court.gov.cn/，下同）、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台网
站 （ https://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/ ， 下 同 ）、“ 信 用 中 国 ” 网 站
（http://www.creditchina.gov.cn/，下同）等公开途径所作的查询，截至本法律意见
书出具之日，收购人不存在《收购办法》第六条规定的以下不得收购上市公司的
情形：
1、收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
2、收购人最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
3、收购人最近 3 年有严重的证券市场失信行为；
4、收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十六条规定情形；
5、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
综上，本所认为，截至本法律意见书出具之日，中国宝武为合法设立及有效
存续的有限责任公司，不存在依据法律、行政法规、其他规范性文件及其《公司
章程》规定的需要终止或解散的情形，不存在《收购办法》第六条规定的禁止收
购上市公司的情形，具备作为本次收购收购人的主体资格。
（二）根据《收购报告书》、中国宝武现行有效的《公司章程》、中国宝武的
说明，截至本法律意见书出具之日，国务院国资委持有中国宝武 90%股权，为中
国宝武的实际控制人。
（三）收购人最近五年的诉讼、仲裁及行政处罚情况
根据《收购报告书》、中国宝武的说明与承诺，并经本所律师通过国家企业信
5
用信息公示系统、中国裁判文书网、最高人民法院全国法院被执行人信息查询网
站、中国执行信息公开网、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台网站、“信
用中国”网站等公开途径所作的查询，中国宝武最近五年未受到行政处罚（与证
券市场明显无关的除外）或刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或
者仲裁。
（四）根据《收购报告书》、收购人的说明、收购人董事及高级管理人员的说
明，并经本所律师通过国家企业信用信息公示系统所作的查询，截至本法律意见
书出具之日，收购人现任董事及高级管理人员情况如下表所示：
其他国家
序号 姓名 职务 国籍 长期居住地
或地区居留权
1 陈德荣 党委书记、董事长 中国 中国 否
董事、总经理、党委副
2 胡望明 中国 中国 否
书记
3 唐复平 外部董事 中国 中国 否
4 罗建川 外部董事 中国 中国 否
5 文传甫 外部董事 新加坡 新加坡 是
6 张国厚 外部董事 中国 中国 否
7 程道然 外部董事 中国 中国 否
8 邹继新 党委常委 中国 中国 否
党委常委、总会计师兼
9 朱永红 中国 中国 否
董事会秘书
党委常委、纪委书记、
国家监委驻中国宝武
10 孟庆旸 中国 中国 否
钢铁集团有限公司监
察专员
11 侯安贵 党委常委、副总经理 中国 中国 否
12 魏尧 党委常委 中国 中国 否
13 高建兵 党委常委、副总经理 中国 中国 否
14 蒋育翔 总法律顾问 中国 中国 否
15 张贺雷 职工董事、工会主席 中国 中国 否
根据收购人及其现任董事及高级管理人员出具的说明与承诺，并经本所律师
通过中国证监会证券期货市场失信记录查询平台网站、中国执行信息公开网、全
国法院被执行人信息查询网、“信用中国”网站、中国裁判文书网等公开途径所作
的查询，截至本法律意见书出具之日，收购人现任董事及高级管理人员最近五年
内未受到任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或涉及与经济纠
6
纷有关的重大民事诉讼或者仲裁案件。
（五）根据《收购报告书》以及收购人的说明，截至 2022 年 6 月 30 日，收
购人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%
的情况如下：
序 注册资本
上市公司名称 证券代码 经营范围 持股比例
号 （万元）
许可项目：危险化学品生
产；危险化学品经营；危
险废物经营；发电业务、
输电业务、供（配）电业
务；港口经营；道路货物
运输（不含危险货物）；道
路危险货物运输；特种设
备制造；机动车检验检测
服务。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方
可开展经营活动，具体经
直接持股
营项目以相关部门批准文
48.56%，通过
件或许可证件为准）一般
子公司武钢
项目：钢、铁冶炼；钢压
集团有限公
延加工；常用有色金属冶
司持股
炼；有色金属压延加工；
13.39%，通过
煤炭及制品销售；金属矿
宝山钢铁股份 2,226,841. 子公司华宝
1 600019.SH 石销售；金属材料销售；
有限公司 155 投资有限公
高品质特种钢铁材料销
司在华宝信
售；特种设备销售；再生
托有限责任
资源销售；销售代理；技
公司设立的
术服务、技术开发、技术
“华宝-聚鑫
咨询、技术交流、技术转
三号”产品
让、技术推广；化工产品
持股 0.34%
生产（不含许可类化工产
品）；化工产品销售（不含
许可类化工产品）；基础化
学原料制造（不含危险化
学品等许可类化学品的制
造）；普通货物仓储服务
（不含危险化学品等需许
可审批的项目）；国内货物
运输代理；国内集装箱货
物运输代理；非居住房地
产租赁；土地使用权租赁；
7
序 注册资本
上市公司名称 证券代码 经营范围 持股比例
号 （万元）
机械设备租赁；运输设备
租赁服务；船舶租赁；特
种设备出租；绘图、计算
及测量仪器制造；绘图、
计算及测量仪器销售；企
业管理咨询；环境保护监
测；招投标代理服务；机
动车修理和维护；货物进
出口；技术进出口；进出
口代理；金属废料和碎屑
加工处理。（除依法须经批
准的项目外，凭营业执照
依法自主开展经营活动）
许可项目：包装装潢印刷
品印刷；货物进出口；技
术进出口；食品销售（仅
直接持股
销售预包装食品）。（依法
16.46%，通过
须经批准的项目，经相关
子公司宝钢
部门批准后方可开展经营
金属有限公
活动，具体经营项目以相
司持股
关部门批准文件或许可证
34.86%，通过
件为准）一般项目：包装
子公司华宝
上海宝钢包装 113,280.7 材料及制品销售；技术服
2 601968.SH 投资有限公
股份有限公司 44 务、技术开发、技术咨询、
司持股
技术交流、技术转让、技
8.34%，通过
术推广；化工产品销售（不
子公司宝钢
含许可类化工产品）；国内
集团南通线
货物运输代理；国际货物
材制品有限
运输代理；机械设备租赁；
公司持股
非居住房地产租赁。（除依
0.85%
法须经批准的项目外，凭
营业执照依法自主开展经
营活动）
计算机、自动化、网络通 通过子公司
讯系统及软硬件产品的研 宝钢股份持
究、设计、开发、制造、 股 49.55%、马
上海宝信软件 197,618.0 集成，及相应的外包、维 钢（集团）控
3 600845.SH
股份有限公司 107 修、咨询等服务；智能交 股有限公司
通、智能建筑、机电一体 持股 0.77%、
化系统及产品的研究、设 马钢集团投
计、开发、制造，销售相 资有限公司
8
序 注册资本
上市公司名称 证券代码 经营范围 持股比例
号 （万元）
关产品，机电设备、仪器 持股 0.17%
仪表类产品的批发进出口
及相关服务，转口贸易；
不间断电源、蓄电池、精
密空调产品的研究、设计、
开发、制造，销售相关产
品；公共安全防范工程及
信息系统安全工程的设
计、施工和维修；在线信
息与数据检索，第一类增
值电信业务中的因特网数
据中心业务，第二类增值
电信业务中的信息服务业
务（不含固定网电话信息
服务）。【依法须经批准的
项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动】
制造、加工、销售钢铁冶
金产品、金属制品、焦炭、
煤化工产品（危险化学品
除外）、技术开发、转让、
引进与咨询服务。经营本
企业自产产品及技术的出
口业务和本企业所需的机
械设备、零配件、原辅材
料及技术的进口业务，但
国家限定公司经营或禁止
通过子公司
进出口的商品及技术除
宝武集团中
广东韶钢松山 241,952.4 外；进口废钢、废铜、废
4 000717.SZ 南钢铁有限
股份有限公司 41 铝、废纸、废塑料（具体
公司持股
按[2003]粤外经贸发登记
52.96%
字第 139 号文经营）。矿产
品销售、煤炭销售；普通
货运；码头及其他港口设
施服务、货物装卸服务。
生产：粗苯（167）、煤焦
油（1569）（在许可证许可
范围及有效期内经营）。
(依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展
经营活动)
9
序 注册资本
上市公司名称 证券代码 经营范围 持股比例
号 （万元）
钢铁冶炼、轧制、加工、
销售；煤焦油、粗苯、氨
溶液（含氨大于 10%）、煤
气生产、销售；企业自备
车过轨运输；医用氧生产、
销售；压缩、液化气体（氧
气、氮气、氩气）的生产
及销售（在许可证有限期
内开展生产经营活动）黑
色金属材料、冶金炉料、
冶金设备及产品（国家有
专项审批规定的项目除
外）、建筑材料、空气中分
离出来的气体的销售、焦
炭及煤焦化产品的生产及
销售；机械加工、金属制
品及钢铁冶炼、轧制、加
通过子公司
工的技术咨询服务；房屋
宝钢集团新
新疆八一钢铁 155,378.8 出租；装卸搬运服务；仓
5 600581.SH 疆八一钢铁
股份有限公司 87 储服务；机械设备租赁；
有限公司持
铁路运输，道路运输、普
股 49.35%
通货物运输；汽车及专用
机车修理；汽车维护；货
运信息服务；货物运输代
理、国际货物运输代理及
咨询服务；内部铁路专用
线大、中修及扩建工程、
场站（站台）等物流辅助
服务；计算机信息、网络
工程。经营本企业自产产
品的出口业务和本企业所
需的原辅材料、机械设备、
零配件的进口业务，但国
家限定公司经营或禁止进
出口的商品及技术除外。
（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开
展经营活动）
黑色金属冶炼及其压延加 通过子公司
马鞍山钢铁股 600808.SH、 770,068.1
6 工、焦炭及煤焦化产品、 马钢（集团）
份有限公司 00323.HK 186
耐火材料、动力、气体生 控股有限公
10
序 注册资本
上市公司名称 证券代码 经营范围 持股比例
号 （万元）
产及销售；码头、仓储、 司持股
运输、贸易等钢铁等相关 45.10%，通过
的业务；钢铁产品的延伸 子公司马钢
加工、金属制品生产及销 集团投资有
售；钢结构、设备制造及 限公司持股
安装，汽车修理及废汽车 2.04%，通过
回收拆解（仅限于本公司 子公司宝钢
废汽车回收）；房屋和土木 香港投资有
工程建筑，建筑安装，建 限公司持股
筑装饰（凭资质证书开展 4.63%（H 股）
经营活动）；技术、咨询及
劳务服务。
经营电信业务；保险代理
业务；保险经纪业务；钢
铁冶炼，钢压延加工；铜
冶炼及压延加工、销售；
烧结矿、焦炭、化工产品
制造、销售；高炉余压发
电及煤气生产、销售；工
业生产废异物加工、销售；
销售金属材料、焦炭、化
工产品、机械电器设备、
建筑材料、通用设备、五
金交电（不含电动自行
车）、家具、装饰材料；设
备租赁(汽车除外)；装卸
北京首钢股份 781,986.9 直接持股
7 000959.SZ 搬运；软件开发；广告设
有限公司 17 10.15%
计、代理；仓储服务；技
术开发、技术咨询、技术
转让、技术服务、技术培
训；投资及投资管理。（市
场主体依法自主选择经营
项目，开展经营活动；经
营电信业务、保险代理业
务、保险经纪业务以及依
法须经批准的项目，经相
关部门批准后依批准的内
容开展经营活动；不得从
事国家和本市产业政策禁
止和限制类项目的经营活
动。）
11
序 注册资本
上市公司名称 证券代码 经营范围 持股比例
号 （万元）
金属镁及镁合金产品、金
属锶和其它碱土金属及合
金、铝合金的生产和销售；
镁、铝制品的生产和销售；
铝、镁废料回收；以上产
品设备和辅料的制造、销
售；经营本企业自产产品
及技术的出口业务；经营
本企业生产、科研所需的
通过子公司
南京云海特种 原辅材料、仪器仪表、机
64,642.25 宝钢金属有
8 金属股份有限 002182.SZ 械设备、零配件及技术的
38 限公司持股
公司 进出口业务（国家限定公
14.00%
司经营和国家禁止进口的
商品及技术除外），上述经
营范围中涉及国家专项审
批规定的，需办理审批后
方可经营；经营进料加工
和“三来一补”业务；道
路货物运输。（依法须经批
准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）
人民币、外币的人身保险
（包托各类人寿保险、健
康保险、意外伤害保险）；
为境内外的保险机构代理
保险、检验、理赔；保险
咨询；依照有关法规从事
新华人寿保险 601336.SH、 311,954.6 资金运用。（企业依法自主 直接持股
9
股份有限公司 01336.HK 6 选择经营项目，开展经营 12.09%
活动；依法须经批准的项
目，经相关部门批准后依
批准的内容开展经营活
动；不得从事本市产业政
策禁止和限制类项目的经
营活动。）
控股投资保险企业；监督 直接持股
管理控股投资保险企业的 0.72%，通过
中国太平洋保
601601.SH、 962,034.1 各种国内、国际再保险业 子公司华宝
10 险(集团)股份
02601.HK 455 务；监督管理控股投资保 投资有限公
有限公司
险企业的资金运用业务； 司持股
经批准参加国际保险活 13.35%
12
序 注册资本
上市公司名称 证券代码 经营范围 持股比例
号 （万元）
动。【依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方
可开展经营活动】
地质勘探；西藏山南曲松
县罗布莎铬铁矿开采；西
藏山南曲松县罗布莎Ⅰ、Ⅱ
矿群南部铬铁矿；西藏阿
通过子公司
里地区革吉县聂尔错硼镁
西藏矿业资
矿开采；地形测量、矿山
产经营有限
测量、平面控制测量；多
公司持股
西藏矿业发展 52,081.92 晶硅的采购及销售；进出
11 000762.SZ 19.93%，通过
股份有限公司 4 口业务：矿业技术咨询；
子公司西藏
铬铁矿、硼矿、铜矿、锂
藏华工贸有
矿、硼、氯化纳、氯化钾、
限公司持股
土畜产品、中药材、运输
1.53%
设备的销售；房屋租赁。
【依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开
展经营活动。】
不锈钢及其它钢材、钢坯、
钢锭、黑色金属、铁合金、
金属制品的生产、销售；
进出口：钢铁生产所需原
辅材料的国内贸易和进出
口；批发零售建材（不含
林区木材）、普通机械及配
件、电器机械及器材；技
术咨询服务；冶金技术开
发、转让；冶金新技术、 通过子公司
山西太钢不锈
569,624.7 新产品、新材料的推广； 太原钢铁（集
12 钢股份有限公 000825.SZ
8 铁矿及伴生矿的加工、输 团）有限公司
司
送、销售；焦炭及焦化副 持股 62.91%
产品，生铁及副产品的生
产、销售；化肥（硫酸铵）
生产、销售；生产销售电
子产品、仪器、仪表、称
重系统设备；工业自动化
工程；工业电视设计安装、
计量、检测；代理通信业
务收费服务（根据双方协
议）；建设工程：为公司承
13
序 注册资本
上市公司名称 证券代码 经营范围 持股比例
号 （万元）
揽连接至公用通信网的用
户通信管道、用户通信线
路、综合布线及其配套的
设备工程建设业务，工程
设计、施工；承包本行业
境外工程和境内国际招标
及所需的设备、材料和零
配件的进出口。电力业务：
发电业务。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）
一般项目：生产、加工、 直接持股
销售板材、型材、线材、 1.46%，通过
棒材、钢坯、薄板带；生 子公司重庆
产、销售焦炭及煤化工制 长寿钢铁有
品(不含除芳香烃中加工 限公司持股
用粗苯、溶剂用粗苯限生 23.51%，通过
重庆钢铁股份 601005.SH、 891,860.2
13 产外的危险化学品，须按 子公司宝武
有限公司 01053.HK 267
许可证核定的范围和期限 集团中南钢
从事经营）、生铁及水渣、 铁有限公司
钢渣、废钢。（除依法须经 持股 2.43%，
批准的项目外，凭营业执 通过其他 5 家
照依法自主开展经营活 子公司合计
动） 持股 0.05%
许可项目：燃气经营；发
电、输电、供电业务；危
险化学品生产（依法须经
批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活
通过子公司
河南金马能源 动，具体经营项目以相关
14 6885.HK 53,542.1 马钢股份持
股份有限公司 部门批准文件或许可证件
股 26.89%
为准）一般项目：炼焦；
热力生产和供应（除依法
须经批准的项目外，凭营
业执照依法自主开展经营
活动）
吸收公众存款；发放短期、
中期和长期贷款；办理国
渤海银行股份 直接持股
15 9668.HK 1,776,200 内外结算；办理票据承兑
有限公司 9.49%
与贴现；发行金融证券；
代理发行、代理兑付、承
14
序 注册资本
上市公司名称 证券代码 经营范围 持股比例
号 （万元）
销政府债券；买卖政府债
券、金融债券；从事同业
拆借；买卖、代理买卖外
汇；结汇、售汇业务；从
事银行卡业务；提供信用
证服务及担保；代理收付
款项及保险兼业代理；提
供保管箱服务；从事衍生
产品交易业务；证券投资
基金托管、保险资金托管
业务；证券投资基金销售
业务；经国务院银行业监
督管理机构批准的其他业
务。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）
吸收公众存款；发放短期、
中期和长期贷款；办理国
内外结算；办理票据承兑
与贴现；代理发行、代理
兑付、承销政府债券；买
卖政府债券、金融债券；
从事同业拆借；从事银行
卡服务；外汇存款，外汇
上海农村商业 贷款，外汇汇款，国际结 通过子公司
964,444.4
16 银行股份有限 601825.SH 算，同业外汇拆借，资信 宝钢股份持
445
公司 调查、咨询和见证业务； 股 8.29%
代理收付款项及代理保险
业务；提供保管箱服务；
经中国银行业监督管理委
员会批准的其他业务，结
汇、售汇业务。【依法须经
批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活
动】
许可项目：证券业务。（依
法须经批准的项目，经相 通过子公司
山西证券股份 358,977.1 关部门批准后方可开展经 太原钢铁（集
17 002500.SZ
有限公司 547 营活动，具体经营项目以 团）有限公司
相关部门批准文件或许可 持股 10.14%
证件为准）一般项目：证
15
序 注册资本
上市公司名称 证券代码 经营范围 持股比例
号 （万元）
券公司为期货公司提供中
间介绍业务。（除依法须经
批准的项目外，凭营业执
照依法自主开展经营活
动）
通过子公司
大明国际控股 15,000（港
18 1090.HK 金属材料加工 合计持股
有限公司 元）
16.28%
注：上述注册资本额以公司最新工商登记数据为准。
（七）根据《收购报告书》以及收购人的说明并经本所律师通过国家企业信
用信息公示系统所作的查询，截至本法律意见书出具之日，除持有上述新华人寿
保险股份有限公司、中国太平洋保险(集团)股份有限公司、渤海银行股份有限公
司、上海农村商业银行股份有限公司、山西证券股份有限公司股份外，收购人持
股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司、财务公司等金融机构情况如
下：
序 金融机构 注册资本
经营范围 持股比例
号 名称 （万元）
资金信托，动产信托，不动产信托，有
价证券信托，其他财产或财产权信托，
作为投资基金或者基金管理公司的发
起人从事投资基金业务，经营企业资产
的重组、购并及项目融资、公司理财、
财务顾问等业务，受托经营国务院有关
部门批准的证券承销业务，办理居间、
华宝信托
咨询、资信调查等业务，代保管及保管
1 有限责任 474,400 直接持股 98.00%
箱业务，以存放同业、拆放同业、贷款、
公司
租赁、投资方式运用固有财产，以固有
财产为他人提供担保，从事同业拆借，
法律法规规定或中国银行业监督管理
委员会批准的其他业务（上述经营范围
包括本外币业务）。【依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活
动】
一般项目：证券公司为期货公司提供中 通过子公司华宝
华宝证券 间介绍业务。（除依法须经批准的项目 投资有限公司持
2 股份有限 400,000 外，凭营业执照依法自主开展经营活 股 83.07%、华宝
公司 动）许可项目：证券业务（证券经纪； 信托有限责任公
证券投资咨询；证券自营；证券资产管 司持股 16.93%
16
序 金融机构 注册资本
经营范围 持股比例
号 名称 （万元）
理；融资融券；代销金融产品；证券承
销与保荐；与证券交易、证券投资活动
有关的财务顾问业务）；证券投资基金
销售服务。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动，具
体经营项目以相关部门批准文件或许
可证件为准）
一、在中国境内从事基金管理、发起设
华宝基金 通过子公司华宝
立基金；二、中国证监会批准的其他业
3 管理有限 15,000 信托有限责任公
务。【依法须经批准的项目，经相关部
公司 司持股 51.00%
门批准后方可开展经营活动】
直接持股
许可项目：企业集团财务公司服务。（依 47.90%，通过子公
宝武集团
法须经批准的项目，经相关部门批准后 司宝钢股份持股
4 财务有限 284,000
方可开展经营活动，具体经营项目以相 33.43%、武汉钢铁
责任公司
关部门批准文件或许可证件为准） 有限公司持股
18.67%
经营以下本外币业务：对成员单位办理
财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨
询、代理业务；协助成员单位实现交易
款项的收付；经批准的保险代理业务；
对成员单位提供担保；办理成员单位之
间的委托贷款及委托投资；对成员单位
办理票据承兑和贴现；办理成员单位之
间的内部转账结算及相应的结算、清算
方案设计；吸收成员单位的存款；对成
员单位办理贷款及融资租赁；从事同业 通过子公司马钢
马钢集团 拆借；承销成员单位的企业债券；有价 （集团）控股有限
5 财务有限 200,000 证券投资（仅限于银行间市场发行的各 公司持股 9.00%、
公司 类产品、货币市场基金、证券投资基金、 马钢股份持股
地方政府债券、公司债券，以及银行理 91.00%
财产品、信托及其他金融机构发行的理
财产品）；成员单位产品的买方信贷；
对成员单位办理即期结售汇业务；作为
主办企业开展马钢集团跨境外汇资金
集中运营业务；作为主办企业开展马钢
集团跨境双向人民币资金池业务；银监
会批准的其他业务。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）
17
序 金融机构 注册资本
经营范围 持股比例
号 名称 （万元）
团体养老保险及年金业务；个人养老保
险及年金业务；短期健康保险业务；意
外伤害保险业务；上述业务的再保险业
务；受托管理委托人委托的以养老保障
长江养老 为目的的人民币、外币资金；开展养老
6 保险股份 300,000 保险资产管理产品业务，与资产管理业 直接持股 7.62%
有限公司 务相关的咨询业务；国家法律、法规允
许的保险资金运用业务；经中国保监会
批准的其他业务。【依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活
动】
贷款担保；债券发行担保（在法律法规
允许的情况下）；票据承兑担保；贸易
融资担保；项目融资担保；信用证担保；
诉讼保全担保；投标担保，预付款担保，
工程履约担保；尾付款如约偿付担保，
及其他合同履约担保；与担保业务有关
的融资咨询、财务顾问及其他中介服
中合中小
务；以自有资金进行投资；为其他融资
企业融资
7 717,640 性担保公司的担保责任提供再担保（在 直接持股 14.63%
担保股份
法律法规允许的情况下）；以及符合法
有限公司
律、法规并由有关监管机构批准的其他
融资性担保和其他业务。（市场主体依
法自主选择经营项目，开展经营活动；
依法须经批准的项目，经相关部门批准
后依批准的内容开展经营活动；不得从
事国家和本市产业政策禁止和限制类
项目的经营活动。）
吸收公众存款；发放短期、中期和长期
贷款；办理国内外结算；办理票据承兑
与贴现；发行金融债券；代理发行、代
理兑付、承销政府债券；买卖政府债券、
金融债券；从事基金销售；从事同业拆
湖北银行 借；从事银行卡业务；提供信用证服务 通过子公司武钢
761,165.46
8 股份有限 及担保；代理收付款项及代理保险业 集团有限公司持
73
公司 务；提供保险箱服务；办理委托存贷款 股 4.70%
业务；外汇存款；外汇贷款；外汇汇款；
外币兑换；资信调查、咨询、见证业务；
买卖、代理买卖外汇；同业外汇拆借；
经中国人民银行、国家外汇管理局批准
的其他业务；经中国银行业监督管理委
18
序 金融机构 注册资本
经营范围 持股比例
号 名称 （万元）
员会和有关部门批准的其他业务。
吸收公众存款；发放短期、中期和长期
贷款；办理国内结算；办理票据贴现；
发行金融债券；代理发行、代理兑付、
承销政府债券；买卖政府债券；从事同
业拆借；提供担保；代理收付款项及代
理保险业务；提供保管箱业务；代理地
汉口银行 方财政信用周转使用资金的委托存贷 通过子公司武钢
482,784.58
9 股份有限 款业务；外汇存款；外汇贷款；外汇汇 集团有限公司持
08
公司 款；外币兑换；外汇担保；资信调查、 股 11.40%
咨询、见证业务；国际结算；同业外汇
拆借；结汇、售汇、自营外汇买卖或者
代客外汇买卖；外汇借款、买卖或代理
买卖股票以外的外币有价证券；办理政
策性住房金融业务；经湖北银监局和国
家外汇管理局批准的其他业务。
赛领国际
投资基金 投资，投资管理，投资咨询。【企业经
10 381,000 直接持股 11.10%
（上海） 营涉及行政许可的，凭许可证件经营】
有限公司
对成员单位办理财务和融资顾问、信用
鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成
员单位实现交易款项的收付；经批准的
保险代理业务；对成员单位提供担保；
办理成员单位之间的委托贷款；对成员 通过子公司太原
单位办理票据承兑与贴现；办理成员单 钢铁（集团）有限
太钢集团
位之间的内部转账结算及相应的结算、 公司持股
11 财务有限 200,000
清算方案设计；吸收成员单位的存款； 51.00%、子公司太
公司
对成员单位办理贷款及融资租赁；从事 钢不锈持股
同业拆借。承销成员单位企业债券；有 49.00%
价证券投资；成员单位产品的买方信
贷；外汇业务（外汇买卖业务）；委托
投资业务。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）
基金管理业务，发起设立基金，中国证
长信基金 通过子公司武汉
监会批准的其他业务。【依法须经批准
12 管理有限 16,500 钢铁有限公司持
的项目，经相关部门批准后方可开展经
责任公司 股 15.15%
营活动】
19
二、收购目的及决策程序
（一）收购目的
根据《收购报告书》及收购人的说明与承诺，本次收购是“贯彻落实党中央、
国务院关于促进我国钢铁行业健康发展，深入推进国有经济布局结构调整，落实
供给侧结构性改革，加快产能过剩行业兼并重组的重要举措，满足服务国家‘长
江经济带’战略、加强区域经济协同发展的客观要求，是培育具有国际竞争力的
世界一流企业集团的关键措施。中国宝武与新钢集团重组，一方面将带动新钢股
份实现跨越式发展，壮大江西省国有经济，促进钢铁及相关产业聚集发展，助推
江西省产业结构转型升级，实现更高质量发展，另一方面将推动中国宝武成为‘全
球钢铁业的引领者’，打造钢铁领域世界级的技术创新、产业投资和资本运营平台”。
（二）收购人未来 12 个月内计划
根据《收购报告书》及收购人的说明与承诺，除本次收购外，收购人没有在
未来 12 个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份的计划。如发
生因履行法律法规规定义务而导致收购人增加或处置在上市公司中拥有权益的股
份的情形，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行法定程序并做好报批及信
息披露工作。
（三）本次收购相关法定程序
1、本次收购已履行的相关程序
（1）2022 年 4 月 6 日，中国宝武董事会对本次收购作出决议，同意本次收
购事项；
（2）2022 年 4 月 13 日，江西国控董事会对本次收购作出决议，同意本次收
购事项；
（3）2022 年 4 月 23 日，江西省国资委审批同意本次收购事项；
（4）2022 年 4 月 23 日，江西国控与中国宝武签署《江西省国有资本运营控
股集团有限公司与中国宝武钢铁集团有限公司关于新余钢铁集团有限公司国有股
权无偿划转协议》；
（5）2022 年 5 月，本次收购方案经江西国控债券持有人会议审议通过；
（6）2022 年 7 月，中国宝武收到越南工业贸易部出具的通知，认为本次划
转并非在越南 2018 年《竞争法》第 30 条项下被禁止的并购交易；
20
（7）2022 年 10 月 14 日，中国宝武董事会对本次收购调整做出决议，同意
调整联合重组新钢集团相关协议部分条款；
（8）2022 年 10 月 14 日，江西国控董事会对本次收购作出决议，同意本次
收购调整事项；
（9）2022 年 10 月 16 日，江西省国资委审批同意本次收购调整事项；
（10）2022 年 10 月 16 日，江西国控与中国宝武签署《江西省国有资本运营
控股集团有限公司与中国宝武钢铁集团有限公司之关于新余钢铁集团有限公司国
有股权无偿划转协议》（以下简称“《无偿划转协议》”），约定调整后的本次收购相
关事项，江西国控与中国宝武此前签署的有关协议内容与该协议冲突的，以该协
议约定为准。
2、本次收购尚需取得的批准与授权
本次收购尚需取得的批准与授权包括但不限于：
（1）国务院国资委审批同意本次无偿划转；
（2）国家市场监督管理总局反垄断局对本次交易涉及的经营者集中事项审查
通过；
（3）完成境外相关国家或地区的反垄断审查程序（如适用）；
（4）相关法律法规所要求的其他可能涉及必要的批准、核准、备案或许可（如
需）。
本所认为，截至本法律意见书出具之日，除上述尚需取得的批准与授权外，
本次收购已取得了现阶段必要的批准和授权。
三、收购方式
（一）收购人在上市公司中拥有权益股份变动情况
根据《收购报告书》，本次收购前，江西省国资委的控股子公司江西国控持有
新钢集团 100%股权，新钢集团持有新钢股份 1,428,799,497 股股份，占新钢股份
总股本的 44.81%。本次收购前，新钢股份直接控股股东为新钢集团，间接控股股
东为江西国控，实际控制人为江西省国资委，其股权控制关系如下：
21
本次收购前，中国宝武未持有上市公司股份。
本次收购后，中国宝武将直接持有新钢集团 51%的股权，并通过新钢集团间
接控制新钢股份 1,428,799,497 股股份，控股比例为 44.81%，成为新钢股份的间接
控股股东。本次收购后，新钢股份的直接控股股东为新钢集团，间接控股股东为
中国宝武，实际控制人为国务院国资委，其股权控制关系如下：
（二）本次收购方式
根据《收购报告书》及《无偿划转协议》，本次收购系中国宝武通过无偿划转
方式取得江西国控持有的新钢集团 51%的股权，继而通过新钢集团间接控制新钢
股份 44.81%的股份。
（三）本次交易涉及相关协议的主要内容
2022 年 4 月 23 日，江西国控与中国宝武签署了《江西省国有资本运营控股
22
集团有限公司与中国宝武钢铁集团有限公司关于新余钢铁集团有限公司国有股权
无偿划转协议》。
2022 年 10 月 16 日，江西国控与中国宝武签署了《江西省国有资本运营控股
集团有限公司与中国宝武钢铁集团有限公司之关于新余钢铁集团有限公司国有股
权无偿划转协议》，根据该协议，江西国控与中国宝武此前签署的有关协议内容与
该协议冲突的，以该协议约定为准。
《无偿划转协议》的主要内容如下：
1、划转标的
划转标的为江西国控持有的新钢集团 51%的股权。
2、划转基准日
本次划转基准日为 2022 年 9 月 30 日。
3、划转标的的数额
无偿划转标的的数额根据划转基准日经净资产专项审计后的新钢集团归母净
资产数额确定，数额为 83.66 亿元。根据上述净资产专项审计结果，本次无偿划
转标的的数额约为人民币 42.67 亿元。
4、划转标的交割日
划转标的交割日为新钢集团将划转标的过户登记至中国宝武名下的工商变更
登记日。
5、本次无偿划转不涉及新钢集团职工分流安置。
6、债权、债务的承担
本次划转不影响新钢集团的法人主体地位，划转完成后，新钢集团在交割日
之前的债权、债务仍然由新钢集团继续享有和承担。
7、其他
（1）本协议双方承诺，其于签署本协议前已经依法履行了各自的内部决策程
序。
（2）《无偿划转协议》自缔约双方签章之日起成立，并经国资监管机构批准
且相关事项（如境内外经营者集中申报、所涉上市公司实控权变更等）获得有权
部门审批后生效。
23
（3）《无偿划转协议》双方应当诚信协作、密切配合，依法履行必要的审批、
登记等程序，努力实现划转标的交割的顺利完成。
（4）江西国控与中国宝武此前签署的有关协议内容与《无偿划转协议》冲突
的，以《无偿划转协议》约定为准。
综上，本所认为，本次收购符合《收购办法》的有关规定，《无偿划转协议》
已经相关方有效签署，协议的形式和内容不存在违反法律法规强制性规定的情形，
《无偿划转协议》自约定的生效条件满足之日起生效，对相关方均具有法律约束
力。
四、收购资金来源
根据《收购报告书》与《无偿划转协议》，本次收购以无偿划转方式进行，不
涉及收购对价的支付，不涉及收购资金来源相关事项。
五、后续计划
根据《收购报告书》、收购人的说明与承诺，收购人收购上市公司的后续计划
如下：
（一）截至本法律意见书出具之日，收购人在未来 12 个月没有改变上市公司
主营业务或对上市公司主营业务作出重大调整的计划。若未来基于新钢股份的发
展需求拟对新钢股份主营业务进行重大调整，收购人将严格按照相关法律法规要
求，履行必要的法定程序，并做好报批及信息披露工作。
（二）截至本法律意见书出具之日，收购人在未来 12 个月内没有对上市公司
或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划。若未来基
于中国宝武及新钢股份的发展需求拟对新钢股份及其子公司重大的资产、业务处
置或重组计划，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序，并
做好报批及信息披露工作。
（三）截至本法律意见书出具之日，收购人没有改变上市公司现任董事会或
高级管理人员的组成，包括更改董事会中董事的人数和任期、改选董事的计划或
建议、更换上市公司高级管理人员的计划或建议。收购人不存在与上市公司其他
股东之间就董事、高级管理人员的任免存在任何合同或者默契的情况。若未来基
于新钢股份的发展需求拟对新钢股份现任董事会或高级管理人员组成进行调整，
24
收购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序，并做好报批及信息
披露工作。
（四）截至本法律意见书出具之日，收购人不存在对可能阻碍收购上市公司
控制权的公司章程条款进行修改的计划。若未来基于新钢股份的发展需求拟对新
钢股份公司章程条款进行修改，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要
的法定程序，并做好报批及信息披露工作。
（五）截至本法律意见书出具之日，收购人没有对上市公司员工聘用计划做
出重大改变的安排。若未来基于新钢股份的发展需求拟对新钢股份现有员工聘用
做出重大变动，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序，并
做好报批及信息披露工作。
（六）截至本法律意见书出具之日，收购人没有对上市公司分红政策进行调
整的计划。若未来基于新钢股份的发展需求拟对新钢股份现有分红政策进行调整，
收购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序，并做好报批及信息
披露工作。
（七）截至本法律意见书出具之日，收购人没有其他对上市公司业务和组织
结构有重大影响的计划。若未来基于中国宝武及新钢股份的发展需求拟对新钢股
份业务和组织机构进行具有重大影响的调整，收购人将严格按照相关法律法规要
求，履行必要的法定程序，并做好报批及信息披露工作。
六、对上市公司的影响分析
根据《收购报告书》、收购人的说明与承诺，本次收购对上市公司的影响如下：
（一）本次收购对上市公司独立性的影响
本次收购前，新钢股份在资产、人员、财务、机构、业务等五个方面均与收
购人保持独立。
本次收购完成后，新钢股份的实际控制人将由江西省国资委变更为国务院国
资委。本次收购不涉及新钢股份的股权、资产、业务和人员的调整，对新钢股份
与收购人之间的人员独立、资产独立、业务独立、财务独立、机构独立将不会产
生影响，新钢股份仍将具有独立经营能力，在采购、生产、销售、知识产权等方
面均保持独立。
为持续保持新钢股份的独立性，中国宝武出具了《关于保证上市公司独立性
25
的承诺函》，承诺如下：
“1、中国宝武保证在资产、人员、财务、机构和业务方面与新钢股份保持分
开，并严格遵守中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，不利用间接控股股
东地位违反新钢股份规范运作程序、干预新钢股份经营决策、损害新钢股份和其
他股东的合法权益。中国宝武及其控制的其他下属企业保证不以任何方式占用新
钢股份及其控制的下属企业的资金。
2、上述承诺于中国宝武对新钢股份拥有控制权期间持续有效。如因中国宝武
未履行上述所作承诺而给新钢股份造成损失，中国宝武将承担相应的赔偿责任。”
综上，本所认为，中国宝武已就确保新钢股份的独立性作出相应的承诺。
（二）收购人与上市公司同业竞争的情况
1、收购人与新钢股份同业竞争的情况
根据《收购报告书》，从产品类型、应用领域、主要销售区域等方面来看，新
钢股份与收购人控制的宝钢股份、马钢股份在钢铁主业方面存在一定的重合和市
场竞争。除宝钢股份、马钢股份外，中国宝武控制的其他从事钢铁主业的企业与
新钢股份在主要销售区域、产品种类、性能及应用领域等方面存在差异，不存在
实质性的同业竞争。
2、关于避免同业竞争的承诺
为避免同业竞争事项，中国宝武出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺
如下：
“1、针对本次收购完成后中国宝武控制的其他企业与新钢股份存在的部分业
务重合情况，根据现行法律法规和相关政策的要求，中国宝武将自本承诺函出具
日起 5 年内，并力争用更短的时间，按照相关证券监管部门的要求，在符合届时
适用的法律法规及相关监管规则的前提下，本着有利于上市公司发展和维护股东
利益尤其是中小股东利益的原则，综合运用资产重组、业务调整、委托管理等多
种方式，稳妥推进相关业务整合以解决同业竞争问题。
前述解决方式包括但不限于：
（1）资产重组：采取现金对价或者发行股份对价等相关法律法规允许的不同
方式购买资产、资产置换、资产转让或其他可行的重组方式，逐步对中国宝武控
制的其他企业与新钢股份存在业务重合部分的资产进行梳理和重组，消除部分业
务重合的情形；
26
（2）业务调整：对中国宝武控制的其他企业与新钢股份的业务边界进行梳理，
尽最大努力实现差异化的经营，例如通过资产交易、业务划分等不同方式实现业
务区分，包括但不限于在业务构成、产品档次、应用领域与客户群体等方面进行
区分；
（3）委托管理：对于业务存在重合的部分，由涉及方通过签署委托协议的方
式，将业务存在重合的部分相关资产经营涉及的决策权和管理权全权委托其中一
方进行统一管理；
（4）在法律法规和相关政策允许的范围内其他可行的解决措施。
上述解决措施的实施以根据相关法律法规履行必要的上市公司审议程序、证
券监管部门及相关主管部门的审批程序为前提。
2、中国宝武目前尚未就解决中国宝武控制的其他企业与新钢股份存在的部分
业务重合问题制定具体的实施方案和时间安排，中国宝武将在制定出可操作的具
体方案后及时按相关法律法规要求履行信息披露义务；
3、除上述情况外，中国宝武或其他子公司获得与新钢股份的业务可能产生竞
争的业务机会时，中国宝武将尽最大努力给予新钢股份该类机会的优先发展权和
项目的优先收购权，促使有关交易的价格是公平合理的，并将以与独立第三者进
行正常商业交易时所遵循的商业惯例作为定价依据；
4、中国宝武保证严格遵守法律、法规以及上市公司章程及其相关管理制度的
规定，不利用上市公司间接控股股东的地位谋求不正当利益，进而损害上市公司
其他股东的权益；
5、在中国宝武拥有新钢股份控制权期间，中国宝武作出的上述承诺均有效。
如出现违背上述承诺情形而导致新钢股份权益受损的情形，中国宝武愿意承担相
应的损害赔偿责任。”
综上，本所认为，中国宝武已就避免新钢股份与中国宝武控制的其他企业之
间的同业竞争事项作出相应的承诺。
（三）收购人与上市公司的关联交易情况
1、本次收购前新钢股份的关联交易情况
根据《收购报告书》，本次收购前，根据《上海证券交易所股票上市规则》、
《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等有关规定，新钢股份已公开披
露其重要的、与日常经营相关的关联交易情况。
27
2、新钢股份与中国宝武之间的交易情况
根据《收购报告书》，本次收购前，新钢股份与中国宝武之间无关联关系，不
存在关联交易；本次收购完成后，中国宝武将通过新钢集团间接控制新钢股份
44.81%的股份，成为新钢股份的间接控股股东，因此本次收购完成后新钢股份与
中国宝武及其关联方之间的业务往来将构成新钢股份新增的关联交易。对于新增
关联交易，中国宝武将严格按照有关法律法规和新钢股份公司章程的规定办理，
以公平、公允的价格和条款从事相关交易。
3、关于规范和减少关联交易的承诺
为规范和减少中国宝武与上市公司发生关联交易，中国宝武出具《关于规范
和减少关联交易的承诺函》，承诺如下：
“1、中国宝武将确保新钢股份的业务独立、资产完整，具备独立完整的产、
供、销以及其他辅助配套的系统。
2、中国宝武及中国宝武控制的其他企业不会利用对新钢股份的控制权谋求与
新钢股份及其下属企业优先达成交易。
3、中国宝武及中国宝武控制的其他企业将避免、减少与新钢股份及其下属企
业之间不必要的交易。若存在确有必要且不可避免的交易，中国宝武及中国宝武
控制的其他企业将与新钢股份及其下属企业按照公平、公允、等价有偿等原则依
法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规及规范性文件的要求和《新
余钢铁股份有限公司章程》的规定，依法履行信息披露义务并履行相关的内部决
策、报批程序，保证不以与市场价格相比显失公允的条件与新钢股份及其下属企
业进行交易，亦不利用该类交易从事任何损害新钢股份及其他股东的合法权益的
行为。
4、如中国宝武违反上述承诺，中国宝武将依法承担及赔偿因此给新钢股份造
成的损失。”
综上，本所认为，收购人已就其与上市公司之间的关联交易作出相应的承诺。
七、前六个月买卖上市公司股票的情况
（一）收购人前六个月内买卖上市公司股份的情况
根据《收购报告书》、中国证券登记结算有限责任公司出具的《信息披露义务
人持股及股份变更查询证明》和中国宝武出具的《关于买卖新余钢铁股份有限公
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司股票情况的自查报告》，在江西国控与中国宝武于 2022 年 4 月 23 日签署《江西
省国有资本运营控股集团有限公司与中国宝武钢铁集团有限公司关于新余钢铁集
团有限公司国有股权无偿划转协议》之日前 6 个月，即 2021 年 10 月 23 日至 2022
年 4 月 23 日，收购人不存在通过证券交易所的证券交易系统买卖新钢股份股票的
情况。
（二）收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属买卖上市公司股份
的情况
根据《收购报告书》、中国证券登记结算有限责任公司出具的《信息披露义务
人持股及股份变更查询证明》和中国宝武的董事、监事、高级管理人员出具的《关
于买卖新余钢铁股份有限公司股票情况的自查报告》，在江西国控与中国宝武于
2022 年 4 月 23 日签署《江西省国有资本运营控股集团有限公司与中国宝武钢铁
集团有限公司关于新余钢铁集团有限公司国有股权无偿划转协议》之日前 6 个月，
即 2021 年 10 月 23 日至 2022 年 4 月 23 日，收购人的董事、监事、高级管理人员
及前述人员直系亲属不存在通过证券交易所的证券交易系统买卖新钢股份股票的
情况。
综上，本所认为，本次收购过程中收购人、收购人的董事、监事、高级管理
人员及其直系亲属在相关期间不存在买卖上市公司股票的行为；收购人在本次收
购过程中不存在《证券法》、《收购办法》规定的重大证券违法行为。
八、结论意见
综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具之日，收购人具备进行本次收
购的主体资格；收购人为本次收购出具的《收购报告书》不存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏，符合《收购办法》和《信息披露准则第 16 号》等相关法律法
规的规定。
本法律意见书一式三（3）份。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《君合律师事务所上海分所关于<新余钢铁股份有限公司收购报
告书>的法律意见书》之签字盖章页）
君合律师事务所上海分所
律师事务所负责人：
邵春阳
经办律师：
邵春阳
郑子威
余 芸
年 月 日