证券代码：600784         证券简称：鲁银投资       编号：临 2020-060




                   鲁银投资集团股份有限公司
            十届董事会第十一次会议决议公告


    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承

担个别及连带责任。



    鲁银投资集团股份有限公司十届董事会第十一次会议通知于

2020 年 11 月 16 日以电子邮件方式向各位董事发出，会议于 2020 年

11 月 18 日上午以通讯方式召开。公司董事 7 人，实际参加表决董事

7 人。

    根据通讯表决结果，会议决议通过以下事项：

    一、《关于公司符合非公开发行可交换公司债券条件的议案》。

    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公

司债券发行与交易管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，

经自查，认为：公司不存在不得非公开发行可交换公司债券的情形，

公司符合现行有关法律、法规和规范性文件规定的申请非公开发行可

交换公司债券的条件，具备非公开发行可交换公司债券的主体资格。

    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    该项议案需提交公司股东大会审议。

    二、《关于非公开发行可交换公司债券方案的议案》（详见公司临
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2020-062 号公告）。

    （一）发行债券的种类

       本次发行债券的种类系可交换为公司所持有的中节能万润股份

有限公司（以下简称“万润股份”）A 股股票（002643.SZ）的可交

换公司债券。

    （二）发行方式和规模

       本次可交换公司债券采用非公开发行的方式，规模为总额不超过

人民币 4 亿元（含 4 亿元）。具体发行规模安排将提请股东大会授权

董事会在发行时根据市场情况确定。

    （三）票面金额和发行价格

       本次可交换公司债券每一张票面金额为 100 元，按面值平价发

行。

    （四）发行对象

       本次可交换公司债券的发行对象为符合《公司债券发行与交易管

理办法》以及其他有关投资者适当性规定的合格投资者，上述发行对

象合计不得超过 200 名。

       （五）债券期限

       本次发行的可交换公司债券期限不超过 36 个月（含 36 个月），

具体期限将提请股东大会授权董事会根据市场情况确定。

       （六）票面利率及还本付息方式

       本次可交换公司债券采用累进利率形式，票面利率将以非公开方

式向具备相应风险识别和承担能力的合格投资者进行询价后，由发行


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人和簿记管理人根据利率询价确定利率区间后，通过簿记建档方式确

定。

       本次可交换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期一次还

本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。

       （七）初始换股价格

       本次发行可交换公司债券的初始换股价格不低于发行日前 1 个

交易日标的股票收盘价以及前 20 个交易日收盘价均价（若在前述 20

个交易日内万润股份发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对

调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）；

具体初始换股价格、换股价格的修正条款等将提请股东大会授权董事

会根据市场和公司具体情况与承销商协商确定。

       （八）担保措施

       本次可交换公司债券预备用于交换的万润股份股票及其孳息质

押给债券受托管理人，用于对债券持有人交换股份和为本次可交换公

司债券本息偿付提供担保。

       （九）募集资金用途和募集资金专项账户

       本次债券募集资金扣除发行费用后拟全部用于偿还债务。

    发行人将开立募集资金和偿债资金专项账户用于募集资金款项

的接收、存储、划转以及归集偿付本次债券本息的资金，除以上用途

外募集资金和偿债资金专户不得用于其他用途。

    （十）偿债保障

    在出现预计不能按时偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券


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本息时，公司可根据相关法律、法规或规范性文件的要求（如适用），

采取不向股东分配利润、暂缓对外投资、收购兼并等资本性支出项目

的实施、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金、主要责任人

不得调离等措施，保障债务偿付。

    （十一）挂牌转让的方式

    本次可交换公司债券拟申请在深圳证券交易所挂牌转让。具体挂

牌转让场所和方式将提请股东大会授权董事会根据监管机构要求确

定。

       （十二）承销方式

    承销方式：代销。

       （十三）其他事项

    与本次可交换公司债券发行有关的其他事项（包括但不限于赎回

条款、回售条款、换股期限、换股价格调整方式及向下修正等）将提

请股东大会授权董事会在发行时根据市场情况与主承销商协商确定。

    （十四）决议有效期

       关于发行本次非公开发行可交换公司债券的相关事宜的决议有

效期为自股东大会审议通过之日起 12 个月。

    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    该项议案需提交公司股东大会审议。

    三、《关于提请股东大会授权董事会全权办理可交换公司债券发

行相关事宜的议案》。

    为有效协调本次可交换公司债券发行过程中的具体事宜，合法、


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高效地完成公司本次可交换公司债券的发行工作，依照《中华人民共

和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理

办法》等法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的有关规

定，公司董事会拟提请股东大会授权董事会，在股东大会决议的框架

和原则下，全权办理本次非公开发行可交换公司债券的有关事项，包

括但不限于：

    1.根据法律、法规、规章、规范性文件的规定和公司股东大会的

决议，结合公司和市场实际情况，确定本次可交换公司债券的具体发

行方案和条款，以及修订、调整本次可交换公司债券的发行条款，包

括但不限于确定具体发行规模、债券期限、发行对象、发行期次、换

股期限、初始换股价格、担保措施、债券利率、募集资金具体用途、

换股价格调整及向下修正、赎回及回售机制、信用评级、偿债保障和

交易流通安排、决定本次发行时机、设立偿债保障金专户和募集资金

专户等与发行方案相关的事宜。

    2.聘请为本次可交换公司债券提供服务的中介机构及债券受托

管理人。

    3.负责具体实施和执行本次可交换公司债券申报、备案、挂牌转

让等事宜，包括但不限于：制作、授权、签署、执行、修改、完成与

本次发行可交换公司债券有关的必要法律文件、合同或协议；并根据

法律法规规定及监管机构的意见和建议及实际情况，制作、修改、报

送有关申报材料，并按监管要求处理与本次可交换公司债券发行相关

的信息披露事宜。


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    4.按照法律、法规、规章、规范性文件的规定以及发行文件的约

定，具体办理本次可交换公司债券存续期管理工作，包括但不限于信

息披露、还本付息、换股价格调整及向下修正实施、赎回及回售实施

等事宜。

    5.如国家法律法规或证券监管部门的相关政策或市场条件发生

变化，除根据有关法律法规及公司章程规定必须由股东大会重新审议

的事项外，可依据有关法律法规和公司章程的规定、证券监管部门的

意见（如有）对本次发行可交换公司债券的具体方案进行修改、调整

或根据情况酌情决定本次发行延期实施或是否继续开展。

    6.全权负责办理与本次可交换公司债券发行及转让服务有关的

其他事项。

    7.以上述授权自公司股东大会审议通过本议案之日起至上述授

权事项办理完毕之日止。

    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    该项议案需提交公司股东大会审议。

    四、《关于聘任公司高管人员的议案》。

    根据公司总经理提名并经审议，公司董事会聘任孙晖先生、赵希

玉先生、李普明先生（简历附后）为公司副总经理，任期至本届董事

会期满。

    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    五、《关于召开 2020 年第七次临时股东大会的议案》（详见公司

临 2020-064 号公告）。


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    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    特此公告。



                            鲁银投资集团股份有限公司董事会

                                    2020 年 11 月 18 日



附件：

                         相关人员简历

    孙晖，男，1969 年出生，中共党员，本科学历，学士学位，高

级经济师。历任鲁银集团办公室经理助理、办公室副主任，鲁银集团

山东毛绒制品有限公司、鲁银集团德州羊绒纺织有限公司、鲁银集团

禹城羊绒纺织有限公司总经理、董事长，鲁银投资集团股份有限公司

规划投资管理部部长、总经理助理、党委委员、董事，山东国惠投资

有限公司纪委综合监督室主任等职。现任鲁银投资集团股份有限公司

党委委员。

    赵希玉，男，1965 年出生，中共党员，省委党校研究生。历任

临沂市盐务局盐政科副科长、科长、局长助理、党委委员、副局长（副

经理），莱芜市盐务局（盐业公司）局长（经理）、党总支书记，莱芜

市盐务局（山东省盐业集团莱芜有限公司）局长（执行董事、总经理）、

机关党委书记，山东省盐业集团（盐务局）生产经营部部长，山东省

盐业集团鲁盐经贸有限公司董事，山东矿盐管理公司执行董事等职。

现任鲁银投资集团股份有限公司总经理助理，山东省鲁盐集团有限公


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司党委书记、董事长，山东肥城精制盐厂有限公司党委书记、执行董

事，山东岱岳制盐有限公司党委委员、执行董事，山东东岳盐业有限

公司执行董事。

    李普明，男，1967 年出生，中共党员，省委党校研究生，高级

工程师。历任山东莱芜粉末冶金厂技术员、技术科副科长、销售科科

长、厂长助理、供应科科长、副厂长、助理工程师，莱芜钢铁集团粉

末冶金有限公司党委委员、副书记、董事、副经理、经理等职。现任

山东鲁银新材料科技有限公司党委书记、董事长、经理。




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