鲁银投资集团股份有限公司
2020 年第七次临时股东大会




      文          件




      二Ｏ二Ｏ年十二月四日
                       目    录

一、会议议程………………………………………………………1

二、关于公司符合非公开发行可交换公司债券条件的议案……3

三、关于非公开发行可交换公司债券方案的议案………………4

四、关于提请股东大会授权董事会全权办理可交换公司债券发行

    相关事宜的议案………………………………………………8
                         会议议程
    一、会议表决方式：现场投票与网络投票相结合的方式。

    二、会议时间：

    现场会议召开时间：2020 年 12 月 4 日下午 14：30。

    网络投票起止时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通

过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时

间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平

台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

    三、现场会议地点：济南市高新区舜华路2000号舜泰广场2

号楼19层第二会议室

    四、现场会议主持人：董事长于本杰先生

    五、现场会议议程：

    (一) 主持人介绍股东及股东代表到会情况

    (二) 审议议案

    1.关于公司符合非公开发行可交换公司债券条件的议案；

    2.关于非公开发行可交换公司债券方案的议案；

    3.关于提请股东大会授权董事会全权办理可交换公司债券发

行相关事宜的议案。

    (三) 推举监票人和计票人

    (四) 投票表决

    (五) 宣布表决结果

    (六) 律师事务所律师宣读会议法律意见书

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(七) 宣读会议决议

(八) 主持人宣布会议结束




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2020 年第七次临时股东大会会议议案之一




关于公司符合非公开发行可交换公司债券条件的议案


各位股东、各位代表：

      为满足公司生产经营发展的需要，优化公司债务结构，结合

公司自身具体情况以及外部市场环境等因素，公司拟申请在深圳

证券交易所非公开发行规模不超过人民币 4 亿元（含 4 亿元）的

可交换公司债券。

     根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、

《公司债券发行与交易管理办法》等法律、法规和规范性文件的

有关规定，公司经自查，认为：公司不存在不得非公开发行可交

换公司债券的情形，公司符合现行有关法律、法规和规范性文件

规定的申请非公开发行可交换公司债券的条件，具备非公开发行

可交换公司债券的主体资格。

     请各位股东、各位代表审议。



                                            2020 年 12 月 4 日




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2020 年第七次临时股东大会会议议案之二




       关于非公开发行可交换公司债券方案的议案


各位股东、各位代表：

     为满足公司生产经营发展的需要，优化公司债务结构，结合

公司自身具体情况以及外部市场环境等因素，公司拟申请在深圳

证券交易所非公开发行规模不超过人民币 4 亿元（含 4 亿元）的

可交换公司债券。本次债券产品设计和换股条款如下：

     （一）发行债券的种类

     本次发行债券的种类系可交换为公司所持有的中节能万润

股份有限公司（以下简称“万润股份”）A 股股票（002643.SZ）

的可交换公司债券。

     （二）发行方式和规模

     本次可交换公司债券采用非公开发行的方式，规模为总额不

超过人民币 4 亿元（含 4 亿元）。具体发行规模安排将提请股东

大会授权董事会在发行时根据市场情况确定。

     （三）票面金额和发行价格

     本次可交换公司债券每一张票面金额为 100 元，按面值平价

发行。

     （四）发行对象

     本次可交换公司债券的发行对象为符合《公司债券发行与交

易管理办法》以及其他有关投资者适当性规定的合格投资者，上
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述发行对象合计不得超过 200 名。

    （五）债券期限

    本次发行的可交换公司债券期限不超过 36 个月（含 36 个月），

具体期限将提请股东大会授权董事会根据市场情况确定。

    （六）票面利率及还本付息方式

    本次可交换公司债券采用累进利率形式，票面利率将以非公

开方式向具备相应风险识别和承担能力的合格投资者进行询价

后，由发行人和簿记管理人根据利率询价确定利率区间后，通过

簿记建档方式确定。

    本次可交换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期一

次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。

    （七）初始换股价格

    本次发行可交换公司债券的初始换股价格不低于发行日前 1

个交易日标的股票收盘价以及前 20 个交易日收盘价均价（若在

前述 20 个交易日内万润股份发生过因除权、除息引起股价调整

的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整

后的价格计算）；具体初始换股价格、换股价格的修正条款等将

提请股东大会授权董事会根据市场和公司具体情况与承销商协

商确定。

    （八）担保措施

    本次可交换公司债券预备用于交换的万润股份股票及其孳

息质押给债券受托管理人，用于对债券持有人交换股份和为本次

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可交换公司债券本息偿付提供担保。

    （九）募集资金用途和募集资金专项账户

    本次债券募集资金扣除发行费用后拟全部用于偿还债务。

    发行人将开立募集资金和偿债资金专项账户用于募集资金

款项的接收、存储、划转以及归集偿付本次债券本息的资金，除

以上用途外募集资金和偿债资金专户不得用于其他用途。

    （十）偿债保障

    在出现预计不能按时偿付债券本息或者到期未能按期偿付

债券本息时，公司可根据相关法律、法规或规范性文件的要求（如

适用），采取不向股东分配利润、暂缓对外投资、收购兼并等资

本性支出项目的实施、调减或停发董事和高级管理人员的工资和

奖金、主要责任人不得调离等措施，保障债务偿付。

    （十一）挂牌转让的方式

    本次可交换公司债券拟申请在深圳证券交易所挂牌转让。具

体挂牌转让场所和方式将提请股东大会授权董事会根据监管机

构要求确定。

    （十二）承销方式

    承销方式：代销。

    （十三）其他事项

    与本次可交换公司债券发行有关的其他事项（包括但不限于

赎回条款、回售条款、换股期限、换股价格调整方式及向下修正

等）将提请股东大会授权董事会在发行时根据市场情况与主承销

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商协商确定。

    （十四）决议有效期

    关于发行本次非公开发行可交换公司债券的相关事宜的决

议有效期为自股东大会审议通过之日起 12 个月。

    请各位股东、各位代表审议。



                                      2020 年 12 月 4 日




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2020 年第七次临时股东大会会议议案之三




关于提请股东大会授权董事会全权办理可交换公司债
                      券发行相关事宜的议案


各位股东、各位代表：

     为有效协调本次可交换公司债券发行过程中的具体事宜，合

法、高效地完成公司本次可交换公司债券的发行工作，依照《中

华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发

行与交易管理办法》等法律法规、部门规章、规范性文件及《公

司章程》的有关规定，公司董事会拟提请股东大会授权董事会，

在股东大会决议的框架和原则下，全权办理本次非公开发行可交

换公司债券的有关事项，包括但不限于：

     1.根据法律、法规、规章、规范性文件的规定和公司股东大

会的决议，结合公司和市场实际情况，确定本次可交换公司债券

的具体发行方案和条款，以及修订、调整本次可交换公司债券的

发行条款，包括但不限于确定具体发行规模、债券期限、发行对

象、发行期次、换股期限、初始换股价格、担保措施、债券利率、

募集资金具体用途、换股价格调整及向下修正、赎回及回售机制、

信用评级、偿债保障和交易流通安排、决定本次发行时机、设立

偿债保障金专户和募集资金专户等与发行方案相关的事宜。

     2.聘请为本次可交换公司债券提供服务的中介机构及债券

受托管理人。
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    3.负责具体实施和执行本次可交换公司债券申报、备案、挂

牌转让等事宜，包括但不限于：制作、授权、签署、执行、修改、

完成与本次发行可交换公司债券有关的必要法律文件、合同或协

议；并根据法律法规规定及监管机构的意见和建议及实际情况，

制作、修改、报送有关申报材料，并按监管要求处理与本次可交

换公司债券发行相关的信息披露事宜。

    4.按照法律、法规、规章、规范性文件的规定以及发行文件

的约定，具体办理本次可交换公司债券存续期管理工作，包括但

不限于信息披露、还本付息、换股价格调整及向下修正实施、赎

回及回售实施等事宜。

    5.如国家法律法规或证券监管部门的相关政策或市场条件

发生变化，除根据有关法律法规及公司章程规定必须由股东大会

重新审议的事项外，可依据有关法律法规和公司章程的规定、证

券监管部门的意见（如有）对本次发行可交换公司债券的具体方

案进行修改、调整或根据情况酌情决定本次发行延期实施或是否

继续开展。

    6.全权负责办理与本次可交换公司债券发行及转让服务有

关的其他事项。

    7.以上述授权自公司股东大会审议通过本议案之日起至上

述授权事项办理完毕之日止。

    请各位股东、各位代表审议。

                                       2020 年 12 月 4 日

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