鲁银投资集团股份有限公司
2022 年第六次临时股东大会




      文          件




      二Ｏ二二年九月十九日
                       目    录


一、会议议程 ………………………………………………………1
二、关于公司拟注册发行中期票据的议案 ………………………2
三、关于参与设立产业基金的议案 ………………………………5
                         会议议程
    一、会议表决方式：现场投票与网络投票相结合的方式
    二、会议时间：
    现场会议召开时间：2022 年 9 月 19 日下午 14：30
    网络投票起止时间：采用上海证券交易所网络投票系统，
通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易
时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投
票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
    三、现场会议地点：济南市高新区舜华路2000号舜泰广场2
号楼19层第二会议室
    四、现场会议主持人：董事长杨耀东先生
    五、现场会议议程：
    (一) 主持人介绍股东及股东代表到会情况
    (二) 审议议案
    1．《关于公司拟注册发行中期票据的议案》。
    2.《关于参与设立产业基金的议案》。
    (三) 推举监票人和计票人
    (四) 投票表决
    (五) 宣布表决结果
    (六) 律师事务所律师宣读会议法律意见书
    (七) 宣读会议决议
    (八) 主持人宣布会议结束

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2022 年第六次临时股东大会会议议案之一



      关于公司拟注册发行中期票据的议案

各位股东、各位代表：
    为拓宽融资渠道，降低融资成本，满足公司经营发展需要，
根据《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》《银
行间债券市场非金融企业中期票据业务指引》等相关规定，公司
拟向中国银行间市场交易商协会申请注册发行中期票据。具体情
况如下：
    一、本次中期票据发行的基本方案
    发行品种：包括但不限于科创票据/绿色票据。
    发行规模：首次发行不高于 5 亿元，总额不超过 7 亿元。
    发行期限：本次发行的中期票据期限不超过 5 年（含 5 年）。
    发行方式：采用承销方式，在注册额度及有效期内，根据市
场情况及公司资金需求一次或分期发行。
    发行对象：本次发行对象为中国银行间债券市场的机构投资
者（国家法律法规禁止的购买者除外）。
    发行利率：根据公司信用评级情况及发行时市场利率情况最
终确定。
    募集资金用途：可用于科创领域的股权出资（或置换前期的
出资款）、可用于项目建设、可用于补充公司营运资金和偿还有


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息债务等。
    决议的有效期限：自本公司股东大会审议通过之日起至发行
中期票据的注册及存续期内持续有效。
    增信措施：本次发行中期票据，拟由控股股东山东国惠投资
控股集团有限公司提供担保，公司按担保额度的 1%向其一次性
缴纳担保费用。
    二、本次发行的授权事项
    为高效、有序地完成本次中期票据的发行工作，拟提请股东
大会授权公司董事会及其授权人士全权负责办理与本次发行中
期票据有关的事宜，包括但不限于：
    1.确定本次中期票据发行的具体条款、条件和其他事宜（包
括但不限于注册规模、发行规模、期限、发行价格、利率或其他
确定方式、发行时机、是否分期发行及发行期数、是否设置回售
条款或赎回条款、评级安排、担保事项、还本付息的期限、在股
东大会批准的用途范畴内决定募集资金的具体安排等与本次中
期票据注册发行有关的一切事宜）；
    2.决定并聘请与中期票据发行相关的中介机构，包括但不限
于承销机构、律师事务所、信用评级机构及其他中介机构，并签
署有关协议；
    3.在上述授权范围内，修订、签署和申报与中期票据发行有
关的一切协议、法律文件及申请材料，办理相关申报、注册手续
及信息披露、还本付息等事宜；


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    4.如发行政策或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规
及公司章程规定必须由公司股东大会重新表决的事项外，可对本
次中期票据发行的具体方案等相关事项进行相应调整。
    上述授权有效期限自公司股东大会审议通过之日起至上述
授权事项办理完毕之日止。
    三、本次注册、发行中期票据的审批程序
    公司本次申请注册发行中期票据的事项须经公司股东大会
审议通过，并经中国银行间市场交易商协会注册完成后方可实施。
    请各位股东、各位代表审议。


                                    2022 年 9 月 19 日




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2022 年第六次临时股东大会会议议案之二



           关于参与设立产业基金的议案

各位股东、各位代表：
    为助力公司高质量发展，延长拓宽产业链，进一步做优做强
主业板块，公司拟与山东国惠基金管理有限公司（以下简称“国
惠基金”）、山东国惠改革发展基金合伙企业（有限合伙）（以下
简称“国改基金”）、山东国惠科创发展有限公司（以下简称“国
惠科创”）共同出资设立济南国惠鲁银产业投资基金合伙企业（有
限合伙）（暂定名，最终以工商登记为准，以下简称“合伙企业”、
“本合伙企业”或“本基金”）。合伙企业的认缴出资总额为 4.2 亿
元，其中公司作为有限合伙人出资 20000 万元，占比 47.62%。具
体如下：
    一、相关合作方基本情况
    （一）普通合伙人/基金管理人情况
    1.山东国惠基金管理有限公司
    法定代表人：黄琦；
    注册资本：10,000 万元；
    成立日期：2016 年 1 月 14 日；
    注册地址：山东省济南市高新区舜华路 2000 号舜泰广场 6
号楼 31 层 3101-2 房间；


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    企业类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
    经营范围：股权投资；项目投资；投资管理及资产受托管理；
基金管理；企业咨询服务；投融资咨询及财务顾问业务。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
    主要财务指标：截至 2021 年 12 月 31 日，国惠基金总资产
445,549,936.98 元，净资产 113,587,704.05 元；2021 年实现营
业收入 26,418,064.74 元，净利润 11,898,565.35 元。 经审计）
    （二）有限合伙人情况
    1.山东国惠改革发展基金合伙企业（有限合伙）
    成立日期：2016 年 04 月 25 日；
    注册地址：山东省济南市高新舜华路 2000 号舜泰广场 6 号
楼 32 层 3203；
    执行事务合伙人：山东国惠基金管理公司；
    注册资本：600,000 万元
    类型：有限合伙企业；
    经营范围：以自有资金进行投资及投资咨询业务（未经金融
监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融
业务）；企业项目策划服务；企业并购服务；企业上市重组服务。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
    主要财务指标：截至 2021 年 12 月 31 日，国改基金总资产
1,212,030,328.93 元，净资产 1,182,949,472.22 元；2021 年实
现营业收入 7,794,680.11 元，净利润 93,203,006.19 元。（经审


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计）
    2.山东国惠科创发展有限公司
    法定代表人：郑春晨；
    注册资本：164,522 万元；
    类型：有限责任公司(港澳台投资、非独资)；
    注册地址：山东省济南市历下区龙奥西路 1 号银丰财富广场
A 座 16 层；
    经营范围：科技技术成果转化；提供科技企业孵化服务；科
技企业孵化器的技术开发、技术转让；孵化基地的建设运营管理；
企业管理咨询；商业运营管理；场地租赁、房屋租赁（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
    主要财务指标：截至 2021 年 12 月 31 日，国惠科创总资产
2,027,039,158.13 元，净资产 1,945,257,645.68 元；2021 年实
现营业收入 0.00 元，净利润 53,342,486.41 元。（经审计）
    （三）与上市公司之间的关系
    上述合作方（国惠基金、国改基金、国惠科创）为公司控股
股东山东国惠投资控股集团有限公司控制的法人组织，属于《上
交所股票上市规则》第 6.3.3 条规定的公司关联法人，本次交易
构成关联交易，不构成重大资产重组。
    二、投资基金的基本情况
    1.基金名称：济南国惠鲁银产业投资基金合伙企业（有限合
伙）（暂定名，以工商登记的正式名称为准）


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   2.经营范围：一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管
理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备
案后方可从事经营活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执
照依法自主开展经营活动）（暂定，以工商登记为准）
    3.投资区域及投资原则:本基金投资项目时必须符合有关法
规规定的要求，并符合以下要求：本基金重点投向具有新材料产
业背景和处于鲁银投资产业链的项目，包括但不限于高端盐化工、
新材料、新能源、粉末冶金及制品、调味品及衍生产品、海洋食
品等。本基金采用项目直投的投资策略，具体项目投资额度由投
资决策委员会根据项目情况决定。本基金可围绕重点项目设立或
投资专项子基金。本基金闲置资金只能存放银行及投资于银行安
全性和流动性较好的大额存单或其他固定收益类产品。
    4.经营期限：本基金经营期限（即合伙存续期限）为自合伙
企业成立起 6 年，其中投资期 3 年，退出期 3 年。期限届满，经
合伙人会议同意，合伙存续期限可适当予以延长，但原则上存续
期延长不超过 2 年。
    三、合伙协议的主要内容
    （一）合伙人的出资
    1.合伙人的出资方式、认缴出资额
   各合伙人出资情况如下表所示：
                                      出资   认缴出资   认缴
    合伙人名称           合伙人类型
                                      方式   额(万元)   比例



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鲁银投资集团股份有限公司   有限合伙人   货币   20,000   47.62%
山东国惠改革发展基金合伙
                           有限合伙人   货币   10,000   23.81%
    企业（有限合伙）
山东国惠科创发展有限公司   有限合伙人   货币   11,500   27.38%

山东国惠基金管理有限公司   普通合伙人   货币    500     1.19%

         合计                  -         -     42,000   100%

      本合伙企业的认缴出资总额为人民币为肆亿贰仟万 元整
  （￥420,000,000.00），由全体合伙人以货币方式缴纳。
      2.缴付期限
      本合伙企业采用按项目出资的方式。执行事务合伙人将根据
  合伙企业进行项目投资、支付合伙费用或履行其他支付义务等资
  金需求计划向各合伙人发出缴款通知。除执行事务合伙人和有限
  合伙人另有约定，执行事务合伙人一般应提前五（5）个工作日
  向有限合伙人发出缴款通知。各合伙人（包括普通合伙人和有限
  合伙人）应按本协议约定实缴出资。
      如合伙人完成缴款后拟投资项目发生出资额的变动、出资延
  缓或放弃出资的，执行事务合伙人应根据有效的投资决议将该等
  实缴出资额用于投资其他项目，且该等实缴出资额完成再投资前，
  基金管理人不收取该等实缴出资额对应的管理费，但该等实缴出
  资额的门槛收益自合伙企业到账日起算。
      （二）合伙人会议



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    1.本基金合伙人会议由基金全体合伙人共同组成，是基金
最高权力机构。
    2.合伙人会议议事程序。合伙人会议必须全体合伙人共同出
席方可召开。合伙人会议分为定期会议和临时会议。对于全体合
伙人能达成一致意见的事项，也可以采用书面传签的方式表决通
过决议，无需召开合伙人会议。合伙人会议对合伙企业事项进行
表决时，应经有表决权的合伙人一致同意方可通过（协议另有约
定的除外）。合伙人会议决议事项涉及关联方的，关联方应回避
表决。
    （三）投资决策委员会
    投资决策委员会由 7 人组成。投委会会议由执行事务合伙人
召集并主持。投委会会议表决采用书面形式，投委会委员一人一
票。投委会全部议案的表决须经投资决策委员 4 票（含）以上表
决通过后有效。涉及投委会委员关联交易的事项，执行事务合伙
人应将关联情形向投委会所有委员如实披露，经投资决策委员会
全体委员一致通过。对于不属于公司产业链上下游、无法产生协
同效应的项目，公司可以行使一票否决权。
    （四）管理费
    1.管理费的计提方式、标准和支付方式。管理费按半年度计
提，在合伙企业的存续期内，管理费以合伙企业的在投项目总额
为计算基数按 1.5%/年计算。
    2.管理费支付时间。本基金每半年向执行事务合伙人/基金


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管理人支付管理费一次，并于每年 1 月 1 日、7 月 1 日（含当天）
起 10 日内将之前半年度的管理费支付至执行事务合伙人/基金
管理人指定的银行账户内。
    （五）合伙人的权益分配
    1.权益分配的时间
    本基金的收益原则上于回收资金到账后 30 个工作日内分配
完毕，该收益不得进行二次投资或以现金形式长期留存账上。
    本基金在清算时，全部资产在扣除本协议约定应支付费用
及法定应支付费用后作为剩余财产。剩余财产应于清算报告做
出后，本基金根据本协议的约定进行分配完毕后办理注销。
    执行事务合伙人可根据合伙企业的实际情况拟定分配方案
并根据合伙人会议决议一致同意的分配方案进行分配。原则上
应以现金进行分配。
    2.权益分配原则
    合伙人所取得的分配权益首先扣减基金费用（含相关税金
等）等全部成本，后作为其实缴出资额返还其全部实缴出资
额，剩余部分作为合伙人的投资净收益计算。
    合伙企业期限内，各级政府部门及单位、引导基金、其他有
限合伙人等，给予合伙企业的奖励、补贴、让利等政策收益，应
作为合伙企业的收入及其他归属于合伙企业的现金收入。若前述
收益明确指明归属于普通合伙人的，则由普通合伙人所有，若存
在收益归属指向不明的情况，应在普通合伙人与有限合伙人按照


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2:8 的比例分配，有限合伙人之间按照实缴出资比例分配。
    （六）违约行为
    合伙人违反本协议约定义务的，视作违约，应对合伙企业及
其他合伙人因此所产生的所有支出和损失承担违约赔偿责任，并
可从本基金应向其支付的款项中直接扣除（含预提扣除）。本协
议另有约定的，按照其约定执行。
    （七）协议的成立与生效
    本协议经本协议各方盖章后成立，经公司股东大会审议通过
后生效。有效期至本基金注销手续完成时。
    四、对公司的影响
    公司聚焦盐产业和新材料两大主业，本次参与设立产业基金，
有利于借助专业投资机构资源和平台优势，通过市场化投资运作
手段整合公司主业上下游项目，延长拓宽产业链，促进产业协同
发展，符合公司战略发展规划。
    公司使用自有资金参与设立产业基金，不会对公司财务状况
和经营成果产生重大影响。本次各投资方均以现金出资，同股同
价，不存在损害公司和股东利益的情形。
    五、风险分析
    1.受到经济周期、行业周期、交易方案等多种因素影响，将
可能面临投资回收期较长、投资效益不达预期的风险。所投标的
公司在投资期内，可能发生战略调整、业务转型、投资整合等经
营风险。公司将充分关注可能存在的风险，加强相关政策及市场


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研究，督促基金管理团队对投资标的进行充分考察和尽职调查，
根据经济行业周期因素及时调整投资策略，密切关注基金经营管
理状况及其投资项目的实施过程，尽力维护公司投资资金的安全。
    2.本基金尚未完成工商注册登记，尚需在中国证券投资基金
业协会履行登记备案程序，能否顺利完成备案以及完成时间尚存
在不确定性。公司将及时提供备案所需资料或文件，积极协助和
配合普通合伙人履行相关备案程序，并将根据相关进展情况及时
履行信息披露义务。
    请各位股东、各位代表审议。


                                    2022 年 9 月 19 日




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