天津精卫律师事务所关于中储发展股份有限公司

             2019 年年度股东大会的法律意见书




致：中储发展股份有限公司




    天津精卫律师事务所（下称“本律师”）接受中储发展股份有限公
司（下称“公司”）的委托，担任公司 2019 年年度股东大会（下称“本
次股东大会”）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（下
称“《公司法》”）、中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司股东
大会规则》（下称“《股东大会规则》”）、《上海证券交易所股票上市
规则》（以下称“《上市规则》”）和《中储发展股份有限公司章程》（以
下称“《公司章程》”）、《中储发展股份有限公司股东大会议事规则》
（以下称“《股东大会议事规则》”）及其他有关法律、法规的规定出
具本法律意见书。

    为出具本法律意见书，本律师审阅了公司提供的八届二十八次董
事会决议、八届二十九次董事会决议、八届十四次监事会决议、八届
十五次监事会决议、召开本次股东大会的公告、本次股东大会增加临
时提案的公告、本次股东大会的提示性公告及本次股东大会通过的相
关决议。本律师还听取了公司董事会秘书就与本次股东大会有关的事
实进行的陈述和说明。本律师已得到公司的如下保证，即公司已向本
律师提供的上述文件及做出的有关陈述和说明是真实的、准确的和完
整的，且与本次股东大会有关的文件和事实均已向本律师披露，不存
在任何虚假、严重误导性陈述和重大遗漏。

    为出具本法律意见书，本律师列席了本次股东大会。

    在本法律意见书中，本律师仅就本法律意见书出具日以前发生的
事实并基于本律师对该事实的了解及对有关法律、法规和公开并普遍
适用的规范性文件的理解发表法律意见。

    本法律意见书仅供公司为本次股东大会之目的使用，不得用于其
他任何目的。本律师同意将本法律意见书随本次股东大会公告一并向
公众披露。本律师依法对本法律意见书中发表的法律意见承担责任。

    基于上述，本律师根据《公司法》和《股东大会规则》的要求，
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神对公司提
供的上述文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：




    一、本次股东大会的召集

    公司于 2020 年 4 月 13 日召开八届二十八次董事会会议，决定
召开本次股东大会。

    公司于 2020 年 4 月 15 日将本次股东大会召开的时间、地点、
方式、审议事项和股权登记日等事项在《上海证券报》、 中国证券报》
和上海证券交易所网站上公告告知全体股东，并于 2020 年 5 月 19
日再次公告告知全体股东。

    本次股东大会于 2020 年 5 月 20 日召开，距首次公告日期不少
于 20 日。
    经查，本律师认为，本次股东大会的召集符合《公司法》、《股东
大会规则》、《上市规则》和《公司章程》、《股东大会议事规则》的规
定，合法有效。




    二、临时提案

    中国物资储运集团有限公司（以下称“中储集团”）单独持有公
司 45.74%的股份，系公司的第一大股东。

    中储集团于 2020 年 4 月 28 日向本次股东大会召集人公司董事
会提出两项临时提案，即《关于修订〈中储发展股份有限公司董事会
议事规则〉的议案》和《关于修订〈中储发展股份有限公司监事会议
事规则〉的议案》。同日，公司八届二十九次董事会会议和八届十五
次监事会会议分别审议通过了上述临时提案并于 2020 年 4 月 30 日
将上述临时提案的详情及本次股东大会增加上述临时提案并付诸表
决的事项在《上海证券报》、《中国证券报》和上海证券交易所网站上
公告告知全体股东。




    经查，本律师认为，本次股东大会临时提案的提出、披露和付诸
表决符合《公司法》和《股东大会规则》及《公司章程》和《股东大
会议事规则》的规定，合法有效。
    三、本次股东大会的召开及与会股东资格

    参加本次股东大会的股东均为截至本次股东大会的股权登记日
2020 年 5 月 15 日收市后在中国证券登记结算有限公司上海分公司登
记在册的公司股东。

    参加本次股东大会的股东或经股东授权的委托代理人 16 人，均持
有参加本次股东大会的有效证明文件。

    参加本次股东大会的股东及经股东授权的委托代理人持有或代
表的公司股份数额为 1,422,478,551 股，占公司有表决权股份总数的
65.55% 。 公 司 有 表 决 权 股 份 总 数 已 扣 除 公 司 回 购 专 户 中 的
29,721,451 股股份。




    经查，本律师认为，本次股东大会的召开及与会股东资格符合《公
司法》、《股东大会规则》、《上市规则》和《公司章程》、《股东大会议
事规则》的规定，合法有效。




    四、本次股东大会的表决程序

    本次股东大会以现场投票和网络投票相结合的方式记名表决通
过了以下事项：

    1、董事会报告；

    2、中储发展股份有限公司 2019 年度独立董事述职报告；
    3、监事会 2019 年工作报告；

    4、中储发展股份有限公司 2019 年度利润分配预案；

    5、中储发展股份有限公司 2019 年年度报告；

    6、中储发展股份有限公司 2019 年度财务决算报告；

    7、关于 2019 年度审计费用支付标准的议案；

    8、关于确认 2019 年度日常关联交易及预计 2020 年度日常关联
交易的议案；

    9、关于为中储南京物流有限公司在江苏银行申请的综合授信额
度提供担保的议案；

    10、关于修订《中储发展股份有限公司董事会议事规则》的议案；

    11、关于修订《中储发展股份有限公司监事会议事规则》的议案。

    鉴于上述第 8 项议案涉及公司与中储集团之间的关联交易，根据
《上市规则》和《公司章程》及《股东大会议事规则》的有关规定，
关联股东中储集团和薛斌先生声明并回避了表决。




    经查，本律师认为，本次股东大会的表决程序、表决方式和表决
结果符合《公司法》、《股东大会规则》、《上市规则》和《公司章程》、
《股东大会议事规则》的规定，合法有效。
    五、结论

   综上所述，本律师认为，本次股东大会的召集、召开、与会股东
资格、临时提案的提出和付诸表决、表决程序和表决结果及本次股东
大会召开前的信息披露事项均符合《公司法》、《股东大会规则》、
《上市规则》和《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定，合法
有效。
（本页无正文，为《天津精卫律师事务所关于中储发展股份有限公司

2019 年年度股东大会的法律意见书》之签署页）