中国国际金融股份有限公司
关于中储发展股份有限公司收购报告书之
2022 年第一季度持续督导意见
中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”、“财务顾问”）接受委
托，担任中国物流集团有限公司（以下简称“中国物流集团”、“收购人”）豁免要
约收购中储发展股份有限公司（以下简称“中储股份”、“上市公司”）的财务顾
问，依照《上市公司收购管理办法》第六十九条、第七十一条、《上市公司并购重
组财务顾问业务管理办法》第三十一条以及《上海证券交易所上市公司自律监管指
引第 11 号——持续督导》等有关规定，持续督导期从中储股份公告收购报告书至收
购完成后的 12 个月止（即从 2022 年 1 月 1 日至收购完成后的 12 个月止）。
2022 年 4 月 28 日，中储股份披露了 2022 年第一季度报告。结合上述 2022 年
第一季度报告及日常沟通，中金公司出具了 2022 年第一季度（从 2022 年 1 月 1 日
至 2022 年 3 月 31 日，以下简称“本持续督导期”）的持续督导意见（以下简称“本
意见”）。本意见所依据的文件、书面资料等由收购人与中储股份提供，收购人与
中储股份保证对其真实性、准确性和完整性承担全部及连带责任。本财务顾问对所
发表意见的真实性、准确性和完整性负责。
一、交易资产的交付或过户情况
（一）本次免于发出要约收购情况
根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（一）项规定，经政府或
者国有资产管理部门批准进行国有资产无偿划转、变更、合并，导致投资者在一个
上市公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例超过 30%，可以免于发出要
约。
2021 年 11 月 29 日，经国务院国资委研究并报国务院批准，同意中国铁路物资
集团有限公司（以下简称“中国铁物集团”）与中国诚通控股集团有限公司（以下
简称“中国诚通集团”）物流板块实施专业化整合，由中国铁物集团更名为中国物
流集团，中国物流集团由国务院国资委代表国务院履行出资人职责，将中国诚通集
团及其所属企业持有的中国物资储运集团有限公司（以下简称“中储集团”）100%
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股权、港中旅华贸国际物流股份有限公司 45.79%股份、中国物流股份有限公司 40%
股权、中国包装有限责任公司 100%股权整体无偿划入中国物流集团。
本次收购系中国诚通集团将中储集团 100%股权无偿划转至收购人，属于前述专
业化整合的其中一环。通过本次收购，收购人将直接持有中储集团 100%的股权，并
通过中储集团间接控制中储股份 45.74%的股份。
综上，本次收购系经政府或者国有资产管理部门批准的国有股权无偿划转，符
合《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（一）项规定之情形，收购人可
以免于发出要约。
（二）本次收购实施过程中履行报告、公告义务情况
1、2021 年 3 月 19 日，中储股份公告了《关于实际控制人筹划重大事项的提示
性公告》；
2、2021 年 11 月 30 日，中储股份公告了《关于中国铁路物资集团有限公司和
中国诚通控股集团有限公司物流板块专业化整合获得批准的公告》；
3、2021 年 12 月 3 日，中储股份公告了《收购报告书摘要》及《关于收购报告
书摘要及股东权益变动的提示性公告》；
4、2021 年 12 月 4 日，中储股份公告了《关于中国铁路物资集团有限公司和中
国诚通控股集团有限公司物流板块专业化整合的进展公告》；
5、2021 年 12 月 8 日，中储股份公告了《关于国有股权无偿划转的提示性公
告》；
6、2021 年 12 月 31 日，中储股份公告了《关于中国物流集团有限公司收到国
家市场监督管理总局<经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书>暨物流板
块专业化整合的进展公告》；
7、2022 年 1 月 1 日，中储股份公告了《收购报告书》、《中国国际金融股份有
限公司关于中储发展股份有限公司收购报告书之财务顾问报告》、《北京市天元律
师事务所关于中国物流集团有限公司收购中储发展股份有限公司免于发出要约之法
律意见》、《北京市天元律师事务所关于<中储发展股份有限公司收购报告书>之法
律意见》；
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8、2022 年 1 月 15 日，中储股份公告了《关于中国物资储运集团有限公司股权
结构变更暨物流板块专业化整合的进展公告》；
9、2022 年 2 月 8 日，中储股份公告了《关于中国物流集团有限公司股权结构
变更暨物流板块专业化整合的进展公告》。
（三）本次收购的交付或过户情况
2022 年 1 月 15 日，中储股份发布公告，中储股份接到控股股东中储集团通知，
中储集团股权结构发生变更，并已完成工商变更登记手续。本次工商变更后，中国
物流集团通过中储集团间接持有上市公司 1,006,185,716 股股份，占本公司总股本的
45.74%。
（四）财务顾问核查意见
经核查，截至本意见出具日，本次无偿划转涉及的中储集团股权过户登记手续
已完成，收购人、上市公司已根据规定就本次收购及时履行了信息披露义务。
二、交易各方承诺履行情况
根据《中储发展股份有限公司收购报告书》，中国物流集团对保持中储股份独
立性、避免同业竞争及规范关联交易等作出了相关承诺。
经核查，本财务顾问认为：截至本意见出具日，收购人及其实际控制人不存在
违反上述承诺情形。
三、收购人后续计划落实情况
自上市公司公告收购报告书以来，中国物流集团相关后续计划落实情况如下：
（一）未来 12 个月对上市公司主营业务改变或调整计划
根据《收购报告书》，截至《收购报告书》签署之日，收购人无在未来 12 个月
内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务做出重大调整而形成明确具体的
计划。
经核查，截至本意见出具日，未发现收购人提议在未来 12 个月对上市公司主营
业务进行改变或调整的计划。
（二）未来 12 个月重大的资产、负债处置或者其他重大重组计划
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根据《收购报告书》，截至《收购报告书》签署之日，收购人无在未来 12 个月
内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作或上市
公司购买或置换资产的重组形成明确具体的计划。
经核查，截至本意见出具日，未发现收购人提议在未来 12 个月对上市公司进行
重大的资产、负债处置或者其他重大重组的计划。
（三）对上市公司董事会成员或高级管理人员的变更计划
根据《收购报告书》，截至《收购报告书》签署之日，收购人无对上市公司现
任董事会或高级管理人员组成的具体计划或建议。
经核查，截至本意见出具日，上市公司董事及高级管理人员没有发生变更，未
发现收购人提议对上市公司董事会成员或高级管理人员进行变更的计划。
（四）对上市公司章程条款进行修改的计划
上市公司于 2022 年 2 月 18 日召开八届五十八次董事会，审议通过了《关于修
订<公司章程>的议案》。鉴于公司注销回购专用证券账户中 9,484,688 股股份后注册
资本相应变更，同时，根据《上市公司治理准则》的相关规定，公司对《公司章程》
进行如下修订：
原条款 修订后
第七条 公司注册资本为人民币 第七条 公司注册资本为人民币
2,199,801,033 元。 2,190,316,345 元。
第二十一条 公司股份总数为 第二十一条 公司股份总数为
2,199,801,033 股，公司的股本结构 2,190,316,345 股，公司的股本结构
为：普通股 2,199,801,033 股。 为：普通股 2,190,316,345 股。
第九十一条 公司应切实保障社
会公众选择董事、监事的权利，在 第九十一条 股东大会就选举董
股东大会选举董事、监事的过程 事、监事进行表决时，应当实行累
中，应充分反映社会公众股东的意 积投票制。
见，积极推行累积投票制，累积投 前款所称累积投票制是指股东大
票制是指公司股东大会选举董事、 会选举董事或者监事时，每一股份
监事时，有表决权的每一股份拥有 拥有与应选董事或者监事人数相同
与拟选出的董事或监事人数相同的 的表决权，股东拥有的表决权可以
表决权，股东拥有的表决权可以集 集中使用。
中使用。
除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变。
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上述公司章程条款修改主要是上市公司由于注销回购专用证券账户导致的股份
总数及注册资本变化，不属于中国物流集团主动对上市公司公司章程条款进行的修
改。
经核查，截至本意见出具日，未发现收购人提议对上市公司章程条款进行修改
的计划。
（五）对上市公司现有员工聘用做重大变动的计划
根据《收购报告书》，截至《收购报告书》签署之日，收购人无对上市公司现
有员工聘用计划做出重大变动的计划。
经核查，截至本意见出具日，未发现收购人提议对上市公司现有员工聘用做出
重大变动的计划。
（六）对上市公司分红政策的重大调整
经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2021 年度实现税后利润
705,126,313.23 元(母公司)，加年初未分配利润 3,600,759,904.30 元，本年度可供分配
的利润为 4,305,886,217.53 元。根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，按母公
司本年度所实现净利润提取 10%的法定盈余公积金 70,512,631.32 元，提取 25%的任
意盈余公积金 176,281,578.31 元，已派发 2020 年度现金红利 173,034,993.34 元，本
年度可供投资者实际分配的利润为 3,886,057,014.56 元。公司董事会决定，公司 2021
年度利润分配方案如下：公司拟以实施权益分派时股权登记日的应分配股数为基数，
每 10 股派发现金红利 1.61 元（含税）。截至 2021 年度利润分配方案公告之日，公
司总股本 2,199,801,033 股，扣除公司拟注销股份 9,484,688 股后应分配股数为
2,190,316,345 股，以此计算合计拟派发现金红利 352,640,931.55 元（含税），占公司
2021 年归属于上市公司股东的净利润 880,951,420.32 元的 40.03%。
上述事项是上市公司为积极回报投资者，保障投资者分享公司的发展成果，引
导投资者形成稳定的回报预期和长期投资理念而做出的调整，不属于中国物流集团
主动对上市公司现有分红政策进行的重大调整。
经核查，截至本意见出具日，未发现收购人存在提议对上市公司的分红政策进
行重大调整的计划。
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（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
根据《收购报告书》，截至《收购报告书》签署之日，收购人无其他对上市公
司业务和组织结构有重大影响的计划。
经核查，截至本意见出具日，未发现收购人存在提议其他对上市公司业务和组
织结构有重大影响的计划。
四、公司治理和规范运作情况
截至本意见出具日，中储发展股份有限公司按照中国证监会有关上市公司治理
的规定和上海证券交易所上市规则的要求规范运作，已建立了良好的公司治理结构
和规范的内部控制制度。
经核查，截至本意见出具日，上市公司股东大会、董事会、监事会独立运作，
未发现其存在违反公司治理和内控制度相关规定的情形，中国物流集团依法行使对
中储股份的股东权利，中国物流集团及其关联方不存在要求中储股份违规提供担保
或者借款等损害上市公司利益的情形。
五、收购中约定的其他义务的履行情况
经核查，本次收购中，收购人无其他约定义务，因此收购人不存在未履行其他
约定义务的情况。
（以下无正文）
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（此页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于中储发展股份有限公司收
购报告书之 2022 年第一季度持续督导意见》之签章页）
财务顾问主办人：
王菁文 段毅宁
田聃 胡海锋
中国国际金融股份有限公司
年 月 日
