证券代码:600789                  证券简称:鲁抗医药                公告编号:2019-014



                      山东鲁抗医药股份有限公司
            关于修改《公司董事会议事规则》的公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


       山东鲁抗医药股份有限公司于 2019 年 4 月 29 日召开了第九届董事会第八次
会议，审议通过了《关于修改<公司董事会议事规则>的议案》。
       根据《中华人民共和公司法》（2018 年修订）、中国证券监督管理委员
会《上市公司治理准则》（2018 年修订）、《上市公司章程指引》（2019 年
修订）等有关规定，结合《山东鲁抗医药股份有限公司公司章程》修订情
况，公司拟对现行的《公司董事会议事规则》的相关条款进行修改。具体
修订如下：

                  原条款                                   修改后条款
第三条 公司董事会依照公司《章程》规 第三条           公司董事会依照公司《章程》规定行
定行使下列职权：                          使下列职权：
……                                      ……
（七）拟订公司重大收购、回购本公司股 （七）拟订公司重大收购、因公司章程第二十
票或者合并、分立和解散方案；              四条第（一）项、第（二）项规定的情形收购
（八）在股东大会授权范围内，决定公司 本公司股票或者合并、分立和解散及变更公司
的风险投资、资产抵押及其他担保事项； 形式的方案；
……                                      （八）决定公司章程第二十四条第(三)项、第
                                          （五）项、第（六）项规定情形收购本公司股
                                          份的事项；
                                          （九）在股东大会授权范围内，决定公司的对
                                          外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保
                                          事项、委托理财、关联交易等事项；
                                        ……
第四条 董事会的经营决策权限为：         第四条   董事会的经营决策权限为：
(一)最近 12 个月累计金额在公司最近会     (一)投资方面：
计年度末经审计的净资产的 50％以下的 l、有权决定一个会计年度内投资总额单项或
投资，包括股权投资、生产经营性投资等； 累 计不 超过公 司最 近经 审计 的净资 产值 的
(二)最近 12 个月累计金额在公司最近会 30％的对内投资；
计年度末经审计的净资产的 50％以下的 2、有权决定—个会计年度内投资总额单项或
资产抵押、质押等资产处置；              累 计不 超过公 司最 近经 审计 的净资 产值的
(三)最近 12 个月累计金额在公司最近会 30％的对外投资及资产收购；
计年度末经审计的净资产的 50％以下的 3、有权决定与公司主营业务以外，一个会计
对外担保；                              年度内投资总额单项或累计不超过公司最近
(四)最近 12 个月累计金额在公司最近会 经审计的净资产值的 20％的风险投资。
计年度末经审计的净资产的 50％以下的 (二)资产处置方面：
贷款增量；                              有权决定单项发生金额或连续 12 个月内对同
(五)最近 12 个月累计金额在公司最近会 一或相关资产累计金额不超过公司最近经审
计年度末经审计的净资产的 25％以下的 计后净资产值的 30％的资产处置事宜（包括
向控股子公司的委托贷款；                但不限于委托经营、受托经营、承包、质押、
(六)涉及资产处置(包括收购、出售、置 租赁、资产出售、报废等)。
换、清理等)或关联交易的，按照上海证 (三)借贷方面：
券交易所股票上市规则及有关规定执行。 按照最近一期经审计的财务报告，有权决定在
本条所称公司净资产指公司最近一个会 资产负债率不高于 70％的范围内进行贷款，
计年度合并会计报表净资产。              借款额度可循环使用，即贷款归还后额度即行
                                        恢复。
                                        （四）对外担保
                                        董事会对外担保权限为：审议除公司《章程》
                                        第四十二条规定的应由股东大会审议通过的
                                        担保事项外的其他对外担保事项。
                                        （五）关联交易
                                        上市公司与关联人发生的交易金额在 300 万
                                       元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对
                                       值 0.5%以上的关联交易，应提交董事会审议；
                                       交易金额在 3000 万元以上，且占公司最近一
                                       期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易，
                                       应提交股东大会审议。
                                       《上海证券交易所股票上市规则》等监管规则
                                       对关联交易事项另有其他规定的，同时按照该
                                       等规定执行。
第十条 公司董事会依照本公司《章程》 第十条     公司董事会依照本公司《章程》设立
设立审计、提名、薪酬与考核、战略等四 审计、提名、薪酬与考核、战略等四个专门委
个专门委员会。专门委员会成员全部由董 员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中
事组成，其中审计委员会、提名委员会、 审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会
薪酬与考核委员会中独立董事占二分之 中独立董事占多数，并担任召集人。审计委员
一以上，并担任召集人。审计委员会中至 会的召集人应当为会计专业人士。
少保证有一名独立董事是会计专业人士。
第二十一条 公司董事在任期届满以前， 第二十一条     公司董事在任期届满以前，股东
股东大会不得无故解除其职务，董事任期 大会可解除其职务，董事任期从股东大会决议
从股东大会决议通过之日起计算，至本届 通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为
董事会任期届满时为止。                 止。
第三十六条   公司依法建立独立董事制 第三十六条     公司依法建立独立董事制度。
度。                                   ……
……                                   （三）独立董事对公司及全体股东负有诚信
（二）独立董事对公司及全体股东负有 与勤勉义务。独立董事必须按照相关法律法规
诚信与勤勉义务。独立董事必须按照相关 和公司《章程》的要求，认真履行职责，维护
法律法规和公司《章程》的要求，认真履 公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权
行职责，维护公司整体利益，尤其要关注 益不受损害。独立董事独立履行职责，不受公
中小股东的合法权益不受损害。独立董事 司主要股东、实际控制人、或者其他与公司存
独立履行职责，不受公司主要股东、实际 在利害关系的单位或个人的影响。独立董事原
控制人、或者其他与公司存在利害关系的 则上最多在 5 家上市公司兼任独立董事，要确
单位或个人的影响。独立董事要确保有足 保有足够的时间和精力有效地履行独立董事
够的时间和精力有效地履行独立董事的 的职责。
职责。                               ……
……
第六十四条 临时董事会会议议题，按董 第六十四条    临时董事会会议议题，按代表
事长认为必要时，或三分之一以上董事联 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监
名，或监事会、独立董事、总经理提议内 事会提议内容确定。临时董事会会议不讨论会
容确定。临时董事会会议不讨论会议通知 议通知未载明的事项。
未载明的事项。

       除上述条款修订外，《公司董事会议事规则》的其他内容不变。
       本次《公司董事会议事规则》修改尚需提交股东大会审议批准。

       特此公告。




                                         山东鲁抗医药股份有限公司董事会
                                               二〇一九年四月三十日