山东鲁抗医药股份有限公司 2018 年年度股东大会
山东鲁抗医药股份有限公司
股东大会议事规则
（2019 年 4 月 29 日公司九届董事会第八次会议修订稿）
山东鲁抗医药股份有限公司董事会
二 0 一九年四月二十九日
山东鲁抗医药股份有限公司股东大会议事规则
（2019 年 4 月 29 日公司九届董事会第八次会议修订稿）
第一章 总则
第一条 为规范股东大会的组织和行为，提高股东大会议事效率，保障股东合法权
益，保证股东大会依法行使职权，程序和决议内容合法、有效，根据国家颁发的《公司
法》、《上市公司治理准则》和本公司《章程》的规定，结合公司实际情况，制定本规则。
第二条 该规则规定了本公司股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案
的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等
内容，以及股东大会对董事会的授权原则，具体授权内容。该股东大会议事规则列入公
司章程附件，由董事会拟定，股东大会批准。
第二章 股东大会
第三条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事
项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改公司章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二)审议批准公司章程第四十二条规定的担保事项；
2
(十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%
的事项；
(十四)审议批准变更募集资金用途事项；
(十五)审议股权激励计划或员工持股计划；
(十六)对公司因公司章程第二十四条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公
司股份作出决议；
（十七）审议法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应当由股东大会决定的其
他事项。
第四条 股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东年会每年至少召开一次，并
应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。
第五条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于章程所定人数的三
分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；
（三）单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十（不含投票代理权）以上
的股东书面请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。
前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。
第六条 本公司召开股东大会的地点为：公司所在地。
股东大会将设臵会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络为股东参加股东大会
提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。
第七条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、公司章程；
(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
(三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
(四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
3
第三章 股东大会的召集
第八条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时
股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定,在收到提议后 10 日
内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会
的通知；董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。
第九条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会
提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定,在收到提案后 10 日内提出同
意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会
的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的,视为董事
会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。
第十条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股
东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的
规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大
会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单独或者
合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形
式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知,通
知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连
续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第十一条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向公司
所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。
在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会
4
派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
第十二条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配合。
董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第十三条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承担。
第四章 股东大会的提案与通知
第十四条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项,并
且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。
第十五条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上
股份的股东,有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临时提
案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,公告临时
提案的内容。
除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知中
已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合公司章程第五十二条规定的提案,股东大会不得进
行表决并作出决议。
第十六条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东,临时股东
大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。
第十七条 股东大会的通知包括以下内容:
(一)会议的时间、地点和会议期限；
(二)提交会议审议的事项和提案；
(三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出席
会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东；
(四)有权出席股东大会股东的股权登记日；
(五)会务常设联系人姓名,电话号码。
第十八条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露董
事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容:
(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
5
(二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
(三)披露持有本公司股份数量；
(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第十九条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东大会
通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至
少 2 个工作日公告并说明原因。
第五章 股东大会的召开
第二十条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。
对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并及时报
告有关部门查处。
第二十一条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会。
并依照有关法律、法规及公司章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。
第二十二条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份
的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理人出席会议的,代理人除出示前述股东身份证
件外，还应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席
会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席
会议的, 代理人除出示前述证件和证明外，还应出示本人身份证、法人股东单位的法定
代表人依法出具的书面授权委托书。
如果召集人在股东大会通知中告知股东可以采用网络表决或其他方式表决，则采用
网络表决或其他方式表决的股东应当向召集人提交其股东身份、股东资格及表决行为真
实的现场公证证明，委托他人表决的，还应该提交授权委托书、受托人身份及表决行为
真实的现场公证证明，以确认股东身份及其表决行为的真实性。
第二十三条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容:
(一)代理人的姓名；
(二)是否具有表决权；
6
(三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
(四)委托书签发日期和有效期限；
(五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。
第二十四条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己
的意思表决。
第二十五条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或
者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书均
需备臵于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表
出席公司的股东大会。
第二十六条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会
议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、
被代理人姓名(或单位名称)等事项。
第二十七条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册
共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份
数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之
前,会议登记应当终止。
第二十八条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,
经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第二十九条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由副董
事长(公司有两位或两位以上副董事长的,由半数以上董事共同推举的副董事长主持)主
持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主
持。
监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行
职务时,由监事会副主席主持,监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时,由半数以
上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。
召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席
股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。
7
第三十条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序,包括
通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录
及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东
大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。
第三十一条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大
会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第三十二条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解
释和说明。
第三十三条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所
持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数
以会议登记为准。
第三十四条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容:
(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
(二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓名；
(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的
比例；
(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
(五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
(六)律师及计票人、监票人姓名；
(七)公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第三十五条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、
监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应
当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料
一并保存,保存期限 20 年。
第三十六条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等
特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会
或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机
构及证券交易所报告。
8
第六章 股东大会的表决和决议
第三十七条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权
的 1/2 以上通过。
股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权
的 2/3 以上通过。
第三十八条 下列事项由股东大会以普通决议通过:
(一)董事会和监事会的工作报告；
(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
(三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
(四)公司年度预算方案、决算方案；
(五)公司年度报告；
(六)除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第三十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过:
(一)公司增加或者减少注册资本；
(二)公司的分立、合并、解散和清算；
(三)公司章程的修改；
(四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资
产 30%的；
(五)股权激励计划或员工持股计划；
(六)对公司因公司章程第二十四条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司
股份作出决议；
(七)法律、行政法规或公司章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生
重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第四十条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,
每一股份享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的
股份总数。
第四十一条 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。
9
第四十二条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,包
括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。
第四十三条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司将
不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予
该人负责的合同。
第四十四条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据公司章程的规定或者股东大会的决议,
可以实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事
或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候
选董事、监事的简历和基本情况。
董事候选人、监事的候选人由董事会、监事会提名；单独或者合并持有公司 3%以
上股份的股东，也可以以书面提案的方式向公司提名董事、监事候选人。
第四十五条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项有
不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会
中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁臵或不予表决。
第四十六条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应当被视
为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。
第四十七条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决
权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第四十八条 股东大会采取记名方式投票表决。
第四十九条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。
审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票,
并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查
验自己的投票结果。
第五十条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣布
每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。
10
在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、
计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第五十一条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同
意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,
其所持股份数的表决结果应计为"弃权"。
第五十二条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数
组织点票；如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣
布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。
第五十三条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人
人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提
案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第五十四条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在
股东大会决议公告中作特别提示。
第五十五条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就任时间
在决议通过当日。
股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在股东大会结束后
2 个月内实施具体方案。
第七章 关联交易
第五十六条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，
其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露
关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有权部门的同意
后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中作出详细说明。
如果关联交易事项拟提交公司股东大会审议，则公司董事会应当在召开股东大会通
知中明确告知公司全体股东；如果关联交易金额较大，则该等通知中应当简要说明进行
该等关联交易的事由；在股东大会表决关联交易事项时，公司董事会应当将关联交易的
详细情况向股东大会说明并回答公司股东提出的问题；表决前，会议主持人应当向与会
股东宣告关联股东在参与投票表决或已经有权部门同意该等关联交易按照正常程序表
11
决；然后，按照本章规定的表决程序表决。公司可以根据具体情况就关联交易金额、价
款等事项逐项表决。
《上海证券交易所股票上市规则》等监管规则对关联交易事项另有其他规定的，同
时按照该等规定执行。
第五十七条 公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议。协议的签订应当遵循
平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应明确、具体。公司应将该协议的订立、变
更、终止及履行情况等事项按照有关规定予以披露。
第五十八条 公司应采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售业务渠道等方式干
预公司的经营，损害公司利益。关联交易活动应遵循商业原则, 关联交易的价格原则上
应不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准。公司应对关联交易的定价依据予以充分
披露。
第五十九条 公司应采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占用或转移公司
的资金、资产及其他资源。公司不得为股东及其关联方提供担保。
第八章 股东大会决议公告
第六十条 公司董事会应当保证股东大会在合理的工作时间内连续举行，直至形成
最终决议。因不可抗力或其他异常原因导致股东大会不能正常召开或未能作出任何决议
的，公司董事会应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所说明原因并公告，公
司董事会有义务采取必要措施尽快恢复召开股东大会。
第六十一条 会议提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，董
事会应在股东大会决议公告中作出说明。
第六十二条 股东大会各项决议的内容应当符合法律和公司章程的规定。出席会议
的董事应当忠实履行职责，保证决议内容的真实、准确和完整，不得使用容易引起歧义
的表述。
股东大会的决议违反法律、行政法规，侵犯股东合法权益的，股东有权依法向人民
法院提起民事诉讼。
第六十三条 股东大会决议公告应注明出席会议的股东（和代理人）人数、所持(代
理)股份总数及占公司有表决权总股份的比例，表决方式以及每项提案表决结果。对股东
提案做出的决议，应列明提案股东的姓名或名称、持股比例和提案内容。
12
第六十四条 利润分配方案、资本公积金转增股本方案经公司股东大会批准后，公
司董事会应当在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发（或转增）事项。
第六十五条 对股东大会的召集、召开、表决程序及决议的合法有效性发生争议又
无法协调的，有关当事人可以向人民法院提起诉讼。
第九章 附 则
第六十六条 公司召开股东大会应坚持朴素从简的原则，不得给予出席会议的股东
（或代理人）额外的经济利益。
第六十七条 本议事规则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司《章程》的规
定执行；本议事规则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司《章程》
相抵触时，按国家有关法律、法规和公司《章程》的规定执行，并立即修订。
第六十八条 本规则解释权归属公司董事会。
第六十九条 本议事规则自股东大会通过之日起执行。
二 0 一九年四月二十九日
13
