证券代码:600789                  证券简称:鲁抗医药                公告编号:2019-009



                     山东鲁抗医药股份有限公司
关于与关联方签订《商标使用许可协议》的关联交易公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    重要内容提示：
     ●山东鲁抗医药股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）与
华鲁控股集团有限公司（以下简称“华鲁集团”）签订《商标使用许可协
议》。
     ●华鲁集团是本公司国家股股权的受托管理人，本次交易构成关联交
易。
     ●该关联交易已经公司第九届董事会第八次会议审议通过，关联董事
丛克春先生对该议案回避表决。
     ●过去 12 个月内，本公司与华鲁集团未发生交易类别相关的关联交
易。
     一、关联交易概述
     1、本次交易的基本情况
     （1）拟交易双方：授权方为本公司国家股股权受托管理人华鲁集团，
被授权方为本公司。
     （2）交易标的：华鲁集团许可本公司及下属子公司在生产销售本公
司产品过程中使用“鲁抗”商标及相关产品商标。
     （3）交易方式：现金。
     （4）交易价格：按照每年 500 万元向公司收取商标使用费，剔除本
公司每年支付的注册、续展、维护商标权益等方面的费用支出（135 万元）
后，实际净收取使用费 365 万元。签署三年协议（2019-2021 年），每年收
费金额不变。
     2、关联关系及审批程序
    本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大
资产重组。华鲁集团是公司的国家股股权受托管理人，根据《上海证券交
易所股票上市规则》的规定，华鲁集团是公司关联方，此次交易构成了关
联交易。
    至本次关联交易为止，过去 12 个月内公司累计接受华鲁集团提供的
关联方借款余额为人民币 5 亿元，上述交易已履行相应的审批和公告程序。
根据上海证券交易所《股票上市规则》的有关规定，本次关联交易无需提
交公司股东大会审议。
    二、关联方介绍
    （一）关联关系介绍
    公司控股股东为山东省人民政府国有资产监督管理委员会（以下 简
称“山东省国资委”）。根据山东省国资委（鲁国资企改函 2006 年 35
号）文件精神，山东省国资委将本公司的国家股股权委托华鲁控股集团有
限公司管理。华鲁集团为本公司的国家股股权受托管理人。
    （二）关联方基本情况
    名称：华鲁控股集团有限公司
    企业性质：国有全资公司
    成立日期：2005 年 1 月
    法定代表人：樊军
    注册资本：人民币 300,000 万元
    社会统一信用代码：913700007710397120
    注册地址：山东省济南市历下区舜海路 219 号华创观礼中心 A 座
22 楼
    办公地址：山东省济南市历下区舜海路 219 号华创观礼中心 A 座
22 楼
    经营范围：以自有资金对化工、医药和环保行业（产业）投资； 管
理运营、咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）。
    主要股东和实际控制人：山东省人民政府（股权比例 100%）
    截至 2018 年 12 月 31 日，华鲁集团总资产为人民币 368.97 亿元，净
资产人民币 199.04 亿元，2018 年度营业收入为人民币 239.82 亿元，净利
润 33.65 亿元。
    三、关联交易标的基本情况
    （一）关联交易标的：
    “鲁抗”注册商标及相关产品商标。
    “鲁抗”注册商标及相关产品商标原属山东鲁抗医药集团有限公司
（以下简称“鲁抗集团公司”）所有。为支持本公司发展，鲁抗集团公司
一直授权本公司无偿使用“鲁抗”注册商标及相关产品商标。
    由于鲁抗集团公司无力偿还华鲁集团债务，2012 年 4 月 28 日经济南
仲裁委员会司法裁定，将“鲁抗”注册商标及相关产品商标作价 5158.03
万元抵偿给华鲁集团，并于 2013 年 7 月在国家商标局办理了商标所有权
变更登记手续。为保持商标使用的延续性，经华鲁集团同意，本公司近年
来仍一直无偿使用上述商标。
    2018 年上级有关部门对华鲁集团进行检查时，对商标无偿使用问题提
出异议。为充分保护各方利益，避免国有资产流失，经本公司与华鲁集团
协商，拟对“鲁抗”注册商标及相关产品商标按照每年 500 万元向公司收
取商标使用费，剔除每年支付的注册、续展、维护商标权益等方面的费用
支出（135 万元）后，实际净收取使用费 365 万元。签署三年协议（2019-2021
年），每年收费金额不变。
    （二）交易的名称和类别：签订使用许可协议
    四、关联交易的主要内容
    经本公司与华鲁集团协商，拟签署《商标许可使用协议》就商标使用
许可事项进行约定。
    （一） 商标使用许可方式
    本公司及下属子公司独家使用本协议中的注册商标。
    （二）商标使用费
    按照每年 500 万元收取公司商标使用费，剔除公司每年支付的注册、
续展、维护商标权益等方面的费用支出（135 万元）后，实际净收取使用
费 365 万元。
    （三）协议期限
    协议期限为三年。
    五、定价政策和定价依据
    商标使用费的确定主要基于商标的品牌效应、产品销售规模及本公司
对该商标的贡献等因素综合考虑确定。
    六、交易目的和对上市公司的影响
    通过签署协议，本公司及下属子公司可以在国内外继续使用“鲁抗”
商标销售产品，从而对公司的持续经营发挥重要作用。
    上述交易是为贯彻落实《中华人民共和国企业国有资产法》的有关规
定,综合考虑交易双方的企业性质及本公司对“鲁抗”商标的贡献等情况
作出的，且收费金额相对较小，对公司效益不会造成较大影响。
    七、审议程序
    1、2019 年 4 月 29 日，公司召开的第九届董事会第八次会议，以 7 票
赞成，0 票反对，0 票弃权（其中关联董事 1 人回避表决），审议通过了《关
于与关联方签订<商标使用许可协议>的关联交易议案》。
    2、独立董事事前认可：公司使用华鲁控股集团有限公司授权许可的
鲁抗商标，有利于继续发挥品牌效应，维护公司持续经营。
    3、独立董事意见：公司与关联方签订《商标使用许可协议》有利于
维护公司正常的生产经营，董事会审议该议案的表决程序和表决结果符合
相关规定。
   八、备查文件
   1、九届八次董事会会议决议；
   2、独立董事事前认可及独立意见。



   特此公告。



                                     山东鲁抗医药股份有限公司董事会
                                          二〇一九年四月三十日