云煤能源：股东大会议事规则（2019年5月修订）2019-05-11
云南煤业能源股份有限公司
股东大会议事规则
（2019 年 5 月修订）
第一章 总 则
第一条 为进一步明确股东大会的职责权限，规范其运作程序，充分发挥股
东大会的作用，维护股东和债权人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上
市公司股东大会规则》、《上市公司治理准则》和《云南煤业能源股份有限公司章
程》（以下简称《公司章程》）以及国家的相关法规，制定本规则。
第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及公司章程的相关规定
召开股东大会，保证股东能够依法行使权利。
公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公司全体董事应
当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。
第三条 公司股东大会由全体股东组成，为公司的最高权力机构。股东大会
应当在《公司法》、公司章程规定的范围内行使职权。
股东大会依法行使下列职权：
（一）决定公司经营方针和投资计划。
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项。
（三）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项。
（四）审议批准董事会的报告。
（五）审议批准监事会的报告。
（六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案。
（七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案。
（八）对公司增加或者减少注册资本作出决议。
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（九）对发行公司债券作出决议。
（十）对公司合并、分立、解散和清算或者变更公司形式作出决议。
（十一）修改公司章程。
（十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议。
（十三）审议代表公司发行在外有表决权股份总数的３％以上的股东提出的
提案。
(十四)审议批准公司章程第四十六规定的担保事项。
(十五)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总
资产 30%的事项。
(十六)审议批准变更募集资金用途事项。
(十七)审议股权激励计划。
（十八）审议股东回报规划及决定公司利润分配政策。
（十九）审议公司章程第二十五条第（一）、（二）项规定的情形收购公司股
份的事项。
（二十）审议法律、法规、部门规章和公司章程规定应当由股东大会决定的
其他事项。
第四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。
年度股东大会每年召开一次，应于上一个会计年度结束之后的六个月内举
行。临时股东大会不定期召开，出现《公司法》第一百条规定的应当召开临时股
东大会的情形时，临时股东大会应当在 2 个月内召开。
公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告公司所在地中国证监会派
出机构和上海证券交易所，说明原因并公告。
第五条 公司召开股东大会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公
告：
(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、公司章程和本规则的
规定；
(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
(三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
(四)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
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公司董事会也可同时聘请公证人员出席股东大会进行公证。
第二章 股东大会的召集
第六条 董事会应当在本规则第四条规定的期限内按时召集股东大会。
第七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召
开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在
收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公告。
第八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向
董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后
10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后 10 日内未作出书面反
馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行
召集和主持。
第九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开
临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法
规和公司章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大
会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，
单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大
会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的
通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
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监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东
大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集
和主持。
第十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会，同
时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时，向公
司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
第十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应
予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召
集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集
人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。
第十二条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承
担。
第三章 股东大会的提案与通知
第十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议
事项，并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。
第十四条 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开
10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出
股东大会补充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已
列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本规则第十三条规定的提案，股东大会不得
进行表决并作出决议。
第十五条 召集人应当在年度股东大会召开 20 日前（公司在计算起始期限
时，不含召开会议当日）以公告方式通知公司股东，临时股东大会应当于会议召
开 15 日前以公告方式通知各股东。
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第十六条 股东大会通知包括以下内容
（一）会议的日期、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可委托代理人出
席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）投票代理委托书的送达时间和地点；
（六）会务常设联系人姓名、电话号码；
此外，股东大会的通知还应符合以下要求：
1、股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容，
以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。
2、拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发出股东大会通知或补充通知
时应当同时披露独立董事的意见及理由。
第十七条 股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载
明网络或其他方式的表决时间及表决程序。
股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一
日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早
于现场股东大会结束当日下午 3:00。
第十八条 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权
登记日一旦确认，不得变更。
第十九条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应当充
分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
(二)与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
(三)披露持有公司股份数量；
(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
第二十条 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应
当以单项提案提出。
董事会可以提案方式提名董事候选人，但该提案须由董事会全体董事的过半
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数表决通过；监事会可以提案方式提名监事候选人（不包括应由公司职工代表大
会民主选举产生的监事），但该提案须由监事会全体监事的过半数表决通过；单
独或者合计持有公司 3%以上股份的股东有权以提案方式提名董事候选人、监事
候选人（不包括应由公司职工民主选举产生的监事），并须在股东大会召开 10
日以前以书面方式送达董事会秘书。
由公司职工代表担任的监事候选人由公司工会提名，提请公司职工代表大会
决议。
关于独立董事的提名、选举和更换由股东大会另行通过的《独立董事制度》
予以规定。
第二十一条 发出股东大会通知后,无正当理由，股东大会不得延期或取消,
股东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当
在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
第四章 股东大会的召开
第二十二条 公司召开股东大会应坚持朴素从简的原则，不得给予出席会议
的股东（或代理人）额外的经济利益。
第二十三条 公司应当在公司住所地或公司章程规定的地点召开股东大会。
股东大会应当设置会场，以现场会议与网络投票相结合的形式召开。现场会
议时间、地点的选择应当便于股东参加。公司应当保证股东大会会议合法、有效，
为股东参加会议提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。股东
大会应当给与每个提案合理的讨论时间。
第二十四条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东
大会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。
股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授
权范围内行使表决权。
个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证和股票帐户卡或其他能够表明
其身份的有效证件或证明出席股东大会；委托代理人出席会议的，代理人还应提
交股东授权委托书和个人有效身份证件。
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法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表
人出席会议的，应出示本人有效身份证件、能证明其具有法定代表人资格的有效
证明和股票帐户卡；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人有效身份证件、
法人股东单位的法定代表人依法出具的授权委托书和股票帐户卡。
第二十五条 授权委托书应载明下列内容：
（一）代理人姓名、身份证名称、号码（或其它有效身份证件名称、号码）；
（二）是否具有表决权；
（三）对列入股东大会议程的每一审议事项分别投赞成票、反对票或弃权票
的指示；
（四）对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权，如果有表决权应
行使何种表决权的具体指示；
（五）委托书的签发日期和有效期限；
（六）委托人的签字或盖章（法人股东须由法定代表人签字并加盖法人印
章）；
（七）委托书如对代理人不作具体指示，应写明是否可由代理人按自己的意
思参加表决。
第二十六条 代理投票授权委托书由他人签署的，授权签署的授权书或者其
他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托
书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
第二十七条 董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东大会的正常
秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施
加以制止并及时报告有关部门查处。
第二十八条 出席会议人员的签名册由公司负责制作。并载明出席会议人员
的姓名和股东单位名称、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份
数额、被代理人姓名（或股东单位名称）等事项。
第二十九条 召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册共同
对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份
数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份
总数之前，会议登记应当终止。
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第三十条 公司召开股东大会，全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，
总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第三十一条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，
由副董事长主持；副董事长都不能履行职务或不履行职务的，由半数以上董事共
同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务
或不履行职务时，由监事会副主席主持；监事会副主席不能履行职务或者不履行
职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
第三十二条 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继
续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一
人担任会议主持人，继续开会。
第三十三条 在年度股东大会上，董事会、监事会分别应当就其过去一年的
工作向股东大会作出报告。
公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准的审计报告向
股东大会作出说明。
每名独立董事也应作出述职报告。
第三十四条 除涉及公司商业秘密事项外，董事、监事、高级管理人员在股
东大会上应就股东的质询作出解释和说明。
第三十五条 股东大会应给予每个提案合理的讨论时间。
第三十六条 股东大会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记载以下内
容：
(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
(二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、经理和其
他高级管理人员姓名；
(三)出席会议的股东（在公司完成股权分置改革前还应区分流通股股东和非
流通股股东）和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果（在公司完成股权分置改
革前，还应分别记录流通股股东和非流通股股东以每一决议的表决情况）；
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(五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
(六)律师及计票人、监票人姓名；
(七)公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第三十七条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的
董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议
记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其它方式表决情
况的有效资料一并作为公司档案由董事会秘书保存。
股东大会会议记录保存期限为不少于 10 年。
第三十八条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不
可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢
复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司
所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。
第五章 股东大会的表决和决议
第三十九条 股东大会对列入议程的事项均采取表决通过的形式。股东（包
括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股权享有一
票表决权。
第四十条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数
及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权
的股份总数以会议登记为准。
第四十一条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和
途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会
提供便利。
第四十二条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东可以向大会陈述
其对关联交易事项的意见，但不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份
数不计入有效表决总数；股东大会会议记录或决议应注明该股东不投票表决的原
因，股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
关联股东回避表决的具体程序为：股东大会审议事项与某股东存在关联关系
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时，关联股东应在股东大会召开三日前以书面方式向董事会详细披露其关联关
系，董事会应在股东大会表决票载明关联交易事项的适当位置，注明应当回避表
决的关联股东的全称并由会议主持人在审议关联事项前明确宣布关联股东及关
联关系；关联股东代表不得出任该次股东大会的表决投票的清点人；关联股东在
表决票上对关联交易事项不作任何表决意见，若关联股东在表决票上对关联交易
事项作了表决意见，该表决意见不记入股东大会对该关联交易事项的表决结果；
关联股东未就关联交易事项按上述程序进行关联信息的披露及回避，股东大会有
权撤销就该关联事项所作出的决议，但在关联事项涉及的合同、交易或安排的对
方是善意第三人的情况下除外。
第四十三条 公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股
东大会有表决权的股份总数。
第四十四条 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东
征集其在股东大会上的投票权。公司及股东大会召集人不得对股东征集投票权设
定最低持股比例限制。投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分
披露具体投票意向等信息。不得以有偿或变相有偿的方式征集股东投票权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当
单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
第四十五条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，
公司不得与董事、经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业
务的管理交予该人负责的合同。
第四十六条 公司股东大会就选举两名及以上董事（含独立董事）、监事（职
工监事除外）进行表决时，应当实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应
选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应
当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
累积投票的具体程序如下：
（一）董事和监事的选举采取分开投票的方式。有表决权的股东（包括股东
代理人）以其拥有的表决权股份数和拟选举的董事（监事）人数相乘积为表决权
票数。股东享有的表决权总数计算公式为：
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股东享有表决权总数=股东有表决权股份总数×拟选董事（监事）人数
（二）有表决权股东（包括代理股东）在投票时具有完全自主权，既可以将
全部表决权集中投给一位董事（监事）候选人，也可以分散投给数位董事（监事）
侯选人，既可以将全部表决权用于投票表决，也可以将其部分表决权用于投票表
决，并在其选举的每名候选人名单后标注其使用表决权数目。
（三）如果选票上该股东（包括代理人）使用表决权数总数没有超过其所合
法拥有的表决权数，则该选票有效，差额部分视为放弃表决权。如果选票上该股
东使用的表决权数超过了其所合法拥有的表决权数，则该选票无效。
（四）表决完毕后，由股东大会监票人清点票数，并公布每位候选人得票情
况。
（五）董事（监事）候选人的当选按其所获得同意票的多少最终确定，但是，
每一个当选董事（监事）所获得的同意票应不低于（含本数）按下列公式计算出
的最低得票数：
最低得票数=出席会议有表决权的股东所代表股份总数（以未累积的股份数
为准）的半数。
（六）若首轮投票结果显示，获得同意票数不低于最低得票数候选董事（监
事）人数超过应选董事（监事）人数，则得票多者当选；若两名或两名以上董事
（监事）候选人得票总数相同，且该得票总数在拟选人中最少，如果其全部当选
将导致当选人超过应选人数的，该次股东大会应就上述得票总数相同的董事（监
事）候选人按本条规定的程序进行再次选举。再次选举仍实行累积投票制。
（七）获得同意票数不低于最低得票数候选董事（监事）人数不足本次会议
拟选举董事（监事）人数时，则应就该差额董事（监事）人数进行第二选举，第
二轮选举程序按本条上述各款的规定进行。
为确保独立董事人数符合公司章程的规定，独立董事与非独立董事选举分开
进行。即选举独立董事时，每位股东拥有的表决票数等于其持有的股份数乘以待
选出的独立董事人数的乘积，该表决票只能投向公司的独立董事侯选人；选举非
独立董事时，每位股东拥有的表决票数等于其持有的股份数乘以待选出的非独立
董事人数的乘积，该表决票只能投向公司的非独立董事候选人。
董事、监事的提名方式和程序如下：
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（一）非独立董事的提名方式和程序：
董事会、单独或合并持有公司已发行股份 3%以上的股东可以提名由股东代
表出任的董事候选人，提名人应在提名前征得被提名人同意，并公布候选人的
详细资料。候选人应在股东大会召开前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公
开披露的董事候选人的资料真实、完整，并保证当选后切实履行董事职责。
（二）独立董事的提名方式和程序：
董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股东可以提
出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。独立董事的提名人在提名前应当
征得被提名人的同意，并公布候选人的详细资料。提名人应当充分了解被提名
人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董
事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影
响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，
公司董事会应当按照规定披露上述内容。
（三）监事的提名方式和程序：
监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 3%以上的股东可以提名由股东
代表出任的监事候选人名单，提名人应在提名前征得被提名人同意，并公布候
选人的详细资料。候选人应在股东大会召开前作出书面承诺，同意接受提名，
承诺公开披露的监事候选人的资料真实、完整，并保证当选后切实履行监事职
责。
监事候选人中由职工代表担任的，由公司职工代表大会提名，由职工实行民
主选举产生。董事、监事的选举，应当充分反映中小股东意见。
第四十七条 除累积投票制外，股东大会对所有提案应当逐项表决。对同一
事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊
原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不予
表决。
第四十八条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更
应当被视为一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。
第四十九条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同
一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第五十条 股东大会采取记名方式投票表决。
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第五十一条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之
一：同意、反对或弃权。
证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义
持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第五十二条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票
和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、
监票。并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统
查验自己的投票结果。
第五十三条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所
投票数进行点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人
对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主
持人应当即组织点票。
第五十四条 股东大会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主
持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案
是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公
司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密
义务。
第五十五条 股东大会对表决通过的事项应形成会议决议。决议分为普通决
议和特别决议，普通决议应当由出席股东大会股东（包括股东代理人）所持表决
权的二分之一以上通过；特别决议应当由出席股东大会股东（包括股东代理人）
所持表决权三分之二以上通过。
第五十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过；
（一）董事会、监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
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（三）董事会、监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者《公司章程》规定应当以特别决议通过之
外的其他事项。
第五十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本。
（二）公司的分立、合并、解散和清算。
（三）公司章程的修改。
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经
审计总资产 30%的。
（五）股权激励计划。
（六）股东回报规划及调整公司利润分配政策。
（七）法律、行政法规或公司章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会
对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第五十八条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和
代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决
方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第五十九条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，
应当在股东大会决议公告中作特别提示。
第六十条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事按公
司章程的规定就任。
第六十一条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公
司应当在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
第六十二条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。
公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定
的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控
股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用关联交易、利润分配、
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资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的
合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或
者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起 60 日内，请求人民法
院撤销。
控股股东提名上市公司董事、监事候选人的，应当遵循法律法规和公司章程
规定的条件和程序。控股股东不得对股东大会人事选举结果和董事会人事聘任决
议设置批准程序。
第六章 股东大会的授权
第六十三条 为了更好的适应市场竞争和公司发展的需要,保证公司经营决
策的及时高效,股东大会在闭会期间授予公司董事会行使下列职权：
（一）批准单项投资总额不超过公司最近一期经审计的净资产的 10%且连续
12 个月内累计金额不超过公司最近一期经审计净资产 30%的对外投资（含委托理
财、委托贷款）和资产收购事项。
（二）批准单项发生金额占公司最近经审计后净资产值的 10%以下或连续 12
个月内对同一或相关资金累计金额占公司最近经审计后净资产值的 30%以下资
产处置事项。资产处置事项具体包括：公司委托经营、受托经营、承包、租赁、
出售、置换、报废、债权债务重组等情形。
（三）批准对外借贷总额未使公司资产负债率超过 70%的与公司主营业务相
关的对外借贷。该授权借贷总额可循环使用,即贷款归还后额度自行恢复；但经
股东大会批准的重大投资项目所需对外借贷金额不计算在内。
（四）决定公司在一年内担保金额未超过公司资产总额 30%的但保；或者决
定公司及其控股的子公司以资产抵押、为其他公司（仅指为本公司控股 50%以上
的子公司）提供担保总额不超过最近经审计的净资产总额的 50%之前所提供的但
保；或决定单笔担保额未超过最近经审计的净资产总额的 10%的担保。
具有本公司章程第四十六规定对外担保情形的，按本公司章程的规定处理。
（五）上述事项以外的其他事项，参照《公司章程》及《上海证券交易所股
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票上市规则》等法律法规执行。
第七章 附则
第六十四条 本规则所称公告和通知，是指在中国证监会指定报刊上刊登有
关信息披露内容。公告或通知篇幅较长的，公司以可选择在中国证监会指定的网
站上公布。
本规则所称的股东大会补充通知应当在刊登会议通知的同一指定报刊上公
告。
第六十五条 本规则未尽事宜，按照国家的有关法律、法规和本公司章程执
行。
第六十六条 本规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”“多于”，
不含本数。
第六十七条 本规则为公司章程的附件，自股东大会审议批准后实施。
第六十八条 本规则的修订权属股东大会，解释权属董事会。
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