云煤能源 2020 年第六次临时股东大会会议资料
云南煤业能源股份有限公司
Yunnan Coal & Energy Co.,Ltd
2020 年第六次临时股东大会
会 议 资 料
股 票 代 码 ： 600792
股 票 简 称 :云 煤 能 源
债 券 代 码 ： 122258
召 开 时 间 ： 2020 年 12 月 30 日
董事会办公室编制
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会 议 议 程
一、宣布现场股东会参加人数及所代表股份数；
二、推选监票人、计票人；
三、审议议案 ：
关于《修订公司章程》的议案。
四、与会股东及授权代理人对审议事项讨论、提问，公司有关人员答疑；
五、股东大会议案书面记名投票表决；
六、公布现场表决结果；
七、合并会议现场表决及网络投票表决结果；
八、公布合并表决结果；
九、宣读本次股东大会决议；
十、与会董事签署股东大会决议和全体与会人员签署会议记录；
十一、律师宣读法律意见书；
十二、主持人宣布会议结束。
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议案：
云南煤业能源股份有限公司
关于《修订公司章程》的议案
各位股东及股东代表：
为规范云南煤业能源股份有限公司（以下简称公司）的组织和行为，坚持和
加强党的全面领导，完善公司法人治理结构，建设中国特色现代国有企业制度，
保护公司、股东和债权人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称
《公司法》）、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《中华人民共和
国企业国有资产法》、《中国共产党章程》、《中国共产党国有企业基层组织工作条
例（试行）》和有关规定，制订本章程。本次对《公司章程》的修订主要涉及对第
五章公司党委和纪委、第六章职工民主管理与劳动人事制度相关内容的新增和修
改，以及根据公司实际情况，结合《上市公司章程指引》对部分内容进行更新，
具体内容如下（修订或新增内容为字体加粗并加下划线部分）：
原制度条款 拟修订（或新增）情况
第一条 为规范云南煤业能源股份有限公司
（以下简称公司）的组织和行为，坚持和加强
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权 党的全面领导，完善公司法人治理结构，建设
益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民 中国特色现代国有企业制度，保护公司、股东
共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中 和债权人的合法权益，根据《中华人民共和国
华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》) 、 公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人
《中国共产党章程》和其他有关规定，制订本 民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《中
章程。 华人民共和国企业国有资产法》、《中国共产
党章程》、《中国共产党国有企业基层组织工
作条例（试行）》和有关规定，制订本章程。
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第十条 在公司章程自生效之日起，即成
第十条 在公司章程自生效之日起，即成
为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东
为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东
与股东之间权利义务关系的，具有法律约束力
与股东之间权利义务关系的，具有法律约束力
的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管
的文件，对公司、股东、党委成员、董事、监
理人员具有法律约束力。股东可以依据公司章
事、高级管理人员具有法律约束力。股东可以
程起诉公司；公司可以依据公司章程起诉股东、
依据公司章程起诉公司；公司可以依据公司章
董事、监事、经理和其他高级管理人员；股东
程起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管
可以依据公司章程起诉股东；股东可以依据公
理人员；股东可以依据公司章程起诉股东；股
司章程起诉公司的董事、监事、经理和其他高
东可以依据公司章程起诉公司的董事、监事、
级管理人员。
经理和其他高级管理人员。
第十三条 公司应当制订贯彻落实“三重
一大”决策制度具体实施办法， 报履行国有资
新增条款 产出资人职责机构审查批准后执行。坚持依法
治企，努力打 造治理完善、经营合规、管理规
范、守法诚信的法治企业。
第十四条 根据《中国共产党章程》《中
国共产党国有企业基层工作条例（试行）》规
新增条款 定，公司设立中国共产党的组织，开展党的活
动，建立党的工作机构，配齐配强党务工作人
员，保障党组织的工作经费。
第十五条 根据《中华人民共和国监察法》规
新增条款
定，依法接受监察监督。
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第十四条 经公司登记机关核准，公司经营范 第十七条 经依法登记，公司经营范围是：“焦
围是：“焦炭、煤气、蒸汽、煤焦化工副产品 炭、煤气、蒸汽、煤焦化工副产品的生产及销
的生产及销售（生产限分公司）；煤炭经营； 售（生产限分公司）；煤炭经营；矿产品、建
矿产品、建筑材料、化工产品及原料（不含管 筑材料、化工产品及原料（不含管理商品）的
理商品）的批发、零售、代购代销；燃气工程 批发、零售、代购代销；燃气工程建筑施工，
建筑施工，房屋建筑工程施工，市政公用工程 房屋建筑工程施工，市政公用工程施工；经营
施工；经营本企业自产产品及技术的出口业务； 本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企
经营本企业生产所需的原辅材料、机械设备、 业生产所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、
仪器仪表、零配件及相关技术的进出口业务； 零配件及相关技术的进出口业务；企业管理，
企业管理，技术咨询服务。（国家限定公司经 技术咨询服务。（国家限定公司经营和国家禁
营和国家禁止进出口的商品及技术除外）。（以 止进出口的商品及技术除外）。（以上经营范
上经营范围中涉及国家法律、行政法规规定的 围中涉及国家法律、行政法规规定的专项审批，
专项审批，按审批的项目和时限开展经营活动） 按审批的项目和时限开展经营活动）
第十九条 公司的股份，在中国证券登记
第二十二条 公司发行的股份，在中国证
结算有限公司上海分公司集中托管。 券登记结算有限公司上海分公司集中托管。
第二十三条 公司根据经营和发展的需
要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别 第二十六条 公司根据经营和发展的需
要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别
作出决议，可以采用下列方式增加资本：
作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）向社会公众发行股份。
（一）公开发行股份；
（二）向现有股东配售股份。 （二）非公开发行股份；
（五）法律、行政法规规定以及国务院证 （五）法律、行政法规规定以及中国证监
会批准的其他方式。
券主管部门批准的其他方式。
第二十九条 公司收购本公司股份，可以
第二十六条 公司收购本公司股份，可以
通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中
下列方式之一进行： 国证监会认可的其他方式进行。
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（一）证券交易所集中竞价交易方式；
（二）要约方式；
（三）中国证监会认可的其他方式。
第三十四条 董监高在任期届满前离职
的，应当在其就任时确定的任期内和任期届满
后 6 个月内，遵守下列限制性规定：
（一）每年转让的股份不得超过其所持有
新增条款 本公司股份总数的 25%；
（二）离职后半年内，不得转让其所持本
公司股份；
（三）法律、行政法规、部门规章、规范
性文件以及本所业务规则对董监高股份转让的
其他规定。
第三十二条 公司股东为依法持有公司股
份的人。
股东按其所持有股份的种类享有权利，承 将原章程第三十二条、三十三条、三十四条合
并为现第三十六条，即：
担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等
第三十六条 公司依据证券登记机构提供的凭
权利，承担同种义务。
证建立股东名册,股东名册是证明股东持有公
第三十三条 股东名册是证明股东持有公 司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种
司股份的充分证据。 类享有权利,承担义务；持有同一种类股份的股
东,享有同等权利,承担同种义务。
第三十四条 公司依据中国证券登记结算
有限公司上海分公司提供的凭证建立股东名
册。
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第四十六条 公司的控股股东、实际控制
人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反
规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责
任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司
社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严 删除原章程第四十六条第三款：“控股股
格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用 东提名上市公司董事、监事候选人的，应当遵
利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、 循法律法规和公司章程规定的条件和程序。控
借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的 股股东不得对股东大会人事选举结果和董事会
合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社 人事聘任决议设置批准程序。”
会公众股股东的利益。
控股股东提名上市公司董事、监事候选人
的，应当遵循法律法规和公司章程规定的条件
和程序。控股股东不得对股东大会人事选举结
果和董事会人事聘任决议设置批准程序。
第六十一条 股东大会的通知包括以下内
第六十三条 股东大会的通知包括以下内
容：
容：
（三）以明显文字说明：全体股东均有权
（三）以明显文字说明：全体股东均有权出席
出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和
股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和
参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。 参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。
第七十条第二款：委托人为法人的，由其 第七十二条第二款：委托人为法人的，由
其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议
法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授
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授权的人作为代表出席公司的股东大会。
权的人作为代表出席公司的股东会议。
第九十九条 股东大会决议应当及时公
第一百零一条 股东大会决议应当及时公告，
告，公告中应注明出席会议的股东和代理人人 公告中应注明出席会议的股东和代理人人数、
数、所持表决权的股份总数及占公司有表决权 所持表决权的股份总数及占公司有表决权股份
总数的比例、表决方式、每项提案表决结果和
总股份的比例、表决方式、每项提案表决结果
通过的各项决议的详细内容。
和通过的各项决议的详细内容。
第一百零二条 股东大会通过有关派现、
第一百零四条 股东大会通过有关派现、
送股或资本公积转增股本提案的，公司董事会
送股或资本公积转增股本提案的，公司应当在
应当在股东大会结束后 2 个月内实施具体方 股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
案。
第一百零五条 高举中国特色社会主义伟
大旗帜，以马克思列宁主义、毛泽东思想、邓
小平理论、“三个代表”重要思想、科学发展
观、习近平新时代中国特色社会主义思想为指
新增条款
导，坚持党的基本理论、基本路线、基本方略，
增强“四个意识”、坚定“四个自信”、做到
“两个维护”，坚持和加强党对企业的全面领
导。
第一百零六条 根据《中国共产党章程》
第一百零三条 根据《中国共产党章程》， 《中国共产党国有企业基层组织工作条例（试
公司设立中国共产党云南煤业能源股份有限公 行）》规定，公司设立中国共产党云南煤业能
源股份有限公司委员会（以下简称“公司党委”）
司委员会（以下简称“公司党委”）和中国共
和中国共产党云南煤业能源股份有限公司纪律
产党云南煤业能源股份有限公司纪律检查委员
检查委员会（以下简称“公司纪委”）。
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会（以下简称“公司纪委”）。
第一百零七条 公司党委由党员大会或者
党员代表大会选举产生，每届任期一般为五年。
新增条款
任期届满应当按期进行换届选举。党的纪律检
查委员会每届任期和党委相同。
第一百零六条 公司党委和公司纪委的书记、副
书记、委员的职数按上级党组织批复设置，并
按照《中国共产党章程》《中国共产党基层组 第一百零八条 公司党委委员一般为 5 或 7
织选举工作暂行条例》等有关规定选举产生或
人，其中书记 1 人、副书记 1 至 2 人。公司纪
任命。按照上级党组织的规定和安排，公司坚
委的书记、副书记、委员的职数按上级党组织
持和完善双向进入、交叉任职的领导体制，符
合条件的党委领导班子成员可以通过法定程序 批复设置，并按照《中国共产党章程》等有关
进入董事会、监事会、经理层，保证党组织作 规定选举或任命产生。
用在决策层、监督层、执行层有效发挥。严格
执行企业基层党组织按期换届制度。
第一百零九条 公司坚持和完善“双向进
第一百零六条 公司党委和公司纪委的书记、副
书记、委员的职数按上级党组织批复设置，并 入、交叉任职”领导体制，符合条件的党委班
按照《中国共产党章程》《中国共产党基层组 子成员可以通过法定程序进入董事会、监事会、
织选举工作暂行条例》等有关规定选举产生或
经理层，董事会、监事会、经理层成员中符合
任命。按照上级党组织的规定和安排，公司坚
条件的党员可以依照有关规定和程序进入党
持和完善双向进入、交叉任职的领导体制，符
合条件的党委领导班子成员可以通过法定程序 委。党委书记、董事长一般由一人担任，党员
进入董事会、监事会、经理层，保证党组织作 总经理担任副书记。党委配备专责抓党建工作
用在决策层、监督层、执行层有效发挥。严格
的专职副书记，专职副书记一般应当进入董事
执行企业基层党组织按期换届制度。
会且不在经理层任职。
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第一百一十条 公司党委发挥领导作用，
第一百零四条 公司党委履行下列职责： 把方向、管大局、保落实，依照规定讨论和决
（一）发挥领导核心和政治核心作用，服 定企业重大事项。主要职责是：
务公司生产经营，保证监督党和国家的方针、 （一）加强公司党的政治建设，坚持和落
政策、重大部署在公司的贯彻执行，确保公司 实中国特色社会主义根本制度、基本制度、重
坚持改革发展正确方向； 要制度，教育引导全体党员始终在政治立场、
（二）履行全面从严治党主体责任，加强 政治方向、政治原则、政治道路上同习近平同
对党风廉政建设和反腐败斗争的统一领导； 志为核心的党中央保持高度一致；
（三）支持股东（大）会、董事会、监事 （二）深入学习和贯彻习近平新时代中国
会、经理层依法行使职权，讨论审议“三重一 特色社会主义思想，学习宣传党的理论，贯彻
大”决策事项，重大经营管理事项必须经党委 执行党的路线方针政策，监督、保证党中央重
研究讨论后，再由董事会、经理层作出决定； 大决策部署和上级党组织决议在本公司贯彻落
（四）按照党管干部和党管人才原则，履 实；
行公司重要经营管理干部选用的主导权，发挥 （三）研究讨论公司重大经营管理事项，
选人用人中的领导和把关作用，加强对企业领 支持董事会、监事会和经理层依法行使职权；
导人员的监督； （四）加强对公司选人用人的领导和把关，
（五）研究布置公司党群工作，加强党组 抓好企业领导班子建设和干部队伍、人才队伍
织的自身建设，领导思想政治工作、精神文明 建设；
建设和工会、共青团等群众组织； （五）履行公司党风廉政建设主体责任，
（六）全心全意依靠职工群众，支持职工 领导、支持内设纪检组织履行监督执纪问责职
代表大会开展工作； 责，严明政治纪律和政治规矩，推动全面从严
（七）应当由公司党委履行的其他职责。 治党向基层延伸；
（六）加强基层组织建设和党员队伍建设，
团结带领职工群众积极投身企业改革发展；
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（七）领导企业思想政治工作、精神文明
建设、统一战线工作，领导企业工会、共青团、
妇女组织等群团组织。
第一百一十一条 公司重大经营管理事
项必须经党委研究讨论后，再由董事会或者经
理层作出决定。研究讨论的事项主要包括：
（一）贯彻党中央决策部署和落实国家发
展战略的重大举措；
（二）公司发展战略、中长期发展战略，
重要改革方案；
（三）公司资产重组、产权转让、资本运
作和大额投资中的原则性方向性问题；
新增条款
（四）公司组织架构设置和调整，重要规
章制度的制定和修改；
（五）涉及公司安全生产、维护稳定、职
工权益、社会责任等方面的重大事项；
（六）其他应当由党委研究讨论的重要事
项。
公司党委应该结合企业实际制定研究讨论
的事项清单，厘清党委和董事会、监事会、经
理层等其他治理主体的权责。
第一百零五条 公司纪委履行下列职责： 第一百一十二条 公司纪委是公司党内监
（二）检查党的路线、方针、政策和决议 督专责机关，主要任务和职责是：
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的执行情况，督促董事会中党员落实党组织决 （二）检查党的路线、方针、政策和决议
定； 的执行情况；
（三）贯彻执行上级党组织和公司党委有 （三）协助公司党委推进全面从严治党、
关重要决定、决议及工作部署； 加强党风建设和组织协调反腐败工作；
（四）履行党风廉政建设监督责任，督促 （四）履行监督、执纪、问责职责，经常
党委落实主体责任，协助公司党委加强党风廉 对党员进行遵守纪律的教育，作出关于维护党
政建设和组织协调反腐败工作，研究、部署纪 纪的决定；
检监察工作； （五）对党的组织和党员领导干部履行职
（五）经常对党员进行遵守纪律教育，作 责、行使权力进行监督，受理处置党员群众检
出关于维护党的纪律的决定； 举举报，开展谈话提醒、约谈函询；
（六）对党员领导干部行使权力进行监 （六）检查和处理党的组织和党员违反党
督； 的章程和其他党内法规的比较重要或复杂的案
（七）按照职责管理权限，检查和处理公 件，决定或取消对这些案件中的党员的处分；
司及所属各单位党组织和党员违反党的章程和 （七）进行问责或提出责任追究的建议；
其他党内法规的案件，决定或取消对这些案件 （八）受理党员的控告和申诉；
中党员的处分； （九）保障的党员权利。
（八）受理党员的控告和申诉，保障党员
权利；
（九）应当由公司纪委履行的其他职责。
第一百一十三条 公司党委要全面落实从
严治党主体责任，加强党员队伍教育管理，严
新增条款
肃党的组织生活，做好发展党员等日常管理工
作。
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第一百一十四条 公司党委、纪委根据需
要设立相应的工作部门，同时设立工会、团委
等组织，配备一定比例专兼职党务工作人员，
第一百零七条 公司党委、纪委设相应的
党组织机构设置及其人员编制纳入公司管理机
工作部门，同时设立工会、团委等群众性组织。
构和编制。严格落实同职级、同待遇政策，推
党组织机构设置及其人员编制纳入公司管理机
进党务工作人员与其他经营管理人员双向交
构和编制，党组织工作经费纳入公司预算，从
流。通过纳入管理费用、党费留存等渠道，保
公司管理费中列支，党务工作人员和同级经营
障企业党组织工作经费，并向生产经营一线倾
管理人员享受同等经济待遇。
斜。纳入管理费用的部分，一般按照企业上年
度职工工资总额 1%的比例安排，由企业纳入年
度预算。
第一百一十六条 董事由股东大会选举或
第一百一十条 董事由股东大会选举或
更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职
更换，任期三年，董事任期届满，可连选连任。
务。董事任期三年，任期届满可连选连任。但
但独立董事连任时间不得超过六年。董事在任
独立董事连任时间不得超过六年。董事在任期
期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。
届满以前，股东大会不得无故解除其职务。公
公司董事会不设由职工代表担任的董事。
司董事会不设由职工代表担任的董事。
第一百一十六条 董事提出辞职或者任期届 第一百二十二条 董事辞职生效或者任期
满，其对公司和股东承担的忠实义务在任期结 届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公
束后并不当然解除。其对公司秘密保密的义务 司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不
在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公 当然解除。其对公司秘密保密的义务在其任职
开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的 结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。
原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短， 其他义务的持续期间应当根据公平的原则决
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以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而 定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及
定。 与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
第一百九十九条 公司依照法律规定，健
全以职工代表大会为基本形式的民主管理制
度，探索职工参与管理的有效方式，推进厂务
公开、业务公开，保障职工群众知情权、参与
新增条款
权、表达权、监督权，维护职工合法权益。重
大决策应当听取职工意见，涉及职工切身利益
的重大问题必须经过职工代表大会或者职工大
会审议。
第两百条 公司职工依照《中华人民共和
国工会法》组织工会，开展工会活动，维护职
新增条款
工合法权益。公司应当为工会提供必要的活动
条件。
第两百零一条 公司应当遵守国家有关劳
动保护和安全生产的法律、行政法规，执行国
新增条款 家有关政策，保障劳动者的合法权益。依照国
家有关劳动人事的法律、行政法规和政策，根
据生产经营需要，制定劳动、人事和工资制度。
该议案已经公司第八届董事会第十九次临时会议审议通过，现提交公司股东
大会审议。
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
云南煤业能源股份有限公司董事会
2020 年 12 月 17 日
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