云南煤业能源股份有限公司控股子公司管理
                           办       法

                       第一章 总         则
    第一条 为加强云南煤业能源股份有限公司（以下简称“云煤
能源公司”）对控股子公司的管理控制，确保控股子公司业务符
合公司的总体战略发展方向，有效控制经营风险，保护投资者合
法权益，规范控股子公司行为，保证控股子公司规范运作和依法
经营，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海
证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，结合公司
实际情况，特制定本办法。
    第二条 本办法适用于云煤能源公司下属全资及控股子公司
（以下简称“子公司”）的管理。
    第三条 本办法旨在建立有效的控制机制，从云煤能源公司的
组织、资产、战略、投资等各方面进行全方位的风险管控，从而
提高公司整体运行的效率和抗风险能力。
    第四条 云煤能源公司对子公司管理的基本原则：
    （一）集中政策标准，统一运行规则；
    （二）集中资源调配，形成整体优势；
    （三）集中绩效评价，实现有效监控；
    （四）合理集权分权，充分发挥功能。
    第五条   子公司同时控股其他公司的，应参照本制度的要求，
逐层建立对其下属控股子公司的管理控制制度。
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                     第二章 法人治理结构
    第六条 子公司应当依据《公司法》及有关法律法规，完善法
人治理结构及《公司章程》，建立健全内部管理制度。一般情况下，
云煤能源公司下属全资子公司依法设执行董事及监事；非全资子
公司依法设股东会、董事会及监事会，云煤能源公司通过子公司
股东会、董事会（执行董事）及监事会（监事）对其行使管理、
协调、监督、考核等职能。
    第七条 云煤能源公司依照相关法律、法规、子公司章程或有
关合同、协议规定向子公司推荐或委派董事（执行董事）、监事及
高级管理人员。推荐或委派的董事（执行董事）、监事及高级管理
人员经云煤能源公司董事长提名，总经理办公会讨论通过后，由
云煤能源公司向子公司下发书面的推荐函或委派函（股东决定）。
推荐或委派人员的任职按子公司章程的规定执行，并由云煤能源
公司对其进行考核和奖励。
    第八条 由云煤能源公司推荐或委派的董事（执行董事）、监
事及高级管理人员在其所在子公司章程的授权范围内行使职权，
并承担相应责任，对云煤能源公司负责。


                     第三章 财务管理
    第九条 云煤能源公司对子公司财务核算实行统一管理，由资
产财务部根据《财务会计内部管理制度》、《云煤能源公司资金管
理办法》等财务相关管理制度全面履行财务管理职责。

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    第十条 子公司根据云煤能源公司总体发展规划，结合市场对
本公司产品的需求情况，按年度编制预算计划，上报云煤能源公
司审查批准后执行。


                  第四章 发展与战略管理
    第十一条 云煤能源公司统一制定发展战略规划，统一制定技
术创新和产品发展规划，统一安排重大技术改造项目。
    第十二条 子公司应根据云煤能源公司总体战略规划方向制
定和调整子规划，确保子公司战略不偏离公司总体战略规划方向。
子规划应提请云煤能源公司按流程进行审批。


               第五章 投资及重大交易或事项管理
    第十三条 云煤能源公司对子公司资产行使出资人权利。子公
司的固定资产投资、无形资产投资、股权投资、债权投资及非日
常经营性资产的购买等投资项目未按照公司管控权限审批，不得
对外签署有约束力的意向书、协议书、合同等文件，应按照《证
券法》、云煤能源公司《章程》、《重大（敏感）事项报告制度》等
相关规定，及时报告云煤能源公司，在云煤能源公司按规定履行
决策审批程序后，子公司方可对项目进行审议及实施。
    第十四条 云煤能源公司履行决策程序后，子公司方可进行委
托理财以及证券投资（包括投资境内外股票、期货、期权、外汇
及投资基金等有价证券及其衍生品，以及向银行等金融机构购买
以股票、利率、汇率及其衍生品种为主要投资标的的理财产品等）、

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信托产品投资等风险投资。
    第十五条 子公司发生属于云煤能源公司《重大（敏感）事项
内部报告制度》中所规定的重大信息范围内的交易或事项，应及
时将有关信息及其持续进展情况报告云煤能源公司，若应由云煤
能源公司按规定履行决策程序后方可实施的，须经云煤能源公司
履行该决策程序后子公司方可实施。
    第十六条 对超越业务范围或审批权限的重大交易或事项，未
经审批，给云煤能源公司和子公司造成损失的，应对主要责任人
给予批评、警告、降职、解除职务等处分，并且可以要求其承担
赔偿责任和法律责任。
    第十七条 子公司发生的关联交易，应遵照《公司法》、云煤
能源公司《章程》及《总经理工作细则》、《关联交易管理办法》
等相关规定运作。需经云煤能源公司审议的事项，应先提请云煤
能源公司审议通过方可实施。
    第十八条 云煤能源公司委派出任非全资子公司董事的人员，
就子公司董事会重大事项，在表决前向公司提出表决申请。


                       第六章 权属管理
    第十九条 子公司持有的股权转让、资产抵押、变更注册资本、
合并、分立、解散以及清算等必须通过云煤能源公司审批，云煤
能源公司对上述事项涉及的资产处置、资产评估、产权交易、产
权登记等行为进行全方位、全过程监管，并重点做好资产的处置、
股权的转受让、资产重组、资产评估备案及产权交易等工作。

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    第二十条   子公司一般情况下，不得对外提供担保，但通过
云煤能源公司审批，可以对云煤能源公司具有实际控制权的其他
子公司提供担保。


                       第七章 生产经营管理
    第二十一条 子公司的生产经营管理接受云煤能源公司业务
部门的指导和监督。
    第二十二条 子公司的生产经营应遵照云煤能源公司所下达
的经营目标及经营计划，并应定期编制生产经营情况报表（或报
告），上报公司相关管理部门。


                     第八章 采购及营销管理
    第二十三条 云煤能源公司对子公司的采购及营销采用集中
和分工相结合的方式。


                     第九章 研究与开发管理
    第二十四条 云煤能源公司集中新产品和技术的研究与开发、
产品质量标准定制、新工艺、新技术的推行等职能，利用公司整
体的发展优势，提升公司核心竞争力。
    第二十五条 子公司研发的专利、非专利技术，未经云煤能源
公司审批同意，不得私自对外转让或作为无形资产投资，同时负
有保密义务。


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                  第十章 信息报送及披露管理
    第二十六条 董事会办公室是云煤能源公司日常信息披露的
专门工作部门，统一负责公司的信息披露事务。未经云煤能源公
司董事会办公室批准，子公司不得向外界泄露、宣传、报道、传
送有关涉及公司尚未对外披露的内幕信息。
    第二十七条 子公司应严格按照《上市公司信息披露管理办
法》及云煤能源公司制定的《信息披露管理制度》、《重大（敏感）
事项内部报告制度》、《内幕信息知情人管理制度》等制度履行信
息报送、信息保密及信息披露义务。
    第二十八条 子公司所报送的信息应真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
    第二十九条 子公司应执行云煤能源公司重大信息内部保密
管理制度，在该信息尚未公开披露前，该信息的知情人负有保密
义务。


                    第十一章 内部控制管理
    第三十条 子公司内控管理接受云煤能源公司审计部门的指
导和监督。
    第三十一条 云煤能源公司审计部门具体负责实施对子公司
的内部审计、内部控制规范指导；组织子公司实施内部控制自我
评价和协调内部控制审计工作。
    第三十二条 云煤能源公司审计部门负责对子公司定期或不
定期实施内部审计监督。

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    第三十三条 内部审计内容主要包括：经济效益审计、工程项
目审计、重大经济合同审计、内部控制制度执行情况审计及单位
负责人任期经济责任审计和离任经济责任审计等。
    第三十四条 子公司在接到审计通知后，应当做好接受审计的
准备，并在审计过程中应当给予主动配合。
    第三十五条 经云煤能源公司批准的审计意见书和审计决定
送子公司后，子公司必须认真执行和整改，并在规定时间内向云
煤能源公司审计部递交整改计划及整改报告。


                   第十二章 其他事务管理
    第三十六条 云煤能源公司董事会办公室是公司法律事务的
统一归口管理部门，子公司所有法律事务均由云煤能源公司董事
会办公室负责。
    第三十七条 子公司公务文件需加盖公司印章时，应根据云煤
能源公司用印文件涉及的权限，按照相关管理制度规定的审批程
序审批后，方可盖章。
    第三十八条 子公司的企业文化应与云煤能源公司保持协调
一致，在总体精神和风格不相悖的前提下，可以有自身的特点。
    第三十九条 子公司做形象或产品宣传时如涉及云煤能源公
司名称或介绍，应与责任部门确认或提前审核稿件。
    第四十条 子公司应严格按照所属工商行政管理局等相关政
府管理部门的要求，在提请云煤能源公司按流程进行审批同意后，
及时办理子公司工商注册、变更登记等相关工作，并应在办理完

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毕后 2 个工作日内将相关材料及批复文件等报云煤能源公司战略
发展部备案。


                     第十三章 附则
    第四十一条 云煤能源公司相关职能部门应根据本制度的规
定，细化管理细则和流程，完善云煤能源公司对子公司的管控体
系。
    第四十二条 本办法未尽事宜，按国家有关法律、行政法规和
云煤能源公司有关规定执行。
    第四十三条 本办法由公司董事会办公室负责解释。
    第四十四条 本办法自董事会通过之日起实施。




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