云南煤业能源股份有限公司董事会授权
               管理办法


                       第一章 总   则

    第一条 为规范公司董事会对董事长、经理层的授权
行为，促进董事会及经理层依法履职，提高公司运营效率，
根据《公司法》《证券法》等法律法规和《公司章程》《董
事会议事规则》等规定，结合公司实际，制定本办法。

    第二条 董事会授权过程中方案制定、行权、监督、变更等
管理行为适用本办法。

    第三条 本办法所称授权，指公司董事会在一定条
件和范围内，根据有关规定和公司经营决策的实际需
要，将法律、行政法规以及公司章程所赋予的部分职权委托
其他主体代为行使的行为。

    第四条 授权管理应当遵循下列原则：

    （一）审慎授权原则：授权应当优先考虑风险防范
目标的要求，从严控制；

    （二）授权范围限定原则：授权应当严格限定在股
东大会对董事会授权范围内，不得超越股东大会对董事
会的授权范围;

    （三）适时调整原则：授权权限在授权有效期限内
保持相对稳定，并根据内外部因素的变化情况和经营管
理工作的需要，适时调整授权权限；

    （四）有效监控原则：董事会对授权执行情况进行
监督检查，保障对授权权限执行的有效监控；

    （五）制衡与效率原则：授权权限的设置，既要体
现对经理层的制衡作用，又要有利于其对日常业务的管
理效率。

    第五条 被授权对象应当依法行使本办法规定的授权，并
遵守公司的各项规章制度，不得越权。
                第二章 授权范围

    第六条 董事会可以根据有关规定和公司经营决策的
实际需要，将部分职权授予董事长、总经理行使。

    第七条 董事会根据公司发展规划、经营管理状况、
资产负债规模与资产质量、业务负荷程度、风险控制能力等，
结合实际，科学论证、合理确定授权决策事项及授权额度标准，
防止违规授权、过度授权。对于在有关巡视巡察、纪检监察、
审计等监督检查中发现突出问题所涉事项，应当谨慎授权、
从严授权。

    第八条 董事会行使的法定职权以及需提请股东大会
决定的事项不可授权，主要包括：

    （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作。
    （二）执行股东大会的决议。

    （三）决定公司的经营计划和投资方案。

    （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案。

    （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案。

    （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他
证券及上市方案。

    （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分
立、解散及变更公司形式的方案。

    （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、对外
借贷额度、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理
财、关联交易、对外捐赠等事项。

    （九）决定公司内部管理机构的设置。

    （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，并决定其
报酬事项和奖惩事项。根据总经理的提名，聘任或者解聘公司
副总经理、财务负责人、总法律顾问等高级管理人员，并决定
其报酬事项和奖惩事项。

    （十一）制订公司的基本管理制度。

    （十二）制订公司章程的修改方案。

    （十三）管理公司信息披露和关联交易事项。
    （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师
事务所。

    （十五）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作。

    （十六）法律、行政法规、部门规章或公司章程规定，以
及股东大会授予的其他职权。

                    第三章 授权决策事项

    第九条 公司董事会授权董事长对以下事项行使决策权，
具体授权内容为：公司管理体系建设及重要管理变革方案。

    第十条 公司董事会授权总经理可就其职责内事项行使决
策权。具体授权内容为：

    （一）公司职能规划、子公司业务规划；

    （二）年度投资计划内公司及子公司固定资产投资项目投
资额低于 3000 万元（不含）；

    （三）公司出资企业股东权利行使事项（对股东权益有重
大影响除外的一般性事项）；

    （四）公司及子公司单项或非整体性实物资产账面净值低
于 1000 万元（不含）的公开交易；

    （五）公司及子公司知识产权、专利、商标等无形资产（不
含土地、采矿权）转让单项账面净值小于 1000 万元（不含）；
    （六）在年度综合授信额度范围内的日常融资业务；

    （七）批准公司对下属资产负债率低于 70%的全资子公司
或资产负债率虽高于 70%，但其年度累计借款额度不超过 1000
万元（不含）的全资子公司提供借款。

                     第四章 授权程序

    第十一条 董事长、总经理在执行董事会授权时，应
当按照“三重一大”决策制度有关规定，需要党委前置
研究的，召开公司党委会前置研究。

    第十二条 授权事项决策后，授权对象应当组织有关
职能部门或者单位执行。对于执行周期较长的事项，应
当根据授权有关要求向董事会报告执行进展情况。执行
完成后，应当将执行整体情况和结果形成书面材料，向
董事会和党委报告。

    第十三条 遇到特殊情况需对授权事项决策作出重
大调整，或因外部环境出现重大变化不能执行的，授权
对象应当及时向董事会报告。如确有必要，应当提交董
事会作出决策。

    第十四条 董事会授权总经理决策的事项，但需要对
外出具董事会决议的，可以由董事会通过会议表决方式作
出，但应当向董事提供完整的议案材料、行权会议记录和
会议纪要。
                     第五章 授权监督

    第十五条 董事会坚持授权不免责，强化授权后的监
督管理，不得将授权等同于放权。定期跟踪掌握授权事项的决
策、执行情况，适时组织开展授权事项专题监督检查，对行权
效果予以评估。根据授权对象行权情况，结合公司经营管理实
际、风险控制能力、内外部环境变化及相关政策调整等条件，
对授权事项实施动态管理，变更授权范围、标准和要求，确
保授权合理、可控、高效。

    第十六条 董事会可以定期对授权决策方案进行统一变更
或者根据需要实时变更。出现以下情形，董事会应当及时研判，
必要时可对有关授权进行调整或者收回：

    （一）授权事项决策质量较差、经营管理水平降低和经 营
状况恶化或者风险控制能力显著减弱；

    （二）授权制度执行情况较差，发生怠于行权、越权行为
或者造成重大经营风险和损失；

    （三）现行授权存在行权障碍，严重影响决策效率；

    （四）授权对象人员发生调整，或授权对象主动提出变更
建议；

    （五）董事会认为应当变更的其他情形。

    第十七条 如对授权调整或者收回，应当修订本制
度，按照相关规定说明变更的理由和依据，报党委前置研
究讨论后，由董事会决定。

                     第六章 授权责任

    第十八条 董事会是规范授权管理的责任主体，对授权
事项负有监管责任。在监督检查过程中，发现授权对象行权
不当的，应当及时予以纠正。

    第十九条 董事会在授权中有下列行为，应当承担相
应责任：

    （一）超越董事会职权范围授权；

    （二）在不适宜的授权条件下授权；

    （三）对不具备承接能力和资格的主体进行授权；

    （四）未对授权事项进行跟踪、检查、评估，未能及时 发
现、纠正授权对象不当行权行为；

    （五）法律、行政法规或者公司章程规定的其他追责情
形。授权决策事项出现重大问题，董事会作为授权主体的责
任不予免除，按照有关法律、行政法规规定承担责任。

    第二十条 授权对象应当维护股东和公司合法权益，
严格在授权范围行权，忠实勤勉从事经营管理工作，坚决杜
绝越权行事，定期向董事会报告授权决策执行情况。

    第二十一条 授权对象有下列行为，致使公司受到严
重损失或者产生其他严重不良影响的，应当承担相应责任：
    （一）在授权范围内作出违反法律、行政法规或者公
司章程的决定；

    （二）未行使或者未正确行使授权导致决策失误；

    （三）超越授权范围作出决策；

    （四）未能及时发现、纠正授权事项执行过程中的重大问
题；

    （五）法律、行政法规或者公司章程规定的其他追责情形。 因
未正确执行授权决策事项，致使公司资产损失或者产生其他
严重不良影响的，授权对象应当承担领导责任，相关执行部门
承担相应责任。

    第二十二条 董事会秘书协助董事会开展授权管理工
作，组织跟踪董事会授权的行使情况，筹备授权事项的监督
检查等。可以根据工作需要，列席有关会议。董事会办公室
是董事会授权管理工作的归口部门，负责具体工作的落实，
提供专业支持和服务。

                       第七章 附    则

    第二十三条 本制度由公司董事会负责解释。制度中未
尽事宜或与相关法律法规、规范性文件和公司章程的规定冲
突时，以相关法律法规、规范性文件和公司章程的规定为准。

    第二十四条 本办法及其修订自公司董事会决议通过之
日起生效。