证券代码：600792          证券简称：云煤能源         公告编号：2023-013


                         云南煤业能源股份有限公司
          关于向特定对象发行股票涉及关联交易事项的公告


    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。


    为筹集云南煤业能源股份有限公司（以下简称“公司”）发展项目所需资金，公司拟采
取向特定对象发行股票的方式募集所需资金。2022 年 4 月，公司召开了第八届董事会第四十
次临时会议、2022 年第三次临时股东大会，审议通过了《公司符合非公开发行 A 股股票条件
的议案》《提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向特定对象发行股票具体事
宜的议案》等议案。昆明钢铁控股有限公司（以下简称“昆钢控股”）拟认购本次发行的股
票，并与公司签署了《云南煤业能源股份有限公司与昆明钢铁控股有限公司附条件生效的股
份认购协议》。近日，中国证监会、上海证券交易所发布全面实行股票发行注册制相关制度，
各方拟就本次发行相关方案、协议进行修订，并于 2023 年 2 月 23 日签署了《云南煤业能源
股份有限公司与昆明钢铁控股有限公司附条件生效的股份认购协议之补充协议》。公司拟向
特定对象发行股票，昆钢控股为公司控股股东，本次交易构成关联交易。
    一、关联交易概述
    （一）向特定对象发行股票基本情况
    公司拟向特定对象发行股票，募集资金总额（含发行费用）不超过人民币 12.00 亿元（含
本数），发行数量不超过本次发行前公司总股本的 30%，最终将以通过上海证券交易所审核
并经中国证监会同意注册后的发行数量为准。本次向特定对象发行的定价基准日为发行期首
日。本次向特定对象发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日（不含定价基准日）公司股票
交易均价的 80%。发行对象为包括发行人控股股东昆钢控股在内的不超过 35 名特定投资者。
    （二）向特定对象发行股票涉及关联交易的情况
    本次发行认购对象之一昆钢控股是公司控股股东，昆钢控股认购数量不低于中国证监会
同意注册本次向特定对象发行 A 股股票数量的 16.855%，具体认购股数=中国证监会同意注册
本次向特定对象发行 A 股股票数量*16.855%（结果保留至个位数并向下取整，对于不足 1 股
部分的对价，在认购总额中自动扣除）。昆钢控股认购公司本次向特定对象发行的股票构成
关联交易。
    （三）关联交易的批准程序
    公司于 2023 年 2 月 23 日召开第九届董事会第六次临时会议审议通过了本次向特定对象
发行股票涉及关联交易事项。在提交公司董事会审议前，该关联交易事项已获得独立董事的
事前认可并在董事会审议过程中独立董事发表了同意的独立意见。董事会就本次关联交易事
项进行表决时，关联董事李树雄先生、张国庆先生、张海涛先生、施晓晖先生、邹荣先生进
行了回避。
    此外，本次向特定对象发行股票事项尚需通过上海证券交易所审核并经中国证监会同意
注册，能否获得批准通过，存在不确定性，提醒广大投资者注意风险。
    （四）本次向特定对象发行不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产
重组行为。
    二、关联方基本情况
    （一）关联方基本情况
    企业名称：昆明钢铁控股有限公司
    注册地址：云南省郎家庄
    注册资本：人民币 736,831.2357 万元人民币
    企业类型：有限责任公司（国有控股）
    法定代表人：王素琳
    经营范围：资产经营、资产托管、实业投资及相关咨询服务；企业的兼并、收购、租赁；
钢铁冶炼及其压延产品加工、黑色金属矿采选业、非金属矿采选业，焦炭及焦化副产品、机
械制造及机械加工产品、耐火材料、建筑材料、工业气体、物资供销业、冶金高新技术开发、
技术服务、通讯电子工程、计算机硬件、软件、电器机械及器件、电力塔架；钢结构工程和
境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备材料出口；企财险、货运险、建安工险保险兼
业代理；矿浆管道输送、管道制造技术及管道输送技术咨询服务。（以下经营范围仅限分支
机构凭许可证经营）；酒店管理；餐饮服务；住宿；会议会展服务；洗浴服务；预包装食品、
卷烟的零售；洗衣服务；国内贸易、物资供销（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）
    （二）历史沿革、主要业务发展及财务数据
    昆钢控股成立于 2003 年 1 月，由云南省财政厅出资并代表云南省人民政府履行出资人的
职责。根据《昆明钢铁控股有限公司章程》等有关文件的规定，截至本公告披露日，云南省
国资委是昆钢控股的实际控制人暨第一大股东。昆钢控股的股权结构如下：




    昆钢控股是集钢铁冶金、煤焦化工、矿业开发、重型装备制造、水泥建材、房地产、现
代物流、工程设计、海外业务等为一体的特大型企业集团，现由云南省人民政府国有资产监
督管理委员会直接监管。

    昆钢控股最近一年简要财务数据如下：

                                                                  单位：万元
                 财务指标                        2021 年 12 月 31 日

                  总资产                            6,365,880.13

                  净资产                            1,929,147.68

                 财务指标                            2021 年度

                  净利润                             123,375.80

    注：以上数据已经审计。
    （三）关联关系说明
    截至本公告披露日，昆钢控股合计持有公司股份 595,841,429 股，占公司总股本的比例为
60.19%，昆钢控股为公司控股股东。
    （四）昆钢控股不属于失信被执行人。
    三、关联交易情况
    （一）关联交易的定价政策及定价依据
    本次向特定对象发行股票定价基准日为本次向特定对象发行股票的发行期首日，发行价
格不低于定价基准日前 20 个交易日（不含定价基准日）公司股票交易均价的 80%（即发行底
价）。定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额
/定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量。
    最终发行价格将由董事会及其授权人士根据股东大会授权，在公司本次发行通过上海证
券交易所审核并经中国证监会同意注册后，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和
规范性文件的规定，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先的原则确定。
    昆钢控股不参与本次向特定对象发行股票定价的询价过程，但接受其他发行对象的申购
询价结果，并与其他发行对象以相同价格认购本次向特定对象发行的股票。
    在本次发行定价基准日至发行日期间，公司如发生派息、送股、资本公积转增股本等除
权、除息事项，则本次向特定对象发行的发行底价将进行相应调整。
    本次向特定对象发行的定价原则符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券
法》以及中国证监会发布的《上市公司证券发行注册管理办法》等相关规定。本次关联交易
公平、合理，不存在损害公司及股东尤其是非关联股东利益的情形。
    （二）关联交易标的
    本次交易标的为公司本次向特定对象发行的人民币普通股（A 股）股票。
    四、本次关联交易协议的主要内容
    公司与控股股东昆钢控股于 2022 年 4 月 7 日签署了《云南煤业能源股份有限公司与昆明
钢铁控股有限公司附条件生效的股份认购协议》（以下简称“《原协议》”），该协议的主
要内容详见 2022 年 4 月 9 日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时
报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《云南煤业能源股份有限公司关于
与认购对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的公告》（公告编号：2022-030）。
    鉴于中国证监会、上海证券交易所发布全面实行股票发行注册制相关制度，根据《上市
公司证券发行注册管理办法》等有关规定，经双方协商一致就《原协议》约定的相应条款进
行调整并签署《云南煤业能源股份有限公司与昆明钢铁控股有限公司附条件生效的股份认购
协议之补充协议》，主要内容如下：
    （一）双方一致同意将《原协议》第 1 条、第 2 条、第 3 条、第 4 条、第 5 条、第 7 条、
第 11 条中约定的“……非公开发行……”修改为“……向特定对象发行……”，该等款项的
其他内容不变。
    （二）双方一致同意将《原协议》第 3.1 条、5.1 条、5.2 条、11.3 条中规定的“……
中国证监会核准……”相关内容修改为：“……上海证券交易所审核通过及中国证监会同意
注册……”，该等款项的其他内容不变。
    （三）双方一致同意将《原协议》第 2.2 条中约定的“……中国证监会关于本次发行的
核准批复……”、第 11.2 条中约定的“……中国证监会出具关于核准甲方本次非公开发行股
票的批复……”相关内容修改为：“……上海证券交易所审核通过及中国证监会同意注
册……”，该款项的其他内容不变。
    （四）本补充协议经各方法定代表人或授权代表签字加盖公章后生效。
    （五）本补充协议与原协议不一致的，以本补充协议约定为准。本补充协议未约定的，
以原协议约定为准。

    五、关联交易对公司的影响
    本次募投项目符合国家产业政策以及公司未来整体发展战略规划，具有良好的经济效益。
项目完成后，能够进一步增强公司焦化产品的核心竞争力，提高公司财务的抗风险能力，提
升公司整体盈利能力，为公司业务发展奠定坚实的基础。昆钢控股积极参与本次向特定对象
发行认购，体现了对公司发展前景的信心，以及对公司发展战略的支持，有利于维护公司中
小股东利益，实现公司股东利益的最大化。
    本次向特定对象发行股票不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。公司与控股股
东及其关联人在人员、资产、财务、机构、业务方面将继续保持独立性，不因本次发行新增
其他关联交易或重大不利影响的同业竞争。
    六、独立董事的意见
    公司事前就本次关联交易事项通知了独立董事，提供了相关资料并进行必要的沟通，取
得了独立董事的事前认可；独立董事认真审核相关资料后，同意将上述事项提交董事会审议。
    公司独立董事就本次关联交易事项发表独立意见：本次关联交易符合相关法律、法规、
规章、规范性文件及《公司章程》的规定。关联交易遵循公平、公正、自愿、诚信的原则，
交易价格公允，交易方式符合市场规则，不存在损害股东权益、尤其是中小股东权益的行为
和情况。董事会在审议该事项时，关联董事进行了回避表决，董事会的表决程序、表决结果
合法有效，我们同意该事项。
    七、备查文件
    1.公司第九届董事会第六次临时会议决议；
    2.公司第九届监事会第五次临时会议决议；
    3.云南煤业能源股份有限公司独立董事关于第九届董事会第六次临时会议相关事项的事
前认可意见；
    4.云南煤业能源股份有限公司独立董事关于第九届董事会第六次临时会议相关事项的独
立意见。
云南煤业能源股份有限公司董事会
       2023 年 2 月 24 日