证券代码：600792          证券简称：云煤能源      公告编号：2023-009


                      云南煤业能源股份有限公司
               第九届监事会第五次临时会议决议公告


       本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。


    云南煤业能源股份有限公司（以下简称“公司”）第九届监事会第五次临时
会议通知及材料于 2023 年 2 月 20 日前以电子邮件方式传送给监事会全体监事，
根据《公司监事会议事规则》的相关规定，会议于 2023 年 2 月 23 日上午 9:30
以通讯表决方式召开。公司实有监事 3 人，实际参加表决的监事 3 人，收回有效
表决票 3 张。本次会议的召集及召开程序符合《中华人民共和国公司法》、《公司
章程》的有关规定。会议审议通过了如下议案：
       一、以 3 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过关于《公司符合向特定对
象发行股票条件》的议案。
    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券
发行注册管理办法》等有关法律法规、规章及其他规范性文件的规定，经过对公
司实际情况及相关事项进行逐项自查和论证后，认为公司符合现行法律法规和规
范性文件关于向特定对象发行股票的有关规定，具备向特定对象发行股票的条
件。
       二、逐项审议关于《公司向特定对象发行股票方案》的议案。
       具体表决情况如下：
    1. 发行股票的种类及面值
    本次发行的股票种类为人民币普通股（A 股），面值为人民币 1.00 元。
    表决情况：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权审议通过。
    2. 发行方式及发行时间
    本次发行采用向特定对象发行方式，在中国证监会同意注册本次发行之日起
十二个月内选择适当时机向特定对象发行。
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    表决情况：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权审议通过。
    3. 发行对象
    本次向特定对象发行股票的发行对象为包括发行人控股股东昆钢控股在内
的不超过 35 名特定投资者，除昆钢控股外的其他发行对象包括符合中国证监会
规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构
投资者、合格境外机构投资者，以及符合法律法规规定的其他法人、自然人或者
其他合格投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资
者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行
对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
    除昆钢控股外的其他发行对象将由公司股东大会授权董事会在取得中国证
监会同意注册文件后，按照中国证监会相关规定及本预案所规定的条件，根据询
价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
    表决情况：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权审议通过。
    4. 定价基准日、发行价格和定价原则
    本次发行股票采取询价发行方式，定价基准日为发行期首日。发行价格不低
于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易
日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交
易日股票交易总量）。
    最终发行价格将在本次发行获得上交所审核通过并经中国证监会同意注册
后，按照相关法律法规的规定及监管部门要求，由公司董事会与保荐机构（主承
销商）协商确定。若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送
股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次发行价格将做相应调整。
    昆钢控股不参与本次发行股票询价过程中的报价，其认购价格与其他特定投
资者认购的价格相同。若本次发行未能通过上述询价方式产生发行价格，昆钢控
股将按本次发行的发行底价认购本次发行的股票，即以定价基准日前 20 个交易
日公司股票交易均价的 80%作为认购价格参与本次认购。
    表决情况：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权审议通过。
    5. 发行数量
    本次发行股票的发行数量=募集资金总额/发行价格，同时根据中国证监会的

                                   2
相关规定，本次发行股票数量不超过发行前公司总股本的 30%，并以中国证监会
同意注册的文件为准。
    本次发行的股票数量不超过 296,977,080 股（含），即不超过本次发行前公
司总股本的 30%。最终发行数量由公司股东大会授权董事会根据中国证监会相关
规定及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若本
公司股票在董事会决议日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权事
项，本次发行股票数量将进行相应调整。
    其中，昆钢控股认购数量不低于中国证监会同意注册的本次发行 A 股股票数
量的 16.855%（含本数），具体认购股数=中国证监会同意注册的本次发行 A 股股
票数量*16.855%（结果保留至个位数并向下取整，对于不足 1 股部分的对价，在
认购总额中自动扣除）。
    表决情况：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权审议通过。
    6. 认购方式
    公司本次发行股票的发行对象应符合法律、法规规定的条件，均以现金方式、
以相同价格认购本次发行的股票。
    表决情况：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权审议通过。
    7. 限售期
    昆钢控股认购的本次发行股份自发行结束之日起 18 个月内不得转让或上市
流通。
    除昆钢控股以外的其他发行对象认购的本次发行的股份，自本次发行结束之
日起 6 个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。
    本次发行对象所取得上市公司本次发行的股份因上市公司分配股票股利、资
本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满
后按中国证监会及上交所的有关规定执行。
    表决情况：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权审议通过。
    8. 募集资金金额及用途
    本次向特定对象发行股票拟募集资金总额不超过人民币 12.00 亿元（含本
数），扣除发行费用后拟投入以下项目：
                                                            单位：万元

                                   3
                                                                            拟投入募集
序号      项目名称                   项目投资内容            项目投资总额
                                                                                资金
                        包括 200 万吨焦化主体工程的备煤系
        200 万吨/年焦   统、焦处理系统、炼焦设施、脱硫脱硝
 1      化环保搬迁转    装置、干熄焦设施、煤气净化装置等生    356,198.02    120,000.00
          型升级项目    产设施，配套剩余焦炉煤气发电利用工
                          程，及相应的全厂公用辅助设施。
                           合   计                           356,198.02     120,000.00


       200 万吨/年焦化环保搬迁转型升级项目投资总额为 356,198.02 万元（其中，
  建设投资 332,990.86 万元），公司拟使用本次发行募集资金投入 120,000 万元用
  于项目建设投资的资本性支出。
       若本次向特定对象发行实际募集资金净额低于计划募集资金投入项目的资
  金需求，公司将通过自筹方式解决资金缺口。在本次向特定对象发行募集资金到
  位之前，为把握市场机遇并尽快推动项目的实施，公司可根据项目进展程度，先
  行以自筹资金进行投入，待募集资金到位后，按照公司有关募集资金使用管理的
  相关规定和法律程序对前期投入资金予以置换。
       表决情况：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权审议通过。
       9. 本次发行前滚存未分配利润处置
       本次发行完成后，公司新老股东共享本次发行前公司滚存的未分配利润。
       表决情况：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权审议通过。
       10. 发行上市地点
       本次向特定对象发行股票将申请在上海证券交易所上市交易。
       表决情况：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权审议通过。
       11. 本次发行决议的有效期
       本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次向特定对象发行股
  票议案之日起十二个月。若国家法律、法规对向特定对象发行股票有新的规定，
  公司将按新的规定对本次向特定对象发行进行调整。
       表决情况：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权审议通过。

       三、3 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过关于《公司向特定对象发行
  股票预案（修订稿）》的议案。
       具体内容详见同日公告于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证
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券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《云南煤业能源股份有
限公司向特定对象发行股票预案（修订稿）》（公告编号：2023-010）。
    四、3 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过关于《公司向特定对象发行
股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）》的议案。
    具体内容详见同日公告于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《云
南煤业能源股份有限公司向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告
（修订稿）》。

    五、以 3 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过关于《公司向特定对象发
行股票摊薄即期回报与采取填补措施（修订稿）》的议案。
    会议同意该事项。具体内容详见同日公告于《中国证券报》、《上海证券报》、
《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《云
南煤业能源股份有限公司关于向特定对象发行股票摊薄即期回报与填补措施及
相关主体承诺的公告》（公告编号：2023-011）。

    六、以 3 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过关于《公司控股股东、董
事、高级管理人员关于向特定对象发行股票摊薄即期回报及采取填补措施的承
诺》的议案。
    会议同意该事项。具体内容详见同日公告于《中国证券报》、《上海证券报》、
《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《云
南煤业能源股份有限公司关于向特定对象发行股票摊薄即期回报与填补措施及
相关主体承诺的公告》（公告编号：2023-011）。

    七、以 3 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过关于《公司与保荐机构签
订联合保荐承销补充协议暨关联交易》的议案。
    会议同意该事项，具体内容详见同日公告于《中国证券报》、《上海证券报》、
《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《云
南煤业能源股份有限公司与保荐机构签订联合保荐承销补充协议暨关联交易的
公告》（公告编号：2023-012）。

    八、以 3 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过关于公司与认购对象签署
《附条件生效的股份认购协议之补充协议》的议案。

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     会议同意公司与认购对象签署《附条件生效的股份认购协议之补充协议》事
项。具体内容详见同日公告于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证
券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《云南煤业能源股份有限
公 司 关 于 向 特 定 对 象 发 行 股 票 涉 及 关 联 交 易 事 项 的 公 告 》（ 公 告 编 号 ：
2023-013）。。

     九、以 3 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过关于《公司向特定对象发
行股票涉及关联交易事项》的议案。
     会议同意公司向特定对象发行股票涉及关联交易事项。具体内容详见同日公
告于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易
所网站（www.sse.com.cn）的《云南煤业能源股份有限公司关于向特定对象发行
股票涉及关联交易事项的公告》（公告编号：2023-013）。


     特此公告。


                                                云南煤业能源股份有限公司监事会
                                                            2023 年 2 月 24 日




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