云煤能源：云南煤业能源股份有限公司关于变更经营范围及修订《公司章程》的公告2023-04-08
证券代码：600792 证券简称：云煤能源 公告编号：2023-019
云南煤业能源股份有限公司
关于变更经营范围及修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
云南煤业能源股份有限公司（以下简称公司）于 2023 年 4 月 7 日召开第九
届董事会第七次临时会议，审议通过了《关于变更公司经营范围的预案》、《关
于修订<公司章程>的预案》，现将相关情况公告如下：
根据市场监管总局办公厅《关于全面开展经营范围登记规范化工作的通知》
要求，结合公司生产经营现状，公司拟对经营范围的内容和格式进行变更。同时
根据《上市公司章程指引（2022 年）》《上海证券交易所股票上市规则（2023 年）》
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等文件相关规
定，拟对《公司章程》相应条款进行如下修订：
修订前 修订后
第二章 经营宗旨和范围 第二章 经营宗旨和范围
第十七条 经依法登记，公司经营范围是： 第十七条 经依法登记，公司经营范围是：“一般
“焦炭、煤气、蒸汽、煤焦化工副产品的生产 项目：炼焦；热力生产和供应；煤炭洗选；煤炭及制
及销售（生产限分公司）；煤炭经营；矿产品、 品销售；建筑材料销售；化工产品销售（不含许可类
建筑材料、化工产品及原料（不含管理商品） 化工产品）；销售代理；货物进出口；技术进出口；机
的批发、零售、代购代销；燃气工程建筑施工， 械设备租赁；特种设备出租；非居住房地产租赁；土
房屋建筑工程施工，市政公用工程施工；经营 地使用权租赁；企业管理咨询；企业管理；技术服务、
本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企 技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推
业生产所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、 广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主
零配件及相关技术的进出口业务；企业管理， 开展经营活动）
技术咨询服务。（国家限定公司经营和国家禁止 许可项目：燃气经营；危险化学品生产；危险废
进出口的商品及技术除外）。（以上经营范围中 物经营；煤炭开采。（依法须经批准的项目，经相关部
涉及国家法律、行政法规规定的专项审批，按 门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部
审批的项目和时限开展经营活动）” 门批准文件或许可证件为准）”
第三章 股份 第三章 股份
第一节 股份发行 第一节 股份发行
第二十二条 公司发行的股份，在中国证 第二十二条 公司发行的股份，在中国证券登记
券登记结算有限公司上海分公司集中托管。 结算有限公司上海分公司集中存管。
1
第二节 股份增减和回购 第二节 股份增减和回购
第二十九条 公司收购本公司股份，可以通过公
第二十九条 公司收购本公司股份，可以
开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可
通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中
的其他方式进行。
国证监会认可的其他方式进行。
公司收购本公司股份的，应当依照《证券法》的
公司收购本公司股份的，应当依照《证券
规定履行信息披露义务。公司依照本章程第二十八条
法》的规定履行信息披露义务。公司依照本章
第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的
程第二十八条第（三）项、第（五）项、第（六）
情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方
项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公
式进行。
开的集中交易方式进行。
第三十条 公司因本章程第二十八条第
第三十条 公司因本章程第二十八条第一款第
(一)项、第(二)项的情形收购本公司股份的，
(一)项、第(二)项的情形收购本公司股份的，应当经
应当经股东大会决议。
股东大会决议。
公司因本章程第二十八条第（三）项、第
公司因本章程第二十八条第一款第（三）项、第
（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司
（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，
股份的，经三分之二以上董事出席的董事会会
可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分
议决议。
之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照第二十八条规定收购本公司股份
公司依照本章程第二十八条第一款规定收购本公
后，属于第(一)项情形的，应当自收购之日起
司股份后，属于第(一)项情形的，应当自收购之日起
10 日内注销；属于第(二)项、第(四)项情形的，
10 日内注销；属于第(二)项、第(四)项情形的，应当
应当在 6 个月内转让或者注销。属于第（三）
在 6 个月内转让或者注销。属于第（三）项、第（五）
项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合
项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份
计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行
数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在三
股份总额的 10%，并应当在三年内转让或者注
年内转让或者注销。
销。
公司收购本公司股份后，涉及到注册资本变更的，
公司收购本公司股份后，涉及到注册资本
应向工商行政管理部门申请办理注册资本的变更登
变更的，应向工商行政管理部门申请办理注册
记。
资本的变更登记。
第四章 股东和股东大会 第四章 股东和股东大会
第一节 股东 第一节 股东
第三十六条 公司召开股东大会、分配股
第三十六条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从
利、清算及从事其他需要确认股权的行为时，
事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大
由董事会或股东大会召集人决定某一日为股权
会召集人决定某一日为股权登记日，股权登记日收市后
登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为
登记在册的股东为享有相关权益的股东。
享有相关权益的股东。
第四十四条 公司的控股股东、实际控制
第四十四条 公司的控股股东、实际控制人不得利
人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反
用其关联关系损害公司利益。违反规定给公司造成损失
规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责
的，应当承担赔偿责任。
任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公
公司控股股东及实际控制人对公司和公司
众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资
社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严
人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对
格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用
外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公
利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、
众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和
担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法
社会公众股股东的利益。
权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公
2
众股股东的利益。
第二节 股东大会的一般规定 第二节 股东大会的一般规定
第四十五条 股东大会是公司的权力机构，依法行
第四十五条 股东大会是公司的权力机
使下列职权：
构，依法行使下列职权：
……
……
（二十）审议法律、法规、部门规章和公司章程规
（二十）审议法律、法规、部门规章和公
定应当由股东大会决定的其他事项。
司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事
会或其他机构和个人代为行使。
第四十七条 公司下列对外担保行为，须经股东大
第四十七条 公司下列对外担保行为，须经
会审议通过。
股东大会审议通过。
……
……
（五）单笔担保额超过本公司最近一期经审计净资
（五）单笔担保额超过本公司最近一期经
产 10%的担保；
审计净资产 10%的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（六）中国证券监督管理委员会、上海证
（七）中国证券监督管理委员会、上海证券交易所
券交易所规定的其他情形。
规定的其他情形。
第五十条 股东大会只对通知中列明的事项作出
决议。
第五十条 股东大会只对通知中列明的事
公司召开股东大会的地点为：公司股东大会通知上
项作出决议。
指定的地点。股东大会应当设置会场，以现场会议与网
公司召开股东大会的地点为：昆明市西山
络投票相结合的形式召开，现场会议时间、地点的选择
区环城南路 777 号昆钢大厦或公司股东大会通
应当便于股东参加。公司应当保证股东大会会议合法、
知上指定的其它地点。股东大会应当设置会场，
有效，为股东参加会议提供便利。公司应当提供网络投
以现场会议与网络投票相结合的形式召开，现
票方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方
场会议时间、地点的选择应当便于股东参加。
式参加股东大会的，视为出席。股东大会应当给与每个
公司应当保证股东大会会议合法、有效，为股
提案合理的讨论时间。
东参加会议提供便利。股东大会应当给与每个
发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会现场
提案合理的讨论时间。
会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现
场会议召开日前至少两个交易日公告并说明原因。
第三节 股东大会的召集 第三节 股东大会的召集
第五十四条 第五十四条
…… ……
监事会同意召开临时股东大会的，应在收 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5
到请求 5 日内发出召开股东大会的通知，通知 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变
中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 更，应当征得相关股东的同意。
第五十五条 监事会或股东决定自行召集股东大
第五十五条 监事会或股东决定自行召集 会的，须书面通知董事会，同时向上海证券交易所备案。
股东大会的，须书面通知董事会，同时向上海 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低
证券交易所备案。 于公司总股本的 10%。召集股东应当在不晚于发出股东
在股东大会决议公告前，召集股东持股比 大会通知时披露公告，并承诺在提议召开股东大会之日
例不得低于 10%。 至股东大会召开日期间，其持股比例不低于公司总股本
召集股东应在发出股东大会通知及股东大 的 10%。
会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东
机构和上海证券交易所提交有关证明材料。 大会决议公告时，向上海证券交易所提交有关证明材
料。
3
第五十六条 对于监事会或股东自行召集的股东
第五十六条 对于监事会或股东自行召集
大会，董事会和董事会秘书应予配合，提供必要的支持，
的股东大会，董事会和董事会秘书应予配合。
并及时履行信息披露义务。董事会应当提供股权登记日
董事会应当提供股权登记日的股东名册。
的股东名册。
第四节 股东大会的提案与通知 第四节 股东大会的提案与通知
第五十九条 公司召开股东大会，董事会、监事会
第五十九条 公司召开股东大会，董事会、 以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东，有权
监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份 向公司提出提案。
的股东，有权向公司提出提案。 股东提出临时提案的，应当向召集人提供持有公司
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股 3%以上股份的证明文件。股东通过委托方式联合提出提
东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案 案的，委托股东应当向被委托股东出具书面授权文件。
并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以
日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的 在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集
内容。 人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充
除前款规定的情形外，召集人在发出股 通知，披露提出临时提案的股东姓名或者名称、持股比
东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中 例和新增提案的内容。
已列明的提案或增加新的提案。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知
股东大会通知中未列明或不符合本章程 公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加
第五十九条规定的提案，股东大会不得进行表 新的提案。
决并作出决议。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十八
条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。
第六十一条 股东大会的通知包括以下内容：
第六十一条 股东大会的通知包括以下内
……
容：
（六）会务常设联系人姓名，电话号码。
……
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所
（六）会务常设联系人姓名，电话号码。
有提案的全部具体内容。召集人应当在召开股东大会 5
股东大会通知和补充通知中应当充分、完
日前披露有助于股东对拟讨论的事项作出合理决策所
整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事
必需的资料。需对股东大会会议资料进行补充的，召集
项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通
人应当在股东大会召开日前予以披露。拟讨论的事项需
知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及
要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知
理由。
时将同时披露独立董事的意见及理由。
第六十三条 发出股东大会通知后，无正当理由，
第六十三条 发出股东大会通知后，无正当
股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案
理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通
不应取消。一旦出现股东大会延期或者取消、提案取消
知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取
的情形，召集人应当在原定会议召开日前至少 2 个交易
消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2
日发布公告，说明延期或者取消的具体原因。延期召开
个工作日公告并说明原因。
股东大会的，还应当披露延期后的召开日期。
第五节 股东大会的召开 第五节 股东大会的召开
第七十条 代理投票授权委托书由他人签 第七十条 代理投票授权委托书由委托人授权他
署的，授权签署的授权书或者其他授权文件可 人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经
以经过公证。经公证的授权书或者其他授权文 过公证。经公证的授权书或者其他授权文件， 和投票
件， 和投票代理委托书均需备置于公司住所或 代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知
者召集会议的通知中指定的其他地方。 中指定的其他地方。
第六节 股东大会的表决和决议 第六节 股东大会的表决和决议
第八十二条 股东（包括股东代理人）以 第八十二条 股东（包括股东代理人）以其所代表
其所代表的有表决权的股份数额行使表决权， 的有表决权的股份数额行使表决权，每一股权享有一票
4
每一股权享有一票表决权。 表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，
事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单 应当对除公司董事、监事和高级管理人员以及单独或者
独计票结果应当及时公开披露。 合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的表
公司持有的本公司股份没有表决权，且该 决单独计票并披露。
部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份
总数。 不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六
法》规定的，该超过规定比例部分的股份在买 十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的
入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计 股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计
入出席股东大会有表决权的股份总数。 入出席股东大会有表决权的股份总数。
第八十三条 股东大会决议分为普通决议
和特别决议。 第八十三条 股东大会决议分为普通决议和特别
股东大会作出普通决议，应当由出席股东 决议。
大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股
二分之一以上通过。 东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股
大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
三分之二以上通过。
第八十八条 董事会、独立董事、持有百 第八十八条 董事会、独立董事、持有百分之一以
分之一以上有表决权股份的股东或者依照法 上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中
律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投 国证监会的规定设立的投资者保护机构公开请求股东
资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集 委托其代为行使提案权、表决权等的，征集人应当依法
股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票 依规披露征集公告和相关征集文件，公司应当予以配
意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式 合。征集人不得以有偿或者变相有偿的方式公开征集股
征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对 东权利。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最
征集投票权提出最低持股比例限制。 低持股比例限制。
第九十九条 股东大会决议应当及时公 第九十九条 股东大会决议应当及时公告，公告应
告，公告中应注明出席会议的股东和代理人人 当包括会议召开的时间、地点、方式、召集人、出席会
数、所持表决权的股份总数及占公司有表决权 议的股东（代理人）人数、所持（代理）股份及占上市
股份总数的比例、表决方式、每项提案表决结 公司有表决权股份总数的比例、每项提案的表决方式、
果和通过的各项决议的详细内容。 每项提案的表决结果、法律意见书的结论性意见等。
第五章 公司党委和纪委 第五章 公司党委和纪委
第一百零九条 公司重大经营管理事项
必须经党委研究讨论后，再由董事会或者经理
层作出决定。研究讨论的事项主要包括：
（一）贯彻党中央决策部署和落实国家发
展战略的重大举措； 第一百零九条 公司重大经营管理事项必须经党
（二）公司发展战略、中长期发展战略， 委研究讨论后，再由董事会或者经理层作出决定。党委
重要改革方案； 会前置研究的相关事项按照公司重大事项决策的权责
（三）公司资产重组、产权转让、资本运 清单执行，并根据公司经营情况和发展需要动态更新完
作和大额投资中的原则性方向性问题； 善。
（四）公司组织架构设置和调整，重要规
章制度的制定和修改；
（五）涉及公司安全生产、维护稳定、职
工权益、社会责任等方面的重大事项；
5
（六）其他应当由党委研究讨论的重要事
项。
公司党委应该结合企业实际制定研究讨论
的事项清单，厘清党委和董事会、监事会、经
理层等其他治理主体的权责。
第六章 董事会 第六章 董事会
第一节 董事 第一节 董事
第一百一十三条 公司董事为自然人，有下列情
形之一的，不能担任公司的董事：
……
(六)被中国证监会采取不得担任上市公司董事的
证券市场禁入措施，期限尚未届满。
(七)被证券交易所公开认定为不适合担任上市公
第一百一十三条 公司董事为自然人，有
司董事，期限尚未届满；
下列情形之一的，不能担任公司的董事：
(八)法律、行政法规或部门规章规定的其他内
……
容。
(六)被中国证监会处以证券市场禁入处
上述期间以公司董事会、股东大会等有权机构审
罚,期限未满的。
议董事候选人聘任议案的日期为截止日。
(七)法律、行政法规或部门规章规定的其
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派
他内容。
或者聘任无效。董事在任职期间出现本条第一款第
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、
（一）至（六）项情形或者独立董事出现不符合独立
委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条
性条件情形的，相关董事应当立即停止履职并由公司
情形的，公司解除其职务。
按相应规定解除其职务。
董事在任职期间出现本条第一款第（七）项、第
（八）项情形的，公司应当在该事实发生之日起 1 个
月内解除其职务。
相关董事应被解除职务但仍未解除，参加董事会
会议并投票的，其投票无效。
第一百一十五条 董事应当遵守法律、法 第 一 百 一 十 五 条 董 事应 当 遵 守 法 律 、 法 规
规和公司章程的规定，对公司负有下列忠实义 和 公 司 章程 的 规定 ， 对公 司 负 有下 列 忠实 义 务：
务： ……
…… （三）公平对待所有股东；
（三）不得利用内幕信息为自己或他人谋 （四）保护公司资产的安全、完整，不得利
取利益。 用职务之便为公司实际控制人、股东、员工、本
（四）不得自营或者为他人经营与公司同 人 或 者 其 他 第 三 方 的 利 益 而 损 害 公 司 利 益 ；
类的营业或者从事损害本公司利益的活动。 （五）未经股东大会同意，不得为本人及其
（五）不得利用职权收受贿赂或者其他非 关 系 密 切 的 家 庭 成 员 谋 取 属 于 公 司 的 商 业 机 会 ，
法收入，不得侵占公司的财产。 不得自营、委托他人经营公司同类业务；
（六）不得挪用公司资金。 （六）保守商业秘密，不得泄露公司尚未披
（七）未经股东大会同意，不得利用职务 露 的 重 大 信 息 ，不 得 利 用 内 幕 信 息 获 取 不 当 利 益 ，
便利为自己或他人谋取本应属于公司的商业机 离 职 后 应 当 履 行 与 公 司 约 定 的 竞 业 禁 止 义 务 ；
会。 （七）保证有足够的时间和精力参与公司事
（八）不得接受与公司交易的佣金归为己 务 ， 原 则 上 应 当 亲 自 出 席 董 事 会 ， 因 故 不 能 亲 自
有。 出席董事会的，应当审慎地选择受托人，授权事
（九）不得将公司资产或者资金以其个人 项 和 决 策 意 向 应 当 具 体 明 确 ， 不 得 全 权 委 托 ；
名义或者以其他个人名义开立账户储存。 （八）审慎判断公司董事会审议事项可能产
6
（十）不得违反公司章程的规定或未经股 生的风险和收益，对所议事项表达明确意见；在
东大会同意，将公司资金借贷给他人或者以公 公司董事会投反对票或者弃权票的，应当明确披
司财产为他人提供担保。 露投票意向的原因、依据、改进建议或者措施；
（十一）未经股东大会同意，不得擅自披 （九）认真阅读公司的各项经营、财务报告
露公司秘密；但在下列情形下，可以向法院或 和媒体报道，及时了解并持续关注公司业务经营
者其他政府主管机关披露该秘密： 管理状况和公司已发生或者可能发生的重大事项
１.法律有规定。 及其影响，及时向董事会报告公司经营活动中存
２.公众利益有要求。 在的问题，不得以不直接从事经营管理或者不知
３.该董事本身的合法利益有要求。 悉、不熟悉为由推卸责任；
（十二）严格遵守其公开作出的承诺。 （十）关注公司是否存在被关联人或者潜在
（十三）法律、行政法规、部门规章及公 关联人占用资金等侵占公司利益的问题，如发现
司章程规定的其他忠实义务。 异常情况，及时向董事会报告并采取相应措施；
董事违反本条规定所得的收入，应当归公 （十一）认真阅读公司财务会计报告，关注
司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责 财务会计报告是否存在重大编制错误或者遗漏，
任。 主要会计数据和财务指标是否发生大幅波动及波
动原因的解释是否合理；对财务会计报告有疑问
的，应当主动调查或者要求董事会补充提供所需
的资料或者信息；
（十二）积极推动公司规范运行，督促公司
依法依规履行信息披露义务，及时纠正和报告公
司的违规行为，支持公司履行社会责任；
（ 十三 ） 严格 遵 守其 公开 作 出 的承 诺 。
（十四）法律、行政法规、部门规章及公司
章 程 规 定的 其 他忠 实 义务 。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司
所 有 ； 给公 司 造成 损 失的 ， 应 当承 担 赔偿 责 任。
第 一 百 二 十 五 条 独 立董 事 应 按 照 法 律 、 行
第一百二十五条 独立董事应按照法
政法规、中国证监会和上海证券交易所的有关规
律 、行 政 法规 及 部门 规章 的 有 关规 定 执行 。
定执行。
第二节 董事会 第二节 董事会
第一百二十八条 董事会行使下列职权：
第一百二十八条 董事会行使下列职权： ……
…… （十六）法律、行政法规、部门规章或公司章程规
（十六）法律、行政法规、部门规章或公司 定，以及股东大会授予的其他职权。
章程规定，以及股东大会授予的其他职权。 超过董事会授权范围的事项，应当提交股东大会审
议。
7
第一百三十一条 公司董事会应当设立审 第一百三十一条 公司董事会应当设立审计委员
计委员会，并可以根据需要设立战略、提名、 会，并可以根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等
薪酬与考核等专门委员会。专门委员会成员全 专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中
部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、 审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立
薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任 董事应占多数并担任（召集人），审计委员会成员由 3
（召集人），审计委员会成员由 3 名董事组成， 名董事组成，其中独立董事应占半数以上，审计委员
其中独立董事应占半数以上，审计委员会中至 会中至少有 1 名独立董事为会计专业人士；审计委员
少有 1 名独立董事为会计专业人士；审计委员 会设主任委员（召集人）一名，由会计专业人士的独
会设主任委员（召集人）一名，由会计专业人 立董事担任，负责主持委员会工作；主任委员须具备
士的独立董事担任，负责主持委员会工作；主 会计或财务管理相关的专业经验。主任委员（召集人）
任委员须具备会计或财务管理相关的专业经 在委员内经过半数委员同意选举产生，并报请董事会
验。主任委员（召集人）在委员内经过半数委 批准产生。董事会负责制定专门委员会工作规程，规
员同意选举产生，并报请董事会批准产生。 范专门委员会的运作。
第一百五十一条 董事会应当对会议所议 第一百五十一条 董事会决议应当经与会董事签
事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应 字确认。董事会应当对会议所议事项的决定做成会议
当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要 记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。出席
求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记 会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作
载。 出说明性记载。
董事会会议记录作为公司重要档案由董事 董事会会议记录作为公司重要档案由董事会秘书
会秘书负责保存，保存期限为不少于 10 年。 负责保存，保存期限为不少于 10 年。
第三节 独立董事 第三节 独立董事
第一百五十六条 独立董事应当重点关注公司的
关联交易、对外担保、募集资金使用、社会公众股股
第一百五十六条 公司重大关联交易、聘
东保护、重大资产重组、重大投融资活动、董事和高
用或解聘会计师事务所，应由二分之一以上独
级管理人员的薪酬、利润分配和信息披露等事项。公
立董事同意后，方可提交董事会讨论。独立董
司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所，应由二
事向董事会提请召开临时股东大会、提议召开
分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。
董事会会议和在股东大会召开前公开向股东征
独立董事向董事会提请召开临时股东大会、提议召开
集投票权，应由二分之一以上独立董事同意。
董事会会议和在股东大会召开前公开向股东征集投票
经全体独立董事同意，独立董事可独立聘请外
权，应由二分之一以上独立董事同意。经全体独立董
部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进
事同意，独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机
行审计和咨询，相关费用由公司承担。
构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由
公司承担。
第七章 总经理及其他高级管理人员 第七章 总经理及其他高级管理人员
第一百六十三条 在公司控股股东、实际控
制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不
第一百六十三条 在公司控股股东、实际控制人
得担任公司的高级管理人员。
单位担任除董事、监事以外其他职务的人员，不得担
第一百六十四条 在公司控股股东单位担
任公司的高级管理人员。
任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东
得担任公司的高级管理人员。
代发薪水。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控
股股东代发薪水。
第八章 监事会 第八章 监事会
第一节 监事 第一节 监事
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第一百八十六条 公司监事辞职应当提交书面辞
职报告。除下列情形外，监事的辞职报告送达监事会
时生效：
（一）监事任期届满未及时改选；
第一百八十七条 监事任期届满未及时改 （二）监事在任期内辞职导致监事会成员低于法
选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低 定人数的；
于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监 （三）职工代表监事辞职导致职工代表监事人数
事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规 少于监事会成员的三分之一；
定，履行监事职务。 出现前款情形的，辞职报告应当在下任监事填补
因其辞职产生的空缺后方能生效。在改选出的监事就
任前，拟辞职监事仍应当依照法律、行政法规和公司
章程的规定，继续履行监事职务，但存在公司章程第
一百一十三条规定的情形除外。
第二节 监事会 第二节 监事会
第一百九十六条 监事会决议应当经与会 第一百九十五条 公司应及时披露监事会决议。
监事签字确认。监事会应当将所议事项的决定 监事会决议应当经与会监事签字确认。监事会应当将
做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记 所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当
录上签名。 在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出
言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为 某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少
公司档案至少保存 10 年。 保存 10 年。
第九章 职工民主管理与劳动人事制度 第九章 职工民主管理与劳动人事制度
第一百九十九条 公司职工依照《中华人 第一百九十八条 公司依照《中华人民共和国工
民共和国工会法》组织工会，开展工会活动， 会法》，按照民主集中制原则建立各级工会，组织职工
维护职工合法权益。公司应当为工会提供必要 开展工会活动，维护职工合法权益，全心全意为职工
的活动条件。 服务。公司应当为工会组织提供必要的活动条件。
鉴于第一百六十三条、第一百六十四条合并为同一条，《公司章程》中第一
百六十三条以后的条款序号作同步修改。除上述条款修订外，《公司章程》其他
条款内容保持不变。
公司本次变更经营范围及修订《公司章程》事宜尚需提交公司股东大会审议
批准。
特此公告。
云南煤业能源股份有限公司董事会
2023 年 4 月 8 日
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