关于国电电力发展股份有限公司
      七届五十九次董事会有关议案
              独立董事意见

    根据《上市公司治理准则》《在上市公司建立独立董事
制度的指导意见》和《公司章程》有关规定，作为国电电力
发展股份有限公司（以下简称“公司”“国电电力”）的独立
董事，我们就公司七届五十九次董事会有关议案，发表如下
独立意见：
    一、《关于公司高级管理人员 2018 年度薪酬的议案》
    公司高级管理人员薪酬政策符合国家有关法律法规的
规定，薪酬考核标准主要依据公司的经营业绩，并兼顾高级
管理人员在诚信责任、勤勉尽职等方面的道德评价。公司薪
酬政策有利于调动和激励高级管理人员的积极性，有利于
公司的长远发展，薪酬发放程序合法合规，不存在损害公司
及股东，特别是中小股东利益的行为。
    二、《关于公司 2018 年度利润分配预案的议案》
    公司拟以现有总股本 19,650,397,845 股为基数，向全
体股东每 10 股派发现金红利 0.40 元（含税），预计分红资
金 7.86 亿元，占母公司本期可供分配利润比例为 38.15%,
占合并报表中归属于上市公司股东的净利润比例为
65.48%。
    公司利润分配预案符合公司发展规划及资金需求，有利

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于维护广大股东的长远利益。公司 2018 年度利润分配预案
符合《上市公司监管指引第 3 号-上市公司现金分红》及《公
司章程》中关于现金分红的要求。
    三、《关于公司及公司控股子公司 2019 年度日常关联交
易的议案》
    2018 年，公司及公司控股子公司与关联人发生的日常关
联交易中，公司对两项交易未作出预计：一是支付国电建投
内蒙古能源有限公司（以下简称“国电建投”）燃料款 0.44
亿元，该项交易为结算前一年度剩余燃料款；二是向关联人
销售燃料收到燃料款 1.39 亿元，该项交易为公司生产经营
实际情况需求变化所致。公司与关联人发生的日常关联交易
执行情况良好，各项关联交易总额未超出预计额度。
    2019 年 1 月，公司与中国神华能源股份有限公司（以下
简称“中国神华”）共同组建的合资公司完成工商设立及资
产交割，公司合并范围增加原属于中国神华的 17 家企业，
同时，国电建投也纳入公司合并范围，不再是公司关联人。
因公司合并范围增加，公司及公司控股子公司与关联人所发
生的委托贷款、融资租赁等金融业务，购买商品及服务，销
售商品及服务等关联交易金额将有所增加，尤其是购买燃料
及运输金额将大幅增加。2019 年，公司及公司控股子公司与
关联人发生的日常关联交易均属于公司日常经营所需，交易
过程及定价原则公平、公开、公正，未损害其他股东尤其是
中小股东的合法权益。

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    四、《关于公司提供融资担保的议案》
    2018 年末，公司担保余额 21.88 亿元，较 2018 年初下
降 30.14%。2019 年，公司及公司控股子公司将按照出资比
例新增担保 25.72 亿元，减少担保 2.67 亿元，预计 2019 年
担保总额控制在 44.93 亿元以内。公司 2019 年新增担保均
是对控股企业发生的担保，是公司及公司控股子公司作为控
股股东应履行的义务，属于经营发展合理需求，未损害公司
及公司股东，尤其是中小股东利益。
    我们对上述议案均表示同意。




            独立董事：李秀华   高德步    肖湘宁   吕跃刚




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